《兼幷与控制》PPT课件.ppt

跳转到第一页 兼并与收购 n新设合并 两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失. n吸收合并 一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散. n兼并 一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人 资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为. n收购 企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该 企业的控制权. 1 跳转到第一页 并购实例 n全球最大的并购案例 n公司名 时间 价值（亿美元） 花旗银行/旅行者集团 4 / 6 / 1998 725.6 美国科技公司/SBC通信公司 5 / 11/ 1998 723.6 国民银行/美洲银行 4 / 13 / 1998 616.3 电信公司/美国电话电报公司 6 / 24 / 1998 452.7 克莱斯勒/戴姆勒-奔驰 5 / 7 /1998 395.1 富士银行公司/西北银行 6 / 8 /1998 343.5 东京银行/三菱银行 3 / 27/ 1995 337.9 2 跳转到第一页 购并类型 n按购并双方产品与产业联系划分 横向购并,纵向购并,混合购并 n按并购的实现方式划分 承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购) n按涉及被并购企业的范围划分 整体并购;部分并购 n按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购;敌意并购 n按是否通过交易所划分 要约收购;协议收购; 3 跳转到第一页 并购动因 n管理协同效应 n经营协同效应 n财务协同效应 n战略重组,多元化经营 n获得特殊资产 n降低代理成本 4 跳转到第一页 一、并购的财务分析 一.并购目标企业的价值评估 1.资产价值基础法 对目标企业的资产进行评估来确定其价值 (1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产 价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可 以账面价值为收购价值. (2)市场价值: 企业市值=资产重置成本+增长机会价值 = Q 资产重置成本 (3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐 个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力. (4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价 值的基础. (5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值 5 跳转到第一页 2. 收益法(市盈率模型) A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下: 资产 A公司 B公司 负债与股东权益 A公司 B公司 流动资产 1500 500 流动负债 500 250 长期资产 1000 250 长期负债 500 100 股本 1000 300 留存收益 500 100 资产总计 2500 750 负债和股东权益合计 2500 750 经营指标 A公司 B公司 经营指标 A公司 B公司 息税前利润 350 60 资本收益率 17.5% 12% 减:利息 50 10 利润增长率 20% 14% 税前利润 300 50 近3年的平均利润 减:所得税 150 25 税前 125 44 税后利润 150 25 税后 63 22 市盈率 18 12 6 跳转到第一页 n目标企业的价值=估计收益标准市盈率 n(1)选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益 B公司最近一年的税后利润=25 同类上市公司的市盈率=18 B公司的市场价值=25 18 = 450 n(2)选用目标企业近3年税后利润为估计收益 B公司最近3年的平均税后利润=22 同类上市公司的市盈率=18 B公司的市场价值=22 18 = 396 n(3)假设并购后,目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率,以 此计算估计收益 B公司的资本额=500 并购后的收益=500 17.5%=87.5 税后利润=38.75 同类上市公司的市盈率=18 B公司的市场价值=38.75 18 = 697.5 7 跳转到第一页 n结论: 选用不同的估计收益,会得出完全不同的公司 价值.因此,应当因地制宜,根据具体情况选择最 合理的估价办法,使并购风险最小化. 8 跳转到第一页 3.贴现现金流量法(Rappaport Model) n预测现金流量 CF t = S t -1 (1+ g t ) Pt ( 1- T t ) - (S t - S t-1 ) ( F t + W t ) CF t :第t 年的现金流量 S t :第t 年的销售额 g t :第t 年的销售增长率 Pt :第t 年的销售利润率 T :所得税率 F t :销售额每增加1元所需追加的固定资本投资(投资减折旧) W t :销售额每增加1元所需追加的营运资本投资(流动资产减流动 负债) n估计贴现率(加权平均资本成本 WACC) n计算现金流量,估计目标企业价值 n敏感度分析 9 跳转到第一页 例:目标公司被并购后5年的现金流量如下: (1) 测算现金流量 年份 1999 2000 2001 2002 2003 收入 9500 10500 13000 15200 18000 成本和费用 8000 8500 10400 11980 14220 息税前利润 1500 2000 2600 3220 3780 利息 340 480 560 640 640 税前利润 1160 1520 2040 2580 3140 所得税(50%) 580 760 1020 1290 1570 税后利润 580 760 1020 1290 1570 股利 200 340 500 700 900 公司现金 380 420 520 590 670 预测期末终值 9210 净现金流量 380 420 520 590 9880 10 跳转到第一页 (2)估算折现率 n股本资本成本率为18%;负债资本成本率为10% 加权资本成本率 WACC= 18%40% + 10%60% = 13.2% 长期负债的利率= 20%, 所得税率= 50%, 负债成本率=20%(1-50%) =10% 股本资本成本率18%,由: Ks = Kf + ( Km - Kf ) = 10% + (15% - 10%) 1.6 = 18% Ks : 股本成本率 Kf : 无风险报酬率 Km: 市场报酬率(含风险报酬) : 企业风险/市场风险 11 跳转到第一页 (3) 计算现金流量的净现值 nTV= CFi / (1 + WACC ) t + V/ (1 + WACC) n TV: 目标企业价值 CFi: 第I年的现金流量 WACC:加权平均资本成本 V: 预测期末终值 = 380 / ( 1 + 13.2%)1 + 420 / ( 1 + 13.2%)2 + 520 / ( 1 + 13.2%)3 + 590 / ( 1 + 13.2%)4 + 670 / ( 1 + 13.2%)5 + 9210 / ( 1 + 13.2%)6 = 6700 如果能以6700万元或更低的价格购买的话,是合算的. 12 跳转到第一页 (4) 对价值进行灵敏度分析 变量 变动百分比 价值变动值 价值变动百分比 收入 +1% 222.6 3.32% 成本 +1% - 179.2 - 2.67% 股利 +1% - 17.0 - 0.25% 预期期末终值 +1% 49.6 0.74% 加权平均资本成本 +1% - 41.6 - 0.62% 价值对收入,成本的增减很敏感;对于期期末终值和加权平均资本成本比较 敏感;而对股利最不敏感, 13 跳转到第一页 4.公式评价法- Weston Model V0 = X0 ( 1 - T )( 1 - b) ( 1 + g ) t / ( 1 + k ) t + X0 ( 1 - T )( 1 + g )n+1 / K ( 1 + k ) n V0 :公司价值 X0 :息税前收益 g :收益增长率 T :所得税率 b :税后投资需求或投资机会 k :边际盈利率 K :加权边际资本成本 n :超常增长持续期 该模型建立在购并后目标企业的超常增长上. 14 跳转到第一页 二.并购成本分析 1. 并购完成成本 n债务成本 n交易成本 n更名成本 2.整合与营运成本 n整合改制成本 n注入资金成本 3.并购退出成本 4.并购机会成本 15 跳转到第一页 三.并购风险分析 1.营运风险 2.信息风险 3.融资风险 4.反收购风险 5.法律风险 6.体制风险 16 跳转到第一页 四.并购的资金筹措 n增值扩股 n股权置换 n金融机构信贷 n卖方融资 n杠杆收购 17 跳转到第一页 五.并购对财务的影响 1.并购对企业盈利的影响 并购时双方财务资料 项目 A公司 B公司 净利润 1000万元 250万元 普通股股数 500万股 200万股 每股收益 2元 1.25元 每股市价 32元 15元 市盈率 16倍 12倍 情况1: 若B同意其股票每股作价16元与A股票交换,则交换比率为16/32,即2股 B换1股A.A公司要新发行100万股股票来收购B公司.假设两企业并购后盈 利不变.则有: 并购后A公司的净利润 1250万元 并购后总股数 600万股 每股收益 2.083元 18 跳转到第一页 n结果: A公司老股东每股收益: 2.083元 大于2.0元 B公司的老股东每股收益: 1.0415元 小于1.25元 情况2. 若B同意其股票每股作价24元与A股票交换,则交换比率为24/32,即1.5 股B换1股A.A公司要新发行150万股股票来收购B公司.假设两企业并购后 盈利不变.则有: 并购后A公司的净利润 1250万元 并购后总股数 650万股 每股收益 1.923元 n结果: A公司老股东每股收益: 1.923元 小于2.0元 B公司的老股东每股收益: 1.44元 大于1.25元 19 跳转到第一页 六、 典型案例分析： 案例一: 反向收购-新长江入主华联商城 被收购访华联商城的壳资源分析 股本结构: 前5大股东名册 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 1. 秦皇岛华联集团有限公司 76456323 38.60 2. 中国糖业酒类集团公司 8555670 4.32 3. 秦皇岛银河物资经销公司 7983511 4.03 4. 景宏证券投资基金 4872166 2.46 5. 中信(秦皇岛)有限责任公司 2682459 1.35 20 跳转到第一页 盈利分析 项目年度 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31 每股收益 0.3 0.086 0.233 0.386 每股净资产 1.601 1.371 2.31 0 流通股 5400 5400 3000 0 总股本 19809 19809 11005 8005 净利润 5939.7 1703.6 2559.8 3064.3 主营业务利润 11483.3 4973.1 2607.9 2273.1 内部职工股 4090 4090 2272 2272 净资产收益率 18.3 6.28 10.06 24.74 21 跳转到第一页 新长江集团的基本状况 注册资本1.5亿元,主要以市场开发为龙头,代表作为独 家开发的合肥长江批发市场,1997年开业,1999年实现批发 交易额85亿元,全国排名19位. 新长江网络公司是新长江集团全资子公司，成立於 1998年，注册资本5000万元，主要从事电子商务、信息 咨询和网络服务等。其业务的核心就是安徽省商品交易 中心，而该中心与合肥的长江批发市场紧密联合，近期 主要目标是连接“金卡”、“金税”的金融支付网点系统和物 流管理系统。新长江网络公司有上网会员单位12000户， 网上合同交易每年在1亿多。 22 跳转到第一页 华联商城 华联集团新长江集团 新长江网络 100%股 权转让 支付1.06亿元放弃子公司 反向收购第一步 华联商城购买新长江公司的子公司新长江网络公司 23 跳转到第一页 反向收购第二步 安徽省长江公司反向收购华联商城 华联商城 华联集团新长江集团 新长江网络 支付1.14亿元 华联商城21.86%股权 100%控股 相对控股 33.75% 24 跳转到第一页 反向并购完成后的股权结构 华联商城 华联集团新长江集团 新长江网络 11.89%股权 100%控股 21.86%相对控股 25 跳转到第一页 反向收购操作技术 收购方将所属的资产或者企业的股权卖给收购方,被收购 方为此支付给收购方现金 收购方利用被收购方支付的现金,再加上部分的现金,向被 收购方的股东单位购买股权,从而实现对被收购方的控制 收购方使用控制权,围绕在第一步卖给被收购方的资产,从 新整合资源和业务,实现被收购方战略调整和业务调整 26 跳转到第一页 反向收购的技术特点 反向收购中资产结构的循环变化 资产出售资产出售 换得现金换得现金 支付现金支付现金 换得股权换得股权 控制资产控制资产 反向收购中杠杆原理的运用 整体出售整体出售(100%(100%）股权的出让）股权的出让 VSVS 相对控股权的收购相对控股权的收购 27 跳转到第一页 案例2：交叉持股 没有资产纽带的联合是不牢靠的 建立资产纽带需要资金 相互持股是一种不需要资金,但又有资产纽带的联合方法 28 跳转到第一页 A公司资产负债表 B公司资产负债表 资产 负债 资产 负债 流动资产- 负债 = 流动资产 - 负债 = 对外投资+ A权益- 对外投资