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雨洼里煤矿雨洼里煤矿 财务调查财务调查 2005 年年 2 月月 27 日日 自: 德勤咨询德勤咨询(上海上海)有限公司有限公司 草稿，仅供讨论 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日 目录目录 1工作基础和范围工作基础和范围1 2报告摘要报告摘要3 3雨洼里概况雨洼里概况-设立背景及业务概述设立背景及业务概述.10 4雨洼里调整后财务报表雨洼里调整后财务报表14 4.1 利润表 14 4.2 资产负债表 17 4.3 调整差异汇总与说明 19 5资产负债表资产负债表23 5.1 现金及银行存款 23 5.2 其他应收款 23 5.3 存货 24 5.4 固定资产 24 5.5 在建工程 25 5.6 无形资产 25 5.7 待摊费用 26 5.8 短期银行贷款 26 5.9 应付账款 27 5.10其他应付款 27 5.11预收账款 28 5.12应付工资 28 5.13应交税金 28 5.14预提费用 28 5.15长期应付款 28 6损益表损益表29 6.1 销售分析 29 6.2 销售成本分析 31 6.3 毛利分析 32 6.4 营业费用 32 6.5 管理费用 33 6.6 财务费用 34 6.7 其他损益表项目 34 7税务税务35 8或有负债、潜在风险和承担义务或有负债、潜在风险和承担义务38 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日 表格索引表格索引 表 1: 雨洼里 2004 年和 2003 年调整后主要财务指标.3 表 2: 雨洼里联属企业汇总表.11 表 3: 雨洼里适用的社会保险费比率.12 表 4: 雨洼里 2004 年和 2003 年按中国会计准则调整后的利润表.14 表 5: 雨洼里 2004 年和 2003 年按国际财务报告准则调整后的利润表.15 表 6: 雨洼里每年需缴纳的各项资源费管理费汇总.15 表 7: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日按中国会计准则调整后资产负债表.17 表 8: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日按国际财务报告准则调整后的资产负债表.18 表 9: 雨洼里 2004 年和 2003 年净利润调整汇总表.19 表 10: 雨洼里固定资产汇总表.20 表 11: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日净资产调整汇总表.21 表 12: 雨洼里 2004 年和 2003 年重分类调整汇总表.22 表 13: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日之现金及银行存款明细：.23 表 14: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日之其他应收款明细：.23 表 15: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日之固定资产汇总表.24 表 16: 雨洼里固定资产折旧政策汇总表.25 表 17: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日之在建工程汇总表.25 表 18: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日短期贷款明细：.26 表 19: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日之应付账款明细：.27 表 20: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日其他应付款明细：.27 表 21: 雨洼里 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日的预提费用明细：.28 表 22: 雨洼里 2004 年和 2003 年销售收入按客户分类表.30 表 23: 雨洼里 2004 年和 2003 年销售成本明细表.31 表 24: 雨洼里 2004 年和 2003 年销售毛利明细表.32 表 25: 雨洼里 2004 年及 2003 年营业费用明细.32 表 26: 雨洼里 2004 年和 2003 年管理费用明细.33 表 27: 雨洼里 2004 年和 2003 年营业外支出明细.34 表 28: 雨洼里 2003 年税务情况汇总.35 表 29: 雨洼里 2004 年税务情况汇总.35 表 30: 雨洼里税务调整汇总.36 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日 附件附件 附件一业务约定书 附件二雨洼里截至 2004 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日的资产负债表（管理层报表） 附件三雨洼里 2004 年及 2003 年的损益表 （管理层报表） 附件四雨洼里截至 2004 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日的其他应收款明细表（按中 国会计准则调整后余额） 附件五雨洼里截至 2004 年 12 月 31 日固定资产清单（按中国会计准则调整后余额） 附件六雨洼里截至 2004 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日短期借款明细表（按中国会 计准则调整后余额） 附件七雨洼里截至 2004 年 12 月 31 日个人集资款明细表（按中国会计准则调整后余额） 附件八雨洼里 2004 年、2003 年和 2002 年月销售明细表（管理层报表） 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日 简称简称全称全称 索兰、贵公司山西索兰能源有限公司 雨洼里、企业 雨洼里煤矿 德勤或我们 德勤咨询(上海)有限公司 复核期间 2002 年至 2004 年 索兰冶铁临汾市索兰冶铁有限公司 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 1 页 共 38 页 1 1 工作基础和范围工作基础和范围 报告的使用报告的使用 根据 2005 年 2 月 21 日签定的业务约定书，山西索兰能源有限公司（“索兰” 或“贵公司”）要求德勤咨询(上海)有限公司（“德勤”或“我们”）对其联 属企业雨洼里煤矿（“雨洼里”或”企业”）进行财务调查，主要目的是理清 雨洼里资产状况，为其实现正规化管理打好基础。我们的调查主要包括 2002 年度经营状况，2003 年至 2004 年的利润表，以及截至 2004 年 12 月 31 日的资 产负债表，以及上述期间(“复核期间”)的有关税务方面的情况。 本报告仅供索兰的管理层参考使用。 本次的财务调查工作是受索兰董事会的委托进行的，我们的报告仅用于为索兰 提供信息之目的。因此，未经本公司事先书面同意，索兰不应向任何第三方提 供或披露该等报告及其任何部分的内容。 本次业务仅限于我们 2005 年 2 月 21 日业务约定书中所列明的范围。 报告的局限性报告的局限性由于德勤咨询本次工作是有限范围的财务调查，受到可获得资料的限制，我们 的报告和工作可能并未能全面充分地反映雨洼里的真实状况。故此，我们无法 也不会为索兰的目的对本次财务调查的程序和步骤的充分性作出表述。 此外，由于雨洼里 2002 年尚未建账，除该年度销售数量和销售金额的不完整 手工记录，我们未能取得足够的基础信息及进行必要的访谈，我们不能对雨洼 里 2002 年的经营业绩和资产质量作更近一步的分析和评价。 现场访问及信息现场访问及信息 来源来源 德勤项目组访问了位于中国山西省临汾市区鼓楼北大街中行大厦 12 层 1203 室 的索兰总部，和位于山西省临汾市洪洞县山头乡曲树腰村的雨洼里矿区。 本报告中取得的信息主要通过与董事、管理人员询问、讨论，公司管理层提供 的报表、记录和分析表来取得。我们曾经与索兰和雨洼里中的有关管理人员会 谈，获得了企业的有关资料，主要被访谈的管理人员包括： 张慧彬，矿长； 董亚军，副矿长 董亚莉，索兰董事 樊谨，煤矿会计 王月芳，索兰会计 杨海荣，索兰出纳 刘志民，索兰财务总监； 沈焰，索兰副总裁； 验证验证为了完成财务调查工作，德勤依赖了企业提供的信息及数据的真实可靠性，本 公司没有对索兰和雨洼里提供的信息和数据进行验证。德勤相信本报告中的内 容正确，然而德勤，德勤的关联公司，以及它们的合伙人、董事、经理和职员 不对报告的准确性和可信性提供担保。相应地，德勤不对报告内容发表审计意 见，德勤对索兰、雨洼里或任何第三方就报告所载信息的正确性不负任何法律 责任。 不确认期后事项不确认期后事项本报告是基于以下理解而撰写，即索兰和雨洼里的管理层已经在 2005 年 2 月 27 日之前，将他们注意到的所有有关雨洼里的财务状况，经营成果和即将进行 的交易之所有相关事项提供给德勤。在 2005 年 2 月 27 日完成我们的现场工作 后，德勤将无责任因该日之后的情况和事件变化更新报告。如贵公司需要进一 步分析复核期后事项，德勤非常乐意与贵公司商讨此事。 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 2 页 共 38 页 2 除外事项除外事项下列事项，如： 和法律相关的事件（包括但不限于：合同，许可证，固定资产，投资和存 货的所有权归属的真实性和有效性，相关法律法规的合规性，及其他与第 三方产品责任有关的事项）； 有关环境的事项； 其他法律法规相关事项；和 其他任何未在后附 2005 年 2 月 21 日签署的业务约定书中特别列明的事项。 上述事项可能是相关且重要的。德勤强烈建议贵公司在这些方面向有关专家咨 询。 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 3 页 共 38 页 3 2 报告摘要报告摘要 我们将报告中的主要内容列示如下。报告摘要并非代表我们报告的全部内容， 仅仅是列示了我们关注到的认为最重要的问题。 企业调整后的主企业调整后的主 要财务指标要财务指标 表 1: 雨洼里 2004 年和 2003 年调整后主要财务指标 人人民民币币：千千元元2004年年2003年年2002年年 中中国国会会计计准准则则德德勤勤调调整整后后报报表表 德德勤勤调调整整后后报报表表管管理理层层提提供供 主营业务收入23,997 23,125 9,339 主营业务利润14,882 16,430 * 毛利率62%71%* 税前利润9,041 11,650 净利润4,037 6,099 * 净利润率17%26% 流动资产25,309 11,141 * 总资产41,599 21,034 * 总负债25,886 9,358 * 净资产15,713 11,676 * 2004年年 2003年年 2002年年 国国际际财财务务报报告告准准则则德德勤勤调调整整后后报报表表 德德勤勤调调整整后后报报表表管管理理层层提提供供 煤炭销售收入23,700 22,880 9,339 煤炭运输成本811 1,558 * 煤炭销售毛利14,259 14,872 * 毛利率60%65%* 税前利润9,484 11,650 净利润4,334 6,099 净利润率18%27% 流动资产25,309 11,141 总资产41,599 21,034 * 总负债25,589 9,358 * 净资产16,010 11,676 * 注：对企业的税后利润产生影响的主要调整为： 12004 年和 2003 年补提固定资产折旧分别为人民币 129.8 万元和 142.2 万元; 22004 年计提安全费和维简费共人民币 144 万元; 3补提 2004 年和 2003 年所得税人民币 491 万元和人民币 527 万元 4成本费用的截止性错误 2004 年和 2003 年分别为人民币 106.6 万元和 230.5 万元。 5. 补提 2004 年和 2003 年应交增值税，分别为人民币 138.7 万元和人民币 112.9 万元。 由于受基础信息准确性与完整的影响，我们以上的调整可能是不完整的。 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 4 页 共 38 页 4 企业所有制性质企业所有制性质 不明晰不明晰 雨洼里煤矿为集体所有制企业，法定代表人为董五锁，但目前企业的经营模式 已转变成其个人承包形式的私有性质。但企业性质缺乏相应的法律文件加以明 确，工商及税务登记上对于企业性质的定义也不统一，既有集体所有制，又有 私有经济。我们了解到，管理层已经意识到这个问题，正在考虑完备其相应的 法律文件。建议贵司从规范企业管理的角度，咨询律师意见，尽快明晰其所有 权性质。 企业内部控制有企业内部控制有 待大幅提高待大幅提高 雨洼里经营和财务管理目前相对较混乱和随意，尚待建立完善的内部控制制度， 如： 煤炭的生产量和销售量缺乏准确核算，产量仅靠人员估计，销量依赖客户 数据； 企业决策高度集中，尚无一套完整的决策程序； 财务数据记录起步较晚，企业自 93 年开始原煤开采，但 2003 年才开始建 账； 财务处理比较随意，会计科目使用不规范； 会计核算为收付实现制，成本和营业费用的记账不及时； 企业和法定代表人个人银行账户存在混用情况，现金存在坐支情况 ； 费用开支控制无明确制度，有大量白条，没有合法发票作为依据等。 考虑到目前状况如不改进，对雨洼里的未来经营发展会有负面影响，我们建议 公司管理层逐步建立健全各项内控机制，尤其是财务和费用开支管理制度，资 金管理制度，采取相应审批措施，培训财务人员，以保证资金的安全、合理、 有序地使用。 2004 年管理模式年管理模式 变化变化 2002 和 2003 年雨洼里的生产销售的管理人员集中在位于临汾市洪洞县山头乡 曲树腰村的矿区办公；自 2004 年 8 月，雨洼里的部分职能转至位于临汾市区 鼓楼北大街中行大厦 12 层 1203 室的索兰总部。除生产成本的核算，煤炭开采 和销售发货，其他如煤炭销售的收款、销售收据的开具和销售、一般及行政费 用的核算均由矿区会计转至相对独立的索兰会计负责。 从企业未来经营的角度，建议两部分的会计核算在将来有一个更好的衔接。 企业管理呈现明企业管理呈现明 显家族企业特征显家族企业特征 我们了解到，雨洼里法定代表人为董五锁，矿长、副矿长和矿区出纳均为法定 代表人家庭成员，因此雨洼里的所有权和经营权实质上都由法定代表人控制。 虽然家族企业对未来的发展未必不利，但仍需有完善的管理规章制度。 企业另需支付约企业另需支付约 人民币人民币 2,0006,000 万元万元 以获得以获得 91011矿矿 区采矿权区采矿权 目前企业仅在 2、3#煤层采矿。9#、10#、11#尚为在建工程。 依据 2003 年 7 月临汾市国土资源局下发的文件，雨洼里煤矿经核准增批下覆 9#、10#、11#煤层，加上原有 2#3#煤层所在矿区，变更后矿区总储量约为 2,115 万吨。 9#、10#、11#采矿权的获得是企业未来持续经营的基础。我们从管理层获悉， 该申请已上报山西省国土资源局，但尚未批复。一经核准，企业将另需支付采 矿权使用费约 2,0006,000 万元，并更新采矿证。 目前，雨洼里仅基本完成 9#、10#、11#煤层斜井的土建工程，正式开采将待批 准支付采矿权使用费和办妥采矿证后方可进行。管理层称，资金来源将主要为 银行贷款，个人集资和企业销售收入。 主要销售客户、主要销售客户、 定价和付款方式定价和付款方式 雨洼里的销售客户均位于山西省境内，约超过 80%的煤炭销售是供应洗煤厂， 剩余部分销售于个人。2004 年和 2003 年销售前 5 名客户分别占销售总额的 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 5 页 共 38 页 5 61%和 81%。 煤炭销售的定价由矿长决定，随行就市。2004 年、2003 年和 2002 年的平均单 价分别为吨煤人民币 270.09 元；219.9 元和 82.10 元，其中 2002 年的单价由于 管理层提供销售基础信息的有限，我们无法确认该单价的准确性。 鉴于煤炭市场供不应求，雨洼里的煤炭销售几乎 100%预收款，后发货开票。 人员结构和工资人员结构和工资 体系体系 于 2004 年 12 月 31 日雨洼里现有员工总数约为 170 人，其中矿长 1 名，主要负 责煤炭销售和社会关系的维持；副矿长 3 名，分别负责安全，生产和机电；矿 工约 160 人，分 4 个采掘队，通风队、皮带队和后勤队各 1 个；管理、财务人 员共约 10 人。 矿工工资与煤炭生产量直接挂钩为计件工资，另有部分矿区中层管理人员的工 资为基本工资加吨煤补助。管理层估计依据职位高低人均吨煤约为人民币 415 元不等。其他管理人员的工资为每月固定收入。 从管理层获悉，雨洼里没有为员工参加社会保险。故我们匡算出雨洼里于 2004 年和 2003 年潜在的应缴未缴社会保险金分别为人民币 174.2 万元和 149.5 万元, 该金额尚未包括可能存在的滞纳金和罚款。鉴于社会保险制度在各地实施进程 的不同，我们未就该事项调整财务报表。但管理层应注意到社会保险制度在严 格实施后对企业盈利能力造成的影响。 企业经营业绩与企业经营业绩与 单位煤价，年可单位煤价，年可 开工时间及各项开工时间及各项 资源杂费和行政资源杂费和行政 费用密切相关费用密切相关 雨洼里煤矿的经营业绩与以下因素密切相关： 单位煤价单位煤价：煤炭市场供不应求，2004 年较 2003 年单位煤价上升约人民币 50 元/吨 （或 22.87），故尽管 2004 年原煤销量下降 1.65 万吨（或 16），但销售收入仍上升人民币 87 万元（或 3.8%）。 年可开工时间年可开工时间：雨洼里于 2004 年受山西省全省煤矿安全生产专项整顿的影 响停产 3 个月（5-7 月），不仅产销量受影响，同时造成矿井维护、生产 成本和人工成本的增加。 资源杂费资源杂费：我们了解到，雨洼里需要上缴的各类费用主要有四种。一、国 土资源局的矿产资源补偿费；二、煤炭局管理费；三、煤矿所在的山头乡 政府和曲树腰村管委会管理费。前二者是国家明文规定，后者则无，为地 方政府的口头要求。目前，从管理层获悉，现今雨洼里是当地相对较知名 及较有影响力的企业，相对承担较少费负，且实际上缴的数额每年不同， 差异较大。因此我们匡算了国家规定得需要缴纳的行政收费（即矿查资源 补偿费和煤炭局管理费）。如果正常缴纳，雨洼里的经营业绩将受到的影 响，为减少 2004 年和 2003 税后利润人民币 52.6 万元和 30.8 万元，各占当 年销售收入的 2.2%和 1.33%。 各类行政费用各类行政费用：在复核中我们发现，雨洼里列支了较多的招待费礼金，且 多为白条，这些费用的开支缺乏审批和控制，相对没有约束，故也对企业 的经营业绩有一定影响。招待费礼金在 2004 年和 2003 年各占销售收入的 7.9%和 7。 企业企业 2004 年单年单 位销售成本比位销售成本比 2003 年增加年增加 38 元元/吨，或吨，或 62 企业 2004 年单位销售成本比 2003 年增加 38 元/吨，或 62，主要原因是： 工资 工资主要为矿工及矿区管理人员的计件工资。2004 年销量下降 15.6%，但人工 成本增加 16.5% ，管理层表示这主要由于： 2004 年停产 3 个月造成复工时矿道条件因中断维护而变得恶劣，如部分坍 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 6 页 共 38 页 6 塌等，因此雨洼里雇佣更多的杂工以清理矿道和修复，同时增加采掘工吨 煤计件工资。 2004 年随着地下矿井开采面的不断深入和拓展，矿工人数增加约 20 人，同 时因地质条件恶化所以开采的难度也上升，故雨洼里增加了采掘工吨煤计 件工资。 材料 材料主要包括坑木，柴油和炸药的消耗。管理层称，材料消耗的增加主要由于 柴油价格上涨和坑木消耗量增大用以加固和修复停产 3 个月所造成的部分坍塌 矿道。 安全费、维简费 依据山西省财政厅和煤炭工业局联合制定的煤炭生产安全费用提取和使用管 理办法和关于规范煤矿维简费管理问题的若干规定，山西省境内的所有 煤炭生产企业必须单独提取安全费用和维简费，分别从 2004 年 4 月和 2004 年 5 月起，计提标准分别为吨煤人民币 15 元和 8.5 元。 企业与经营无关企业与经营无关 的往来款主要为的往来款主要为 应收董五锁企应收董五锁企 业法人代表业法人代表 截至 2004 年和 2003 年 12 月 31 日，雨洼里与经营无关的其他应收款余额分别 为人民币 2,284 万元和人民币 1,094 万元，分别占流动资产的 90%和 98%，其 中应收法定代表人分别计人民币 2,183 万元和 1,047 万元，均占其他应收款约 96%。法人代表从企业抽调的资金主要用于对外投资，已被披露的有： 企企业业名名称称法法定定代代表表人人所所占占股股权权备备注注 山西索兰能源有限公司60.65%拟成立 山西劲力体育发展有限公司60%正常经营 北京华夏索兰影视文化公司60%正常经营 攀枝花索兰科技开发有限公司60%已成立，尚处在开办期 临汾市索兰冶铁有限公司不详已停业 资料来源 : 管理层提供，德勤分析 目前运营模式和目前运营模式和 市场环境下，企市场环境下，企 业营运资金需求业营运资金需求 几乎为零。现金几乎为零。现金 流入主要用于工流入主要用于工 程投资及被法定程投资及被法定 代表人抽调出企代表人抽调出企 业业 目前煤炭行业供不应求，煤炭销售几乎是 100%预收款，因此雨洼里的资金回 笼情况相当好，几乎没有产成品存货，依据企业目前的运营模式，营运资金的 需求几乎为零。 现金流入除用于 2#3#和 9#10#11#矿区的矿井建筑物和生产设备的购建以外， 大部分的现金被法定代表人抽调出企业用于其个人对外投资。2003 年调整后税 前利润为人民币 1,165 万元，其个人截至 2003 年 12 月 31 日的借支款为人民币 1,047 万元，占税前利润的 90%；2004 年调整后税前利润为人民币 904 万元， 截至 2004 年 12 月 31 日，其新增的个人借支款为人民币 1,137 万元，已超过当 年净利润。 同时我们了解到，2004 年 8 月雨洼里向临汾市国土资源局支付 2#3#采矿使用 权费人民币 306 万元时因资金短缺而向个人集资人民币 347 万元，其年利率相 当高，从 18%60%不等。这些个人主要是第三方个人和非法定代表人家族成 员。 考虑到雨洼里的大量营运资金被占用，造成需要额外融资并承担高额利息费用， 我们建议管理层进一步加强营运资金管理，使其更合理而有效的使用和最大限 度的发挥资金的效率。 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 7 页 共 38 页 7 企业固定资产缺企业固定资产缺 乏完整记录，调乏完整记录，调 整后截至整后截至 2004 年年 12 月月 31 日净日净 资产额仅为估计资产额仅为估计 数数 我们了解到，雨洼里煤矿自 1993 年开始从事原煤开采，但企业直至 2003 年 2 月才开始建账，故对于固定资产的会计记录仅有建账后所购建的部分，之前的 所投入使用的固定资产原值和开始使用日期仅为管理层估计，总额约人民币 1,216 万元。我们已经调入报表并相应计提了折旧，故调整后截至 2004 年 12 月 31 日的净资产仅为估计数。如需获得固定资产的市场价值，则建议管理层 聘请专业的资产评估机构。 煤炭生产经营的煤炭生产经营的 证照不完备证照不完备 依据国土资源局要求，从事煤炭生产经营的企业需要“四证”完备。但由于管 理疏漏，有关证照的未能连续保存，详见如下： 有有效效期期开开采采煤煤层层备备注注 煤炭生产许可证2002.12.16 2004.11.303# 已到期，且无2#煤层生 产许可 采矿许可证2004.12 2007.122# / 3#未能提供02和03年 爆炸物许可证2004.11.29 2007.11.29 无需标明未能提供02和03年 矿长证2003.12.5 2005.12.4 无需标明 未能提供02年，且矿长 姓名与实际姓名不符 管理层称，更新的煤炭生产许可证正在办理中；此外，我们复核的其他经营管 理证照也存在瑕疵： 有有效效期期备备注注 营业执照2004.3.11 办发未能提供02和03年 组织机构代码证2004.3.12 2006.3.10未能提供02和03年 税务登记证(国税)2004.4.29办发, 长期未能提供02和03年 税务登记证(地税)2000.2.28办发, 长期企业性质描述为私营经济 税务税务 在对公司的实地调查及与管理层的沟通交流中，我们注意到公司以下方面的账 务处理情况和纳税状况： 1.公司在 2002 年 12 月 31 日前缺少完整的账务记录； 2.根据从公司财务总监刘先生获得的信息，公司的税务主管机关对公司 实行议定征税办法，在不区别具体税种的情况下，由征管人员不定期 向公司征收的一定数额的全额税款，相关税额的确定并非以公司财务 资料为基础确定的，具有随意性。相关税额由征管人员自行分配到各 个税种。此外，税收缴款书的合计金额与账上记录的税款和规费金额 不一致； 3.公司在 2004 年 12 月 31 日前未获得增值税一般纳税人身份。根据从公 司财务总监刘先生获得的信息，公司已在 2004 年年末向主管税务机关 申请，并已于 2005 年初获得税务局增值税一般纳税人认定的批文。 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 8 页 共 38 页 8 截至 2003 年 12 月 31 日和 2004 年 12 月 31 日，公司的应缴税金、已缴税金和 应补缴税金(企业所得税见表三)归纳如下： 表表 2828：雨洼里：雨洼里 20032003 年税务情况汇总年税务情况汇总 人人民民币币：千千元元 应应缴缴税税金金已已缴缴税税金金 应应补补缴缴税税金金 增值税1,387 258 1,129 资源税169 7 162 个人所得税244 - 244 其它税费90 2.3 87.8 税税金金合合计计1,890 268 1,623 除除增增值值税税合合计计502 10 492 2003年年 表表 2929：雨洼里：雨洼里 20042004 年税务情况汇总年税务情况汇总 人人民民币币：千千元元 应应缴缴税税金金已已缴缴税税金金 应应补补缴缴税税金金 增值税1,444 57 1,387 资源税220 10 210 个人所得税147 - 147 其它税费89 2.7 86.0 税税金金合合计计1,899 70 1,829 除除增增值值税税合合计计455 13 443 2004年年 说明说明 增值税增值税 雨洼里煤矿在 2004 年 12 月 31 日之前是小规模纳税人，其适用的增值税征收 率为 6%， 2003 年度和 2004 年度销售应交的增值税分别为人民币 138.7 万元 和 人民币 144 万元。公司用于赠送的自产煤，按照视同销售匡算的增值税额 为人民币 4,000 元。 资源税资源税 2004 年度 7 月 31 日前之资源税税率为 1.6 元/吨，2004 年 7 月之后，适用税 率为 3.2 元/吨。 个人所得税个人所得税 公司负代扣代缴责任，按不含税工资匡算个人所得税。由于无法取得具体的职 工奖金数据，因此我们无法匡算奖金应缴纳的个人所得税。另外，由于我们未 获得公司高级管理人员，如法定代表人的工资信息，我们同样无法匡算相应的 个人所得税。 我们假设个人 所得税由企业承担。 其他税费其他税费其他税费包括城镇维护建设税、教育费附加、印花税和价格调控基金。 据公司负责税务的人员介绍，公司 2003 和 2004 年度实际缴纳的税款应该大于 上表中所列示的“已缴税金”金额。有一部分税款公司在缴纳后未向税务局索 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 9 页 共 38 页 9 取正式的完税凭证，因此公司所能提供的完税凭证的总额小于实际缴纳的金额。 由于缺乏具体的资料，我们仍根据上表所列示的金额来估算公司应补缴的税款。 企业所得税企业所得税表表 3030：雨洼里税务调整汇总：雨洼里税务调整汇总 人人民民币币：千千元元 2 20 00 04 4年年度度 2 20 00 03 3年年度度 公司账载利润(净利润已交企业所得税)12,59612,664 财务调整数-3,555-1,015 财务调整后的税前利润9,04111,649 税务调整6,1235,168 税务调整后应纳税所得额15,16416,817 企业所得税税率（33%）33%33% 应应缴缴税税金金5,0045,550 已缴税金94277 应应补补缴缴税税金金4,9105,273 企业所得税调整项目说明企业所得税调整项目说明 应计未计费用应计未计费用 2003 年度应计未计的费用（如补提的固定资产折旧等）为人民币 155 万元。 滞纳金、罚款及滞纳金、罚款及 未取得有效凭证未取得有效凭证 费用列支费用列支 我们抽查了 2003 年 11 月和 2004 年 12 月管理费用凭证，发现公司管理费用中 “费用税款”明细科目列支了公司缴纳的所有税款、滞纳金及未取得有效凭证 的费用。管理费用中的其他费用也一并有未取得有效凭证的费用的情况。根据 税法的有关规定，滞纳金和未取得有效凭证的费用也不得在税前列支（2003 年 人民币 203 万元 ，2004 年为人民币 350 万元）。 公司有关管理人员表示将加强对票据和凭证的管理，以尽量避免由于缺乏有效 凭证而承担不必要的税收负担。 工资超标列支工资超标列支 超限列支的利息超限列支的利息 公司按照 2003 年每人准予扣除人民币 9,600 元(800*12)，2004 年每人准予扣 除人民币 7,200 元(800*9)的标准（有 3 个月停产整顿），2003 年度和 2004 年 度工资超标人民币 159 万元和人民币 219 万元，应做纳税调整。 工资超标列支是由于公司作为内资企业，受计税工资标准的限制。如公司日后 变更成为外商投资企业，或者在两税合并后新的税法允许，工资将可以据实列 支。 公司 2004 年向个人集资共人民币 512 万元，利率为 18至 60。根据企业 所得税暂行条例，高于正常银行利率的利息支出不得列支。公司 2004 年共 发生利息支出人民币 66.7 万元。我们以 12的年利率为基准（公司向当地信 用社借款的利息为 8.85%至 11.72不等），估算不予列支的利息支出为人民 币 43.4 万元。 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 10 页 共 38 页 10 3 雨洼里概况雨洼里概况-设立背景及业务概述设立背景及业务概述 企业成立及企业成立及 法定代表人法定代表人 雨洼里煤矿成立于 1993 年 12 月 28 日，是一家从事原煤开采的集体所有制企 业，其注册资金为人民币 144 万元，但该注册资金未经审验，也并未在财务 报表中反映。此外，我们从管理层获悉，雨洼里正在考虑变更为私营经济的 企业，建议贵司就此咨询律师意见。 雨洼里矿区位于山西省临汾市洪洞县山头乡曲树腰村，企业法定代表人为董 五锁。 拥有的矿区，煤拥有的矿区，煤 炭储量及生产规炭储量及生产规 模模 雨洼里目前拥有 2 个矿区，一是的西山组 2#和 3#煤层，矿区面积为 0.5009 平方公里，主要产配焦煤；于 2003 年生产能力达年产 15 万吨左右。二是 9#、10#和 11#煤层，矿区面积为 1.8019 平方公里，主要产动力煤。目前仍在 建设中。 2#和 3#煤层的开采权是山西省国土资源厅于 2002 年 11 月核发的采矿许可证， 经多年开采，2#煤层于 2003 年已尽枯竭，正开采 3#煤层。由于可获资料的 有限，3#煤层尚存的实际储量为管理层估计，大约为 50 万吨，可继续开采 约 2 年。 9#、10#和 11#煤层是依据临汾市国土资源局于 2003 年 7 月 29 日下发的文件 核准增批的。文件中载明，新增下覆的 9#、10#和 11#煤层加上原 2#和 3#煤 层所在矿区，矿区变更后总储量为 2,115.1 万吨。该申请已上报省厅，但尚未 审批，故雨洼里尚未获得 9#、10#和 11#煤层采矿许可证并尚未开采。 采矿权使用费采矿权使用费就 2#和 3#矿区，雨洼里于 2004 年 8 月 12 日与临汾市国土资源局签订采矿权 有偿使用协议，支付采矿权有偿使用费人民币 306.126 万元，但我们发现， 协议受让人为自然人董五锁，且董五锁未和雨洼里签订采矿权转让协议。我 们认为雨洼里的该采矿使用权存在瑕疵，如果将来以资产形式与他人合作,成 立合资企业，建议需就雨洼里的该采矿使用权存在瑕疵问题咨询律师意见。 对于 2003 年新增批复的 9#、10#和 11#矿区，雨洼里尚未支付采矿权使用费。 该矿区单独的储量管理层估计约为 1,615.1 万吨（即扣除原 2#和 3#矿区的估 计储量 50 万吨）。依据临汾市政府关于进一步完善煤矿采矿权有偿使用的 实施方案，采矿权有偿出让的底价为动力煤每吨人民币 1 元，但我们从管 理层获悉，2005 年实际价格可能为吨煤 3.5 元，因此，雨洼里另需支付人民 币约 2,000 6,000 万以获得 91011区域采矿权。此外，我们提请管理 层注意在签订采矿权有偿使用的协议时，受让人应为雨洼里，这样可以避免 日后因产权关系模糊所带来的不必要影响。 主要销售客户、主要销售客户、 定价和付款方式定价和付款方式 雨洼里的销售客户均位于山西省境内，约超过 80%的煤炭销售是供应洗煤厂， 剩余部分销售于个人。2004 年和 2003 年销售前 5 名客户分别占销售总额的 61%和 81%。2004 年前 5 名销售客户依次为： 浩溢洗煤厂 众汇洗煤厂 运富洗煤厂 晋华洗煤厂 和平洗煤厂 煤炭销售的定价由矿长决定，随行就市。2004 年、2003 年和 2002 年的平均 单价分别为吨煤人民币 270.09 元；219.49 元和 82.1 元，其中 2002 年的单价 由于管理层提供销售基础信息的有限，我们无法确认该单价的准确性。 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 11 页 共 38 页 11 鉴于煤炭市场供不应求，雨洼里的煤炭销售几乎 100%预收款，后发货开票。 材料采购材料采购煤炭开采主要材料为坑木、炸药和柴油，其供应商分别为杨云凤（第三方个 人）、洪洞县公安局和临汾市东芦油库。管理层称，在复核期间供应商无重 大变换，采购价格除柴油上涨幅度较大以外，坑木和炸药的价格波动不大。 管理层未能提供主要原材料的年采购额。 会计核算和财务会计核算和财务 管理管理 雨洼里的会计核算和财务管理不规范。2003 年 2 月雨洼里开始建账，1 个会 计和 1 个出纳。此前的销售采购和现金收支仅由出纳手工记录流水账。2002 年没有财务报表，管理层仅提供当年欠完整的月销售量和销售单价，故无法 编制有参考意义的模拟利润表。而 2003 和 2004 年的财务管理存在的主要问 题为： 会计科目使用不规范，如将部分生产成本和所有税费均记入了管理费用； 某些会计核算为收付实现制，成本和营业费用的记账不及时； 成本费用列支不实，如未计提固定资产折旧等； 资金管理混乱，如法定代表人个人账户和企业银行帐户混用，现金存在 坐支情况； 费用开支没有合法发票作依据，大量白条作为入账凭据。 因此，我们根据企业提供的信息，按煤炭企业会计制度和国际财务报告准则 的要求，对企业财务数据作出了相应的调整，但由于受基础信息准确性与完 整的影响，我们的调整也可能是不完整的。详细调整说明和调整后 2004 年和 2003 年财务报表，请参阅本报告第 4 节。 企业内部控制有企业内部控制有 待大幅提高待大幅提高 雨洼里内部控制目前相对较混乱和随意，尚待建立完善的内部控制制度，如： 煤炭的生产量和销售量缺乏准确核算，产量仅靠人员估计，销量依赖客 户数据； 企业决策高度集中，尚无一套完整的决策程序； 以上已提及的财务数据记录起步较晚，企业自 93 年开始原煤开采，但 2003 年才开始建账；企业和法定代表人个人银行账户存在混用情况，现 金存在坐支情况 ；和费用开支控制无明确制度，有大量白条，没有合法 发票作为依据等。 考虑到目前状况如不改进，对雨洼里的未来经营发展会有负面影响，我们建 议企业管理层逐步建立健全各项内控机制，尤其是财务和费用开支管理制度， 资金管理制度，采取相应审批措施，培训财务人员，以保证资金的安全、合 理、有序地使用。 联属企业联属企业于 2004 年 12 月 31 日，雨洼里与以下企业为受同一主要投资人（法定代表人） 控制： 表 2: 雨洼里联属企业汇总表 20052005 年年 2 2 月月 2727 日日雨洼里煤矿财务调查报告草稿雨洼里煤矿财务调查报告草稿 机密 草稿，仅供讨论 第 12 页 共 38 页 12 企企业业名名称称 法法定定代代表表人人 所所占占股股权权 截截至至2 20 00 04 4年年1 12 2 月月3 31 1日日，有有帐帐面面 记记录录的的投投资资金金额额 备备注注 人人民民币币千千元元 山西索兰能源有限公司60.65%4,054拟成立 山西劲力体育发展有限公司60%4,945正常经营 北京华夏索兰影视文化公司60%2,380正常经营 攀枝花索兰科技开发有限公司 60%3,800 已成立，尚处 在开办期 临汾市索兰冶铁有限公司不详1,366已停业 合计 16,545 资料来源 : 管理层提供，德勤分析 我们从管理层了解到，在复核期间雨洼里与以上企业无关联方交易。 人员结构和工资人员结构和工资 体系体系 于 2004 年 12 月 31 日雨洼里现有员工总数约为 170 人，其中矿长 1 名，主要 负责煤炭销售和社会关系的维持；副矿长 3 名，分别负责安全，生产和机电； 矿工约 160 人，分 4 个采掘队，通风队、皮带队和后勤队各 1 个；管理、财 务人员共约 10 人。 现任矿长、负责生产的副矿长和矿区出纳分别为法定代表人家族成员。 矿工工资与煤炭生产量直接挂钩为计件工资，另有部分矿区中层管理人员的 工资为基本工资加吨煤补助。管理层估计依据职位高低人均吨煤约为人民币 415 元不等。其他管理人员的工资为每月固定收入。此外，自 2003 年 4 月 起，雨洼里为矿工购买人身意外伤害险，但保险人数仅为 40 人，且保额偏低。 同时我们发现，雨洼里每年因伤亡事故而向矿工赔付的金额较高，2004 年和 2003 年均超过人民币 50 万元，故建议雨洼里为全体矿工购买保险，不仅对 其员工的人身财产安全有更好的保证，也可以将这类支出转于保险公司以减 少企业的费用负担。 社会保险社会保险表 3: 雨洼里适用的社会保险费比率 企企业业职职工工 社社会会保保险险种种类类基基数数缴缴纳纳比比率率 缴缴纳纳比比率率 养养老老保保险险 按职工档案工资并对比上年度全 市职工月平均工资（2004年和 2003年分别为人民币895元和780 元）的上下限60及300计提 20%8% 住住房房公公积积金金同养老保险5%5% 失失业业保保险险按上年度全市平均工资2%1% 医医疗疗保保险险同养老保险6%2% 生生育育保保险险 全体职工工资总