私募股权基金概念和实务介绍-20161127.pptx

私募股权基金,概念和实务介绍,（一）私募股权基金概述,私募股权基金概念,私募股权投资基金，是指通过非公开方式，面向少数投资者募集资金而设立的对于股权进行投资的基金 私募（Private placement），指的是资金募集形式，相对与公募而言 股权，不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券等类股权，甚至包括房地产产权等其他财产权益 投资基金，集合理财，委托保管，委托投资,私募股权基金分类,股权投资,向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供创业管理和其他增值服务，以期在被投资企业相对成熟后通过退出实现资本增值的资本运作过程。 投资者的兴趣不在于拥有和经营被投资企业，而在于最后退出并实现投资收益。,股权投资与传统金融业务的比较,传统借贷 借贷资本 低风险，安全保值 有形资产 高流动性 短期 考核重点：现状 一般要求抵押担保 收益渠道：提供服务，赚取服务费,股权投资 权益资本 高风险，高利润 无形资产 低流动性 长期 考核重点：未来 无抵押担保要求 收益渠道：通过管理增值，赚取利润,股权投资的不同时期,初始阶段,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,规模,IPO,早期资本 发展资本 转换资本 退出,PE,vc,成熟阶段,主要资金来源,与股权投资期限匹配，PE要求投入的是长期资本 目前欧美PE 60%的资金来自于银行、养老金和保险 例如美国加州公共雇员养老基金（CALIPER），其投资的PE数量接近600家，投资额超过1000亿美元。 中国本土PE的资金主要来自于工商企业和创投公司,中国私募股权投资基金的现状,境内PE的主体形式,境内的PE投资基金 如弘毅投资、申滨投资、鼎晖等,中国PE主体,国内新兴的股权投资基金 如达晨、九鼎,境外多元化金融机构下设的直接投资部，如摩根斯坦利亚洲Morgan Stanley Asia IP摩根JP Morgan Partners,中国试点的股权投资基金 如渤海产业基金等,境外大型企业的投资基金 如GE Capital,境外专门的独立投资基金 如凯雷The Carlyle Group、3i Group,PE收购中国上市公司股权的成功案例,新桥收购深发展(000001),2004年12月30日，新桥完成对深发展A17.89%非流通股股权的收购，每股5元。2007年7月12日，深发展收盘价28.75元。,高盛收购双汇(000895),2006年4月28日，高盛和鼎晖收购双汇集团100股权，收购价20.1亿元。双汇集团持有双汇发展35.7%的股权。2006年3月3日，双汇发展收盘价为18.48元，2007年7月12日收盘价为44.6元。,弘毅收购中联重科(000157),2006年4月30日，弘毅基金受让湖南国资持有的中联重科8030万股社会法人股，转让价格为3.41元/股，转让价款为2.74亿元。占公司总股本的15.83%。2007年7月12日该股收盘价为38.68元,（二）私募股权基金设立和运营,PE的组织形式,基于公司法的投资公司、产业投资基金 如深圳创新投资集团、渤海产业投资基金、中瑞合作基金、 中比直接投资基金 基于信托法的投资信托型 如湖南信托创业投资信托I号、深国投铸金资本I号、 中信锦绣I号、II号 基于合伙企业法的有限合伙型 如南海成长、东方富海、兴业东方,公司制PK有限合伙制,典型的股权投资合伙条款,有限合伙的交易结构,利益分配机制,利益分配 管理费2%+业绩奖励 20% 跟投(投名状) 投资项目管理人跟投 5% 违规处罚 管理人违反约定和程序，承担失败的全部责任 有限合伙人和管理人利益捆绑 80%以上的投资比例 3+2或5+2的期限 到期未退出投资按约定比例溢价由GP回购,实例:深圳兴业东方创投基金,基金形式： 封闭式，有限合伙制，承诺投资 基金规模： 3 亿人民币 最低投资额: 机构1000万元，个人200万元 基金期限: 5年 普通合伙人: 深圳东方现代产业投资管理有限公司 (阚治东深圳东方汇富创投管理有限公司关联企业） 管理费率： 每年2.5% 业绩报酬： 基金净收益的20% 到期回购： 到期未退出的投资按8%的溢价由管理人回购,（三）投资实务,投资决策流程,基本投资策略,分散、分期以及联合投资 单项投资不超过基金资本总额的一定比例(比如20%)，且不超过被投资企业股本的25%； 在企业达到阶段发展目标后，再进行下一轮资金投入； 采用合适的形式同境内外其他投资者联合投资。 本金保障和最低盈利保证 利用优先股、可转债，保证一定回报率的分红或利息，同时也保证相对于普通股优先的清偿顺序 与大股东/控股股东/管理层股东利益捆绑,投资条款,投资金额和股权比例 投资方式: 增资/转让，普通股/优先股/可转债 对赌条款 回购条款 防稀释条款：优先认购权和认股价补偿 共售条款 优先清偿条款 委派董事和投资后管理权力,（五）投资退出实务,退出方式,IPO 企业并购 股份转让 回购 清算,境内上市,首次公开发行方式（IPO方式）直接上市 上证A股，深证A股 中小板 创业板 新三板不算IPO 买/借壳上市 风险控制和时间成本,股权转让,比较适合企业所处行业比较朝阳、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。 股权转让可以通过投资机构自有的渠道完成，也可以借助专业机构如投资银行、证券公司的收购和兼并部门完成。 转让对象可以是上市公司、战略投资人、其他PE基金或其他投资机构。,回 购,根据投资条款中的回购条款，在被投资企业不能达到设定目标时，由控股股东、创业股东、公司、管理层或员工出资，按约定价格买下投资人持有的股份。 投资时预留的一种退出方式。,退出程序,退出方式：按照预定计划上市，然后在二级市场变现。 在预先设定的退出时机成熟时（如公司上市后锁定期结束前两个月），受托管理人应提前拟订详细的退出方案，并报企业（基金）投资决策委员会批准后，在适当的时间予以执行。受托管理人制定退出方案时，应首先维护投资者的利益，其次应顾及被投资企业的稳定及长远发展。 如预先设定的IP