腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程.doc

腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司章程腾冲县供销合作社联合社二00五年一月十八日 第一章 总 则 第一条 为了加强腾冲县供销社（以下简称县联社）本级社社有资产管理，确保社有资产保值增值，保护社有资产所有者和经营者合法权益，建立与社会主义市场经济体制相适应的社有资产管理和经营体制，根据中央、省、市、县政府关于深化供销社改革的有关文件精神，经腾冲县人民政府关于成立腾冲县供销社资产经营管理公司的批复（腾政复200470号）批准成立本公司。为有利于规范化管理，使公司成为资本运作、招商引资、对外开放和推进现代企业制度改革的主体，形成自我约束的良好运行机制，依据中华人民共和国公司法和其他法规，特制定本章程。本章程是公司的基本行为规范。第二条 公司名称：腾冲县供销社资产经营管理有限责任公司（以下简称公司）。第三条 公司的形式为有限责任公司。公司是由县联社单独出资设立，并具有企业法人地位的社有独资公司。县联社与公司是出资人与被投资企业，授权与被授权，领导与被领导的关系。公司地址：腾越镇满邑办事处菜园坡小区4号第四条 公司在腾冲县工商行政管理局登记注册，领取法人营业执照。根据县联社腾供财20051号文件关于资产划拨的通知，公司注册资本为人民币100万元，其中：固定资产100万元，注册资本于元月10日前拨完。今后县直各公司、基层社改制以后的社有净资产一并纳入公司，作为增加资本统一经营、管理、开发，县联社所持有上述公司的所有者权益超过注册资本部份，计入本公司资本公积。第五条 公司的一切活动遵守中华人民共和国法律、法规，其合法权益受中华人民共和国法律保护。第二章 公司宗旨和经营范围第六条 公司宗旨：以为农服务为宗旨，以经济效益为中心，通过资产重组和资本运作，实现授权范围内社有资产的优化配置和高效运营，保障社有资产的保值增值，逐步建立起以产权管理为核心，资本运营为内容，全新的为农服务运营机制和管理体系，优化社有资产结构，提高社有资产的运营效益，促进为农增收。第七条 公司的经营范围主营：县联社授权范围内的社有资产管理及运营，以公司拥有的法定资本、增值资本和借入资金，通过对外投资、收购、兼并、重组、参股、控股、产权交易、资本转让、租赁等各种途径进行优化资源配置、资产重组和资本运作。兼营：从事法律、法规和政策允许范围内的商贸经营性、开发性业务和经营业务。第三章 出资人的权利、义务第八条 出资人权利一、享有资产受益权，对社有资产实施监督管理；二、决定公司经营方针和投资计划；三、向公司委派、更换董事（职工选举产生的董事除外），并在董事会成员中指定董事长、副董事长；决定董事的报酬事项；四、向公司委派或更换监事（职工选举产生的监事除外），并在监事会成员中指定监事会召集人；决定监事的报酬事项；五、审议和批准董事会和监事会的报告；六、查阅董事会会议纪录和公司财务会计报告；七、批准公司年度财务预决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；八、审批公司及所属控股子公司整体兼并、破产、解散；控股子公司股权转让、重组；跨行业、跨地区对外投资事项；九、公司终止，依法取得公司剩余财产；十、法律、法规及供销社社章规定的其它权利。第九条 出资人义务一、足额拨足所认定的出资额；二、以出资额为限为公司承担责任；三、公司注册登记后，不得抽回出资；四、不得干预公司董事、总经理、监事依法行使职权；五、法律、法规及社章规定的其它义务。第十条 出资人可以转让其全部或部份出资额，但须依法进行并办理相关手续。转让后，应及时通知公司，变更公司形式并办理工商登记手续。第四章 公司对子公司的权利、义务第十一条 公司为社有独资有限责任公司，公司与所属的全资、控股、参股公司是以资本为纽带有股权关系，公司以股东身份对被投股公司依法行使出资人权力。被投股的公司是独立的企业法人（其中全资、控股企业与公司构成相互独立的母子公司关系），自主经营，自负盈亏，以其全部法人财产对债务承担责任，对公司承担社有资本的保值增值以及上交投资收益的责任。第十二条 公司对全资子公司行使下列权力：1、依照法定程序，决定和批准全资子公司的领导体制，任免（聘任或解聘）公司的领导班子成员，并对其进行考核、评价和奖惩。2、依照公司法和社有资产授权经营范围，亨有重大经营决策权和资产受益权。3、审定全资子公司的转让、设立、合并、分立、兼并、破产等产权变动方案。收缴解散或破产全资子公司应归本公司所有的剩余财产。4、依照国家、省、市、县人民政府和县联社的规定，用产权出让、土地开发的净收入和投资收益及法律允许的融资进行资本投入；同时，审批全资子公司对外的重大投资，举债、抵押和担保、以及资产的处置。5、对全资子公司进行战略管理、财务管理、产权事务管理以及日常经营活动的监控。6、向全资子公司派出监事或会计，对其经营状况和财产情况进行监督。第十三条 对控股、参股子公司的权力。公司依据公司法对控股、参股子公司行使股东权力。根据公司所持有的股份比例派人员进入控股或参股子公司的股东会、董事会、监事会；对控股子公司，参照对全资子公司的管理模式，制定内部程序和管理制度；参与子公司经营决策和利润分配。第十四条 公司对子公司承担以下义务：1、以出资额为限对子公司承担责任。2、尊重子公司的法人财产权，不随意干预子公司的日常经营活动。3、除经法定程序，不得以任何形式抽取子公司的资本金。4、建立共有的信息网络，对于子公司的经营活动进行必要的指导和服务。第五章 公司的职责第十五条 公司职责一、拟定全资、控股企业社有资产管理的规章、制度，并组织实施和进行监督检查；二、提出参股企业资产管理建议，并对社有资产进行监管；三、核定所投资企业的社有资产，监管社有资产变动事宜；四、参与所投资企业改革，负责社有资产管理；五、对已经改制完毕，不能重组企业的剩余资产进行经营、管理和开发；六、对本级社所投资企业的税后利润分配提出意见，监缴社有资产收益；七、指导和监督投资企业建立健全内部控股制度；八、建立社有资产经营管理责任制，制定社有资产保值增值指标体系和考核办法，促进投资企业改善经营管理，提高社有资产运营效益；九、对所投资企业运营管理社有资产的效绩进行评价，对经营者的劳动报酬、奖惩提出意见；十、负责向县供销社社有资产管理委员会报告社有资产经营管理情况。第六章 董事会第十六条 公司设董事会，不设股东会。董事会由五名奇数人员组成，其中1名董事由公司职工过半数同意民主选举、罢免；其余董事由县联社委派或更换。董事会每届任期三年，可以连任。董事长1名，由县联社在董事会成员中指定。董事长是公司的法定代表人。第十七条 董事会是公司的经营决策机构，对县联社负责，行使以下职权。一、执行出资人的决议、向出资人报告工作；二、决定公司的经营计划和投资方案；三、制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案，弥补亏损方案；四、拟定公司增加或减少注册资本、分立、合并、变更公司形式、解散等方案；五、决定公司内部管理机构的设置；六、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；七、制定公司的基本管理制度；八、出资人授予的其它职权。第十八条 董事会会议由董事长召集或主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，董事长不得拒绝。召开董事会会议，应于会议召开十日前通知全体董事。董事因固不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应载明其授权范围。董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。第十九条 董事会对所议事项一事一议，并对所议事项的决定制作会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。董事会决议须经三分之二以上董事通过方有效。第二十条 董事长的主要职权如下：一、主持、召集董事会议，主持董事会工作；二、检查董事会决议情况；三、签署重要合同、重要文件或授权他人代表签署；四、法律、法规规定的其他职责。第七章 总经理第二十一条 公司设总经理一人，副总经理一人。公司总经理对董事会负责，主持公司日常经营管理工作。公司副总经理协助总经理工作，并对总经理负责。总经理、副总经理均由董事会聘任、解聘。第二十二条 公司总经理行使以下职权：一、组织实施董事会决议，负责公司日常经营管理工作；二、拟定公司年度经营计划、投资方案，报董事会批准后组织实施；三、拟定公司派驻子公司的董事、经理、财务负责人人选方案，拟定对公司的全资、控股子公司上报审批的重大决策的处理意见和利润分配方案，报董事会批准后组织实施；四、拟定公司内部管理机构设置方案；五、制定公司基本管理制度；六、制定公司具体规章；七、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；八、聘任或解聘除由董事会决定任免的公司其他管理人员和工作人员；九、列席公司董事会会议；十、董事会授予的其他职权。第八章 监事会第二十三条 公司设立监事会，由3人组成，其中：2人由县联社委派或更换，1人由公司职工过半数同意民主选举或罢免。监事会任期每届为三年，届满连选可连任。第二十四条 监事长由县联社在监事中指定，负责召集和主持监事会议，监事形成的决议须经过三分之二以上的监事通过方有效。第二十五条 监事会行使以下职权：一、检查公司财务；二、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督；三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；四、列席董事会会议；五、国家规定的其它职权。第九章 财务、会计第二十六条 公司依照法律、法规和财政主管部门的规定建立公司财务、会计制度。第二十七条 公司以每年1月1日到12月31日为一会计年度，在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并报县联社及国家规定的相关部门。第二十八条 公司分配每年税后利润时，提取净利润10%列入法定公积金，提取净利润的5%至10%列入法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上可不再提取。第二十九条 公司法规定公益金用于职工集体福利。第三十条 公司弥补亏损按财务会计制度执行。第三十一条 公司税后利润在弥补亏损和提取公积金、公益金后所余利润，依法向出资人派发红利。第三十二条 公司法定公积金用于弥补亏损和扩大公司经营、转增注册资本。第十章 劳动、分配制度第三十三条 公司实行全员劳动合同制，依据国家劳动法律、法规及政策，自主决定职工的聘任和解聘。第三十四条 公司用工实行竞争上岗，能上能下。第三十五条 公司的分配原则以按劳分配为主，体现效益优先，兼顾公平，职工的分配标准和办法由公司自主决定。第三十六条 公司有义务保证职工参加国家规定的社会保险，其办法按政策规定执行。第十一章 变更、解散及清算第三十七条 公司合并或分立，县联社应按公司法要求签订协议，清产核资，编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第三十八条 公司减少注册资本，须编制资产负