企业改制上市中的保荐问题.ppt

1,企业改制上市中的保荐问题,2,创业板行业选择的相关规定： “保荐机构应重点推荐符合国家战略性新兴产业发展方向的企业，特别是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力、成长性强的企业。 ” “保荐机构推荐下列领域的企业，应当就该企业是否符合创业板定位履行严格的核查论证程序，并在发行保荐书和保荐工作报告中说明论证过程和论证结论，尤其应当重点论述企业在技术和业务模式方面是否具有突出的自主创新能力，是否有利于促进产业结构调整和技术升级：（一）纺织、服装；（二）电力、煤气及水的生产供应等公用事业；（三）房地产开发与经营，土木工程建筑；（四）交通运输；（五）酒类、食品、饮料；（六）金融；（七）一般性服务业；（八）国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。 中国证监会对保荐机构的论证过程是否科学、依据是否充分、结论是否合理履行专家评议程序，根据评议意见决定是否受理该企业的申请，评议及受理情况作为对保荐机构和保荐代表人执业能力及其是否勤勉尽责的考核依据。 ”,一、行业选择问题,3,创业板成长性的相关规定： “保荐机构应当按照勤勉尽责原则，结合企业的行业前景及其地位、业务模式、技术水平和研发能力、产品或服务的质量及市场前景、营销能力等因素，同时考虑企业持续成长的制约条件，综合分析判断企业的成长性，出具结论明确的成长性专项意见。成长性专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑。” “保荐机构应充分揭示企业的成长性风险，并督促企业在招股说明书中作“重大事项提示”。”,二、成长性问题,4,创业板自主创新能力的相关规定： “保荐机构选择、推荐创业板企业，应当重点关注企业的创新能力，深入核查企业是否拥有关键的核心技术、突出的研发优势、创新的业务模式以及较强的市场开拓能力，并在成长性专项意见中予以说明。 ” “保荐机构应重点分析企业自主创新能力对成长性的影响。企业的业务属于产品制造类的，应就其核心技术和持续技术创新能力对成长性的影响发表明确分析意见；企业的业务属于非产品制造类的，应就其业务的特色和业务模式的创新性对成长性的影响明确发表分析意见。 ”,三、自主创新能力问题,5,国家级（国家各部委）： 1、中华人民共和国科学技术进步法 2、国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020) 3、国务院关于印发实施国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）若干配套政策的通知（国发20066 号） 4、中共中央国务院关于实施科技规划纲要增强自主创新能力的决定（中发20064号） 5、科学技术部、国务院国资委、中华全国总工会关于印发“技术创新引导工程”实施方案的通知（国科发政字200631号） 6、科技部、国务院国资委、全国总工会关于深入实施技术创新引导工程加快推进技术创新体系建设的意见（国科发政2008179号） 7、关于印发关于加强创新方法工作的若干意见的通知（国科发财2008197号） 8、关于开展创新型企业试点工作的通知（国科发政字2006110号） 9、国家自主创新产品认定管理办法(试行) 10、财政部 国家税务总局关于企业技术创新有关企业所得税优惠政策的通知 （财税200688号 ）,自主创新的有关法规政策-1,6,省级（广东省）： 1、中共广东省委广东省人民政府关于提高自主创新能力提升产业竞争力的决定 （粤发200514号） 2、广东省人民政府科学技术部教育部关于印发广东自主创新规划纲要的通知（粤府200874号） 3、印发广东省建设创新型广东行动纲要的通知（粤府200872号） 4、广东省促进自主创新若干政策的通知（粤府2006123号） 5、广东省创新型企业试点工作实施方案（试行） 6、关于印发广东省科学技术厅 广东省发展和改革委员会 广东省经济贸易委员会 广东省财政厅 广东省知识产权局 广东省质量技术监督局关于自主创新产品认定的管理办法（试行）的通知（粤科高字200845号） 7、关于印发广东省科学技术厅 广东省经济贸易委员会 广东省国家税务局 广东省地方税务局关于企业研究开发费税前扣除管理试行办法的通知（粤科政字2008121号）,自主创新的有关法规政策-2,7,。,持续督导期限：主板（中小板）为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；创业板为股票上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。 创业板关于持续督导的相关规定如下： 一是延长持续督导期。首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。 对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。 二是要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告，并应在对上市公司进行必要的现场检查的基础上，对证券发行上市保荐业务管理办法第三十五条所规定的事项进行分析并发表独立意见。 三是为了提高信息披露的真实性和准确性，规定保荐机构应当在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托