重大投资及财务决策制度.doc

重大投资及财务决策制度 为结合实际经营的需要，规范湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经营行为，规避经营风险，明确公司重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据公司法、公司章程以及中国证监会的有关规定和要求，特制定本制度。 一、本制度所称“重大投资及财务决策”包括下列“交易”事项： 1、 购买或者出售资产； 2、 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等） ； 3、 提供财务资助； 4、 提供担保； 5、 租入或者租出资产； 6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、 赠与或者受赠资产； 8、 债权或者债务重组； 9、 研究与开发项目的转移； 10、 签订许可协议； 11、证劵交易所认定的其他交易。 二、公司重大投资及交易事项决策的程序与规则 1、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由总经理提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过3000万元； （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50以上，且绝对金额超过3000万元； （5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达不到上述标准的，由总经理提出投资方案，报董事会批准后实施。 3、公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）未达到须由股东大会审批实施标准，且单项金额不超过500万元的，董事会授权总经理办公会进行论证并拟定方案报董事长审批后实施。 三、公司重大财务和担保事项决策的程序与规则 公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事会负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。 1、公司财务制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准； 2、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准； 3、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准； 4、公司对外担保的批准权限，规定如下： （1）公司对外担保单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由股东大会审议批准； （2）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保由股东大会审议批准； （3）公司应对被担保对象的资信进行评审，对资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保由股东大会审议批准； （4）连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%由股东大会审议批准； （5）连续12个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过3000万元的，由股东大会审议批准； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议批准； （7）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保由股东大会审议批准； 除上述规定之外的其他对外担保由公司董事会审议批准； 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 四、附 则 1、本制度解释权属于公司董事会。 2、本制度经股东大会决议批准后实施。 3、本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定执行，股东大会授权董事会及时对本办法进行修订。重大投资及财务决策制度第一章 总则第一条 为了规范公司经营决策管理，明确重大投资及财务决策的批准权限与批准程序，根据中华人民共和国公司法等法律、法规及公司章程的规定，特制定本制度。第二条 本制度所称投 相关公司股票走势 潮宏基 26.62-0.73-2.67%资包括但不限于：除担保以外的项目投资；股权投资（包括设立新企业、股权收购、增资扩股）；证券投资（包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资等）、风险投资、委托理财；融资贷款；租赁经营；资产处置（包括购买、出售、置换资产、资产抵押）等事项。第二章 重大投资决策的程序和规则第三条 单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额在人民币3000 万（含 3000 万）元及以下，且占公司最近一期经审计净资产 5%以下（含5%）的投资项目，由总经理批准，报董事会、监事会备案。第四条 单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额超过人民币 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产 5%至 10%（含 10%）之间的，由总经理提出投资方案，董事会组织相关专业人员进行评估论证，并由董事会过半数决议通过、报监事会备案。第五条 单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额占公司最近一期经审计净资产 10%至 20%（含 20%）之间的，由总经理提出投资方案，董事会组织有关专业人员进行评估论证，并由董事会三分之二以上决议通过、报监事会备案。第六条 单一项目（证券投资、风险投资、委托理财除外）投资额占公司最近一期经审计净资产20%以上的，由总经理或董事会提出投资方案，董事会组织专业人员进行评估论证，经董事会三分之二以上决议，并提交股东大会审议。第七条 标的相关的同类项目（证券投资、风险投资、委托理财除外），在一个会计年度内累计投资金额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%（含 30%）的。第八条 公司进行资产处置（含购买、出售、置换资产、资产抵押）时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在一个会计年度内累计计算；经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%（含30%）之后的任何投资项目，由总经理或者董事会提出投资方案，经董事会组织相关专业人士进行评估论证后，经董事会三分之二以上决议，提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过。第九条 公司进行证券投资、风险投资、委托理财时，应当以发生额作为计算标准，单一项目不超过人民币3000万元（含3000万元）且在一个会计年度内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 15%（不含 15%）的，由总经理提出投资方案，经董事会组织相关专业人士进行评估论证，由董事会二分之一以上决议通过，报监事会备案。董事会不得将上述事项的决策权授予董事个人或者经理层。在一个会计年度内，累计金额达到最近一期经审计净资产的 15%（含 15%）之后的任何项目，由总经理或者董事会提出投资方案，经董事会组织相关专业人士进行评估论证后，经董事会三分之二以上决议，提交股东大会审议。第十条 属于关联交易的投资，其决策程序和规则遵照国家法律法规及公司相关制度从严执行。第十一条 经批准立项的投资项目，由总经理负责组织实施。第十二条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员进行验收，并根据实际情况向董事会或股东大会报告。第三章 重大财务决策的程序与规则第十三条 公司实行董事长对公司财务负全责，总经理向董事长负全责，财务负责人在总经理领导下协助管理公司的财务体制。第十四条 公司财务会计制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准。第十五条 公司预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准。第十六条 发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准。第十七条 公司年度借款总额的批准权限，规定如下：（1）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款，在上年度经审计的公司净资产 10%以下（含 10%）的决策程序：由总经理提出借款方案，经董事长批准，并报董事会、监事会备案；（2）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款，在上年度经审计的公司净资产10%20%（含20%）之间的决策程序：由总经理提出借款方案，经董事会批准，报监事会备案；（3）每一会计年度内发生的借款额，包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款，在上年度经审计的公司净资产20%以上的决策程序：由总经理提出借款方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过后，经股东大会批准后实施。第十八条 公司担保的批准权限，规定如下：（1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后的任何担保，须经股东大会审议通过；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，须经股东大会审议通过；（3）为资产负债率超过 70%（不含 70%）的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过；（4）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保，须经股东大会审议通过；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过；（6）法律、法规和公司章程规定的其他应由股东大会审议批准的对外担保，由股东大会审议通过；（7）除上述规定之外的其他对外担保，由公司董事会审议批准；第十九条 除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。第二十条 上述对于须经股东大会审议通过的担保事项，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；董事会权限内的对外担保事项，应当取得出席董事会会议三分之二以上董事同意通过。第四章 附则第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。第二十二条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。第二十四条 本制度经股东大会审议通过并实施。第一章 总则 第一条 为了健全和完善宁波康强电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法）、深圳证券交易所股票上市规则、宁波康强电子股 份有限公司章程（以下简称公司章程），制定本制度。 第二条 本制度是公司董事会根据公司章程及股东大会授权对相关事项进 行处置所必须遵循的程序和规定。 第二章 重大投资决策的权限与程序 第三条 投资 本条所称“投资”指权益投资、新建及改扩建项目投资、风险投资、证券投资 等行为。具体包括： 1、对已有生产设施的技术改造、新建生产设施、技术开发项目以及购买专利 技术等无形资产； 2、收购、出售股权或其它资产； 3、购买其他企业发行的股票或债券； 4、在证券或期货市场购买股票及其衍生产品、证券投资基金、外汇、期货等； 5、以联营或组建有限责任公司的方式向其他企业投资； 6、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等； 7、法律、法规或公司章程规定的其他投资方式。 公司进行股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市公司 定向增发）、证券投资基金的投资及深圳证券交易所认定的其他证券投资，须执行 本制度及证券投资管理制度的规定。 第四条 公司经营投资交易事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议 批准后，方可实施： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10 以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝 对金额超过 100 万元； 6、公司证券投资资金的额度经股东大会审议通过后，单次证券投资金额或者 对单一标的产品在十二个月内的累计投资投资金额超过股东大会批准额度的 50% 以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第五条 公司经营投资交易事项（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一 的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议批准后，方可实施： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50 以上，且绝对金额超过 5000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝 对金额超过 500 万元； 6、公司用于股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参与其他上市 公司定向增发）、证券投资基金的投资以及深圳证券交易所认定的其他证券投资的， 须经公司股东大会审议通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生 变更的，标的公司的全部资产和主营业务收入视为本制度第四条、第五条所述交易 涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 第七条 公司发生的交易仅达到第五条第 3 项或第 5 项标准，且公司最近一个 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免 适用本制度第五条提交股东大会审议的规定。 第八条 对于达到本制度第五条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期 财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事 务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。对于未达到第五条规定标 准的交易，若深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关 会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。 第九条公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额 中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到最近一期经审计总资产 30的，除应当提交董事会审议并参照本制度 第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照公司法 第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出 资额为标准适用本制度第四条和第五条的规定。 第十一条 公司发生“提供财务资助”、“委托理财”等交易事项时，应当以发 生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到本制度第四条或第五条标准的，适用第四条或第五条的规定。已按照第四条或 第五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司的经营投资交易事项未能达到上述标准的，应当经公司总经理 办公会审议批准后，方可实施。 第十三条 公司就同一项目分次进行的，按照十二个月内各次投资额累计计 算。 第十四条 公司在进行第三条第一款第3项、第4项的交易时，须履行本制度规 定的决策程序。但是，鉴于相关市场的波动性，公司在证券市场出售已持有的股票 及其衍生产品、证券投资基金时，应按照证券投资管理制度规定的程序执行； 公司在期货等其他金融市场出售已持有的其他金融产品时，董事长经董事会授权可 在不超过公司最近经审计净资产20的额度内对同一标的进行处置（在十二个月内 对同一标的分次进行处置时，以其在此期间的累计金额不超过前述规定为限）。 董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备 案。 第三章 重大财务决策的权限与程序 第十五条 公司实行董事长对公司财务负全责，财务负责人在总经理领导下协 助管理公司的财务体制。具体制度如下： 1、公司财务制度由财务负责人组织拟定，经总经理审核后，报董事会批准； 2、预算方案、决算方案、利润分配（包括弥补亏损）方案，由财务负责人提 出，总经理审核，提请董事会审议通过后，报股东大会批准； 3、发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东大会批准； 4、关于年度借款总额、对外担保的批准权限，规定如下： （1）根据公司发展不同阶段的融资需求确定公司的资产负债率，在公司上市 前资产负债率不得超过 70%，以后每年由董事会根据当年需要确定公司的资产负债 比率，在此范围内发生的贷款转期和新增流动资金贷款，由董事会或经其授权由董 事长批准； （2）经公司股东大会批准的年度投资计划或财务预算范围内的贷款，由董事 会或经其授权由董事长审批； （3）经董事会授权由董事长决定的公司贷款事项，其控制贷款额的权限不超 过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产 20%。 （4）预算范围外的贷款，须提交公司董事会审议批准，在一个会计年度内超 过预算范围的贷款累计达到公司最近一期经审计的净资产绝对值 20以上发生的 贷款还应提请公司股东大会审议批准。 第十六条 担保 1、公司原则上不提供对外担保。如确需提供对外担保，不论金额大小，均需 获得公司董事会或股东大会的批准。单笔金额不超过 1，000 万元，累计不超过 3，000 万元的对外担保由董事会批准，超过上述额度由股东大会决定。 2、对股东、实际控制人及其关联方不提供担保。公司对外担保总额原则上不 超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表的净资产的 50；不得直接间 接为资产负债率超过 70%的第三方提供担保；公司对外担保必须要求对方提供反 担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 3、对控股子公司提供的担保由董事会审议，单个公司单笔不超过1，000万元人 民币及全年度累计总额不超过3，000万元人民币，超过上述额度由股东大会决定。 4、单笔对外担保金额超过最近一期经审计净资产10%的担保由股东大会决 定。 5、公司的担保行为应符合公司法、担保法、中国证监会关于上市 公司为他人提供担保有关问题的通知、关于上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管 理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知等有关法律、法规的规定。 6、独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上 述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 7、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。 8、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息 披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公 司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 9、公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其 董事会或股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第十七条 固定资产买卖 1、总经理办公会有权决定对12个月累计金额不超过公司最近一期经审计的净 资产值的百分之十且单项金额不超过1000万元的固定资产进行买卖。 2、董事会有权决定对12个月累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产值 的百分之三十且单项金额不超过5000万元的固定资产进行买卖。公司就同一项目分 次进行的，按照十二个月内各次交易标的额累计计算。 3、固定资产买卖行为须达到优化资产结构，实现发展战略的目标。 4、超过上述标准的固定资产买卖须经股东大会审议批准。 第十八条 资产抵押或质押 1、以价值在最近一次经审计的公司净资产10（含10%）以下的公司资产为 公司债务（包括公司的控股子公司债务）提供抵押或质押由董事会决定，超过最近 一次经审计的公司净资产10（含10%）以上的由股东大会决定。 2、抵押或质押行为应符合担保法和中国证监会的有关规定。 第四章 其他重大事项 第十九条 派出或提名董事、监事 对注册资本在500万元以上的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监 事事宜，由董事会按该公司章程规定决定，不超过500万元的由董事长决定。 第二十条 机构调整 董事会有权对公司机构作全面调整。董事会对公司机构的调整应以精干、高效 为原则，符合公司产业定位。 第二十一条 检查和监督 独立董事有权对公司的重大投资决策及财务决策行为进行检查。监事会有权对 公司的重大投资决策及财务决策行为进行监督。 第二十二条 董事会依本制度处置资产的金额如与中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所或公司章程的相关规定不一致，则董事会处置资产金额的权限 按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定执行。 第五章 附则 第二十三条 其他 1、本制度经股东大会通过之日起施行，修改时亦同。本制度由董事会负责解 释。 2、本制度所用货币单位为人民币。 3、本制度所称的“以上”、“以下”、“以内”均包括本数；所称的“不超过”不包 括本数。 宁波康强电子股份有限公司 宗申动力：资产减值准备管理制度（2011年3月）重庆宗申动力机械股份有限公司 资产减值准备管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范重庆宗申动力机械股份有限公司（以下 简称 “公司”）资产减值准备计提和核销处理的管理，确保公司财务 报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，有效防范和化解公 司资产损失的风险，根据企业会计准则和相关规定的要求，结合 本公司的实际，制订本制度。 第二条 本制度所指资产包括金融资产、存货、长期资产三类。 （1）金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项及可供出售金融 资产。 （2）长期资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产等。 （3）资产减值准备指上述资产相应的减值准备。 第三条 本制度适用于本公司及其控股子公司的资产。 第二章 资产减值准备的确认标准和计提方法 第四条 应收款项与坏账准备 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 1 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观 证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确认减值损失，计提坏账准备； 在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额，确定减值损失，计提坏账准备； 对单项测试未减值的应收款项（特殊情况除外），汇同单项金额 不重大的应收款项，按账龄分析法计提坏账准备。 （2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较 大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法： 公司将账龄二年以上且不属于单项金额重大的应收款项，确定为 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收 款项，采用账龄分析法计提坏账准备。 第五条 其他金融资产减值准备 其他金融资产包括可供出售金融资产和持有至到期投资。公司于 资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明 某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 第六条 存货与存货跌价准备 本公司存货包括为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制 半成品、发出商品等。 公司期末存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的 成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。对于数量繁多、单 价较低的存货，按存货类别计提。 2 第七条 长期资产与相关减值准备 本公司的长期资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产等。 （1）公司应根据内外部信息以确定对子公司、合营公司或联营 公司的长期股权投资是否存在减值的迹象，对存在减值迹象的长期股 权投资进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表 明长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，长期股权投资的账 面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入 当期损益，同时计提相应的减值准备。 （2）公司应对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌， 或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值 的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产 减值准备 （3）在建工程存在下列一项或若干项情况的，应当计提在建工 程减值准备：长期停建并且预计在未来年内不会重新开工的在建工 程；所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带 来的经济利益具有很大的不确定性；其他足以证明在建工程已经发生 减值的情形。 （4）无形资产根据预计可回收金额低于其账面价值的差额并按 单项无形资产计提减值准备。 第三章 资产减值准备计提流程与权限 第八条 公司应收款项的日常经营管理应按照相关内控制度的要 求，确保公司在债权人信用管理、合同管理、往来款的定期对账和跟 3 踪催收等方面的规范管理，防范损失风险。 第九条 可能发生减值的事项由公司相关职能部门书面说明具体 原因、比例、解决方案和计划，由财务部门核实汇总后提交公司经营 层审批后，拟定具体的坏账准备计提的方法、比例和数额。 第十条 坏账损失依据下列证据进行确认： 1、债务单位被宣告破产的，应当取得法院破产清算的清偿文件 及执行完毕证明； 2、债务单位被注销或被有关机构责令关闭的，应当取得当地工 商部门注销、吊销公告、有关机构的决议或行政决定文件，以及被投 资单位清算报告及清算完毕证明； 3、债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）的，应当取得有 关方面出具的债务人已失踪、死亡的证明及其遗产（或代管财产）已 经清偿完毕或确实无财产可以清偿，或没有承债人可以清偿的证明； 4、由于担保，已代为清偿，其损失应以相关判决裁定等文件证 明； 5、涉及诉讼的，应当取得司法机关的判决或裁定及执行完毕的 证据；无法执行或被法院终止执行的，应当取得法院终止裁定等法律 文件； 6、涉及仲裁的，应当取得相应仲裁机构出具的仲裁裁决书，以 及仲裁裁决执行完毕的相关证明； 7、与债务单位（人）进行债务重组的，应当取得债务重组协议 或债权债务抵消转移证明； 8、对于无正式法律文件需核销的坏账，需同时满足以下要求： 4 1) 应收账款的拖欠时间在三年以上； 2) 须提供双方的财务对账证明，如确实无法提供对账证明，应 至少提供该账户从形成坏账开始前三年的销售回款情况； 3) 债务人虽未破产，但已处于歇业或停业状态，确实无法偿还 欠款，且无其他责任主体承担义务的。 4)注明清欠经过及确实无法追偿的原因。 10、其他足以证明应收款项确实发生损失的合法、有效证据。 第十一条 存货跌价准备的计提，由责任部门书面报告详细说明 存货的可变现净值情况，财务部门根据有关信息计提存货跌价准备。 存货报废或出售时，已计提的存货跌价准备相应转销。 第十二条 资产减值准备计提的审批和处理权限如下： 1、单笔资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的 20% 以上，且绝对金额超过 5000 万元，应提交公司股东大会审批通过； 2、单笔资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元，应提交公司董事会审批通过； 3、单笔资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的 10% 以下，由公司经营层在每个年度汇总后提交公司董事会审批。 第四章 附则 第十三条 本制度未尽事宜，依据 企业会计准则和有关法律、 法规以及公司章程和会计政策的规定执行。 第十四条 本制度由公司董事会负责修订。 第十五条 本制度自 2011 年 2 月 26 日公司第七届董事会第十六 次会议审议批准起生效。 5 资产减值准备管理制度精伦电子股份有限公司资产减值准备管理制度（2010年1月19日第四届第三次董事会2010年 月 日2009年度股东大会批准后生效）第一章 总 则第1条 为了进一步规范精伦电子股份有限公司（“公司”）资产减值准备计提和核销处理的管理，确保公司财务报表真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，促使有效防范和化解公司资产损失的风险，根据企业会计准则和相关规定的要求，结合本公司的实际，制订本制度。第2条 本制度所指资产包括金融资产、存货、长期资产三类。金融资产包括应收款项与除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的其他金融资产。长期资产包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉以及其他长期资产。资产减值准备指上述资产相应的减值准备。第3条 本制度适用于本公司及其子公司的资产。合营企业和联营企业可参照执行。资产减值准备管理制度第二章 资产减值准备的会计政策和估计第4条 应收款项与坏账准备应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减坏账准备后的净额列示。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。第5条 其他金融资产减值准备其他金融资产包括可供出售金融资产和持有至到期投资。公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。第6条 存货与存货跌价准备本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商资产减值准备管理制度品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为物资采购、原材料、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品、委托加工材料、发出商品。资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。第7条 长期资产与相关减值准备本公司的长期资产主要包括长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。长期股权投资、固定资产、在建工程及使用寿命确定的无形资产等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。由于政策调整、产品转型、未达到经营目标等原因，减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失，长期资产账面价值减记至可收回金额。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值（使用价值）两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确资产减值准备管理制度定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。第8条 资产减值准备转回如果有客观证据表明金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回；同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。如果以前减记存货价值的影响因素已消失，应在已计提的存货跌价准备金额内转回，计入当期损益。长期资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。第三章 资产减值准备的计提与转销第9条 公司应收款项的日常经营管理应按照相关内控制度的要求，确保公司在债权人信用管理、合同管理、往来款的定期对账和跟踪催收等方面的规范管理，防范损失风险。第10条 可能发生减值的应收款项由公司责任部门书面详细说明可能无法回收的原因、比例、解决方案和计划，由财务管理部根据现时情况并视需要征求相关责任部门意见后，确定单独计提坏账准备或按信用风险特征划分为各项组合并按比例资产减值准备管理制度计提坏账准备，并拟定具体的应收款项组合、坏账准备计提的方法、比例和数额的专项报告。第11条 坏账准备的转销各类应收款项如有下列情况，可以确认为坏账损失并转销相应已计提的坏账准备：1、 债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿还债务的；2、 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；3、 其他足以证明应收款项无法收回的确凿证据。第12条 其他金融资产的日常经营管理依据公司相关内控制度执行。其他金融资产计提减值准备的，由公司财务管理部会同相关责任部门进行报告。其他金融资产终止确认时，已计提的减值准备相应转销。第13条 公司存货的日常经营管理应按照相关的内控制度的要求，确保公司在存货购入、登记、领用、库存与盘点等各方面的规范管理和财产安全，防范损失风险。存货跌价准备的计提，由责任部门书面报告详细说明存货的可变现净值情况，财务管理部根据有关信息计提存货跌价准备。资产减值准备管理制度存货报废或出售时，已计提的存货跌价准备相应转销。第14条 公司长期资产应按照相关的内控制度的要求，确保公司在投资决策、建设管理、所投资企业管理等方面的规范管理，促使实现公司预期的经营目标，防范损失的风险。长期资产的减值测试由公司财务管理部会同相关业务部门进行，测试结果表明存在减值可能的，须聘请独立专业鉴证机构出具报告。第15条 在估计长期资产的可收回金额时，应当遵循重要性要求。1、 以前报告期间的计算结果表明，资产可收回金额显著高于其账面价值，之后又没有发生消除这一差异的交易或者事项的，资产负债表日可以不重新估计该资产的可收回金额。2、 以前报告期间的计算与分析表明，资产可收回金额相对于某种减值迹象（如利率上升）不敏感，在报告期又发生了该减值迹象的，可以不因该因素而重新估计该资产的可收回金额。第16条 资产减值准备计提的处理权限如下：1、满足以下条件之一的，由股东大会批准：（1）资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过5,000万元；（2）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；（3）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；资产减值准备管理制度（4）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（5）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。2、资产减值准备计提占公司最近一期经审计净资产的4%以下，由董事长批准。3、上述第1、2项范围以外的资产减值准备计提，由董事会批准。第17条 资产减值准备计提和转销的情况应按照相关规定和要求在定期报告中披露。第四章 附则第18条 本制度未尽事宜，依据企业会计准则和有关法律、法规以及公司章程和会计政策的规定执行。第19条本制度由公司董事会负责修订，公司财务管理部负责解释。第20条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效。精伦电子股份有限公司二一年一月十九日广东万家乐股份有限公司应收款项风险管理及坏账准备计提管理规定鉴于公司现行的应收款项风险管理和坏账准备计提政策已经不适应新会计准则的要求和公司的实际情况，公司按照企业会计准则第30 号首次执行企业会计准则以及公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号财务报告的一般规定（2007 年修订）的相关规定，对应收款项重要性特征判定的标准、各级别风险的评估和减值测试、坏帐准备的确认方法和计提标准进行明确，使公司相关会计政策更具操作性。一、应收款项风险管理规定1、应收款项的范围：应收款项包括应收账款、其他应收款。对于预付账款，如有确凿证据表明其不符合预付账款的性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无法再收到所购货物的，则将账面余额转入其他应收款，纳入应收款项风险管理范