张裕内部控制评价报告.doc

张裕(000869)2008年度内部控制自我评价报告 根据深圳证券交易所发布的 上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知（深圳上2008168 号）的要求及公司章程、公司内部控制制度等规定，公司相关部门对 2008年度公司内部控制情况进行了全面深入的检查，并提交了2008 年度内部控制自我评价报告。在此基础上，公司董事会进一步查阅了公司的各项规章制度，深入了解公司 2008 年度在加强内部控制方面所做的工作，对公司2008 年度内部控制情况进行评价。 一、内部控制情况综述作为国内葡萄酒行业唯一同时拥有A股和B股两只股票的上市公司,公司严格按照国内准则要求，参照国外先进企业的成功经验，力求高起点、高标准建立较为规范的公司治理机制,不断完善内部控制环境和制度,并为此付出了不懈的努力。 按照公司法、证券法等法律、法规的要求,公司逐步建立健全了符合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。董事会13名董事中,4名独立董事，符合有关规定的要求。董事会建立了薪酬与考核委员会和审计委员会,并大部分由外部董事担任，其中独立董事担任主任委员，独立董事在完善公司治理中发挥了积极作用；对于关联交易，公司严格执行有关法规规定，履行相应的决策程序；关联董事、关联股东在审议相关议案时，严格执行有关规定，依法进行了回避；监事会、独立董事独立、客观地发表意见，充分有效地保护中小投资者的权益和公司的整体利益。 公司遵循科学、规范、透明的基本原则,依据公司实际情况,按照权责明确、结构合理、权力与责任对等的原则,设置了公司内部经营管理机构,建立了一整套涵盖公司管理各个方面的规章制度及相应的业务流程，做到了因事设岗、以岗定人、有规可依、依规办事，有力地促进了公司的规范运作，为公司长期稳健的可持续发展奠定了基础。 公司一直致力于内部自我监督、自我完善机制的建立与完善。上市以来，公司设立了内部审计部门，全面履行内部监督、内部控制管理职能，独立执行内部审计监督职能。内部审计部门按公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督，为规范公司运作，维护公司及投资者的利益发挥了积极作用。 公司坚持及时、充分地信息披露,对投资者在财务、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重视投资者关系,公平地对待机构投资者和个人投资者，除了按要求披露外,通过参加投资者交流会，接受投资者电话咨询等方式，加强与投资者的沟通、互动交流。 二、内部控制体系1、组织结构和“三会”运作情况 (1)公司内部组织结构 公司构建了股东大会、董事会、监事会和经理层等相互约束的法人治理结构，并分别设立了包括总经理办公室、董事会秘书处、人力资源部、法律事务部、投资发展部、生产设备部、市场战略营销部、财务部和企审部等在内的、较为完善的业务和行政管理部门，以及遍布全国的营销管理公司和经销部，并拥有以北京张裕爱斐堡国际酒庄有限公司、烟台张裕卡斯特酒庄有限公司、辽宁张裕冰酒酒庄有限公司、廊坊张裕卡斯特酒业有限公司和烟台张裕葡萄酿酒销售有限公司等为主体的全资或控股子公司。公司的各个职能部门和分支机构以及下属子公司能够按照公司制订的管理制度，在管理层的领导下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。(2)“三会”运作情况 公司已建立、健全包括重大投资决策、重要财务决策在内的重大决策的程序与机制；建立了包括“三会”议事规则、专门委员会议事规则、信息披露制度等在内的公司治理制度；目前公司董事会由13 名董事组成，其中独立董事 4 名，包括 2 名有注册会计师资格的独立董事；监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名；薪酬与考核委员会和审计委员会均由7 名董事组成，其中独立董事均为 4 名。根据公司章程、“三会”议事规则、各专门委员会议事规则等制度的规定，公司董事会、监事会、董事会各专门委员会依法履行的职责完备、明确。 公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”；董事会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和公司章程的规定；“三会”文件完备并已归档保存；所表决事项涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避表决；重大投资、融资、对外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序；监事会基本能够正常发挥作用，具备一定的监督手段；董事会下设的专门委员会基本能够正常发挥作用并形成相关决策记录；“三会”决议的实际执行情况良好。 2、独立董事制度及其执行情况 公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识基础，符合证监会的有关规定，能够在董事会决策中履行独立董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及薪酬等事项上发表独立意见，发挥独立董事作用。 2008 年度，公司全体独立董事勤勉尽责，依法认真履行了自已的职责，亲自出席或列席了公司召开的历次董事会，定期了解和听取公司经营情况的汇报，多次亲临公司生产经营现场和在建项目现场进行检查和指导公司工作，对公司的重大决策提出了许多专业性意见，提高了公司决策的科学性。同时，本着独立、客观和公正的原则，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，对关联交易、高级管理人员任免与薪酬设置和会计师事务所聘任等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，没有独立董事对公司有关事项提出异议。 3、内部控制环境 公司已制定了公司内部控制制度、募集资金管理办法、印章管理制度和投资关系及信息披露管理制度等内部管理制度，建立了包括决策程序、业务管理、绩效考核、生产安全、劳动保护、环境保护等在内的一系列较完备的管理制度体系，董事会能够按照公司章程、股东大会决定及内部管理体系的相关规定履行职责，经营层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。 三、2008 年度内部控制建设的重要活动1、对巡回检查所发现问题进行了彻底整改 2008 年，中国证监会山东监管局对公司进行了例行巡回检查，公司对巡检中发现的问题进行了全面彻底整改，有关详细内容请参见于 2008 年 10 月 15 日 在 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 和 巨 潮 资 讯 网 （）上披露的关于中国证监会山东监管局巡检发现问题的整改报告。 2、重新修订了公司章程 公司于2008 年4 月17 日召开了2007年度股东大会，对公司章程进行了全面修订，并补充制定了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。公司于2008年11月14日召开2008年度第二次临时股东大会，再次对公司章程进行了修订，从而使公司章程全面达到了国家有关法律法规的规定。 3、制定并完善了部分规章制度 报告期内，公司根据新频布的劳动合同法修订了公司劳动合同管理办法；根据市场情况修定了公司差价管理办法；制定和完善了会计岗位责任制度、可控成本费用考核办法等一系列财务规章制度；新制定了公司与公安部门联合查处市场违法违纪案件的意见、葡萄基地管理办法、产品质量安全管理规定和产品质量安全性指标控制细则等规章制度。 四、重点控制活动1、对子公司的内部控制 本公司内部控制制度中特别针对子公司制定了内控管理制度。公司对各所属子公司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理，各子公司统一执行本公司颁布的各项规章制度。公司直接向子公司委派董事、监事和财务管理负责人，参与其股东会，直接决定其财务和经营政策，同时公司有关领导直接分管分工范围内的子公司，以保证子公司的重大经营决策和财务决策经由本公司高管层和权力机构的审批，保证本公司在经营管理上的控制能力，确保子公司的经营方向符合公司总体战略和经营管理目标的实现；公司企审部、财务部、人力资源部以及生产安全等部门对下属子公司进行定期和不定期的检查考核，并对各子公司的经营情况进行每月跟踪和季度考核，年末进行全面考核评价，评价结果与各子公司负责人的收入挂钩，进行相应奖惩。 2、对外投资 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司在公司章程和公司内部控制制度中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司指定投资发展部和财务部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。公司对外投资均履行了审批程序，公司签订的重大投资合同均符合审批内容，并保证正常履行。公司进行证券投资时，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的证券投资规模和种类，目前只限于新股申购投资。投资规模没有影响公司正常经营，投资资金来源为公司自有资金，不存在使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。 3、对外担保 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）等有关规定，在公司章程和公司内部控制制度中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。截至目前,公司未对任何公司或个人提供过担保。 4、关联交易 公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允的原则，不存在损害公司和其他股东的利益。并按照有关法律、行政法规、部门规章以及上市规则等有关规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。公司参照深圳证券交易所上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人通过仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，会在各自权限内履行审批、报告义务。 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人在会议表决前提醒关联董事须回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 5、募集资金使用 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。公司建立了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态，制定严格的使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行，并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。 公司企审部密切跟踪监督募集资金使用情况并不定期向董事会报告。独立董事和监事会监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。公司调整募集资金投资项目实施方式，均经公司董事会审议,并依法提交股东大会审批。公司自 2000年增资发行股以来，未发生新的募集资金事项，而2000年增发股所募资金投资项目均取得了良好的投资收益，并在历年年度报告中作了相应披露。 6、业务控制 公司对各项业务活动建立并严格执行相应的业务流程，对重大采购、产品运输采取招标办法确定合作对象。公司自设立以来不存在因违反工商、税务、质监、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形；没有发生因风险控制不力而造成重大损失的事件。 7、信息披露控制 公司制订了信息披露管理制度,并建立了较为完善的信息披露控制系统。董事长为公司信息披露工作的最终责任人，由董事会秘书担任信息披露工作的直接责任人；公司设立董事会办公室，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。董事会办公室有必要的场地及设施，设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道；公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员了解公司内部信息传递的程序，具备认真履行信息披露义务的条件。通过信息披露管理制度的执行，公司内部形成了较为有效的信息沟通和反馈渠道，信息披露内部控制具有一定的完整性、合理性及有效性。 9、会计管理控制 (1)会计机构的职责和权限 公司制订了专门的财务管理制度，并设置了财务部，负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部由主管财务的副总经理、财务负责人、会计和出纳等人员组成，共有 115 名专职财务人员，均具备相关专业素质，分别负责会计管理、材料核算、成本核算、销售核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能，岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。 (2)会计核算和管理 公司按照财政部发布的企业会计准则及其有关的补充规定，制定了包含经营管理、对外担保、资产购置或出售等内容的内部控制制度，并制订了公司财务管理制度、资产减值准备计提和核销管理制度和内部审计制度等专门的会计核算和管理制度，会计核算和管理的内部控制具备完整性、合理性、有效性。 (3)计算机系统在会计核算中的应用 公司设置了包括电算化会计主管、系统管理、审核记账、核算管理及电算审查等在内的专门的电算化岗位，由财务部具体制定各岗位流程以及工作细则。为保证财务信息安全，公司对病毒防控、会计岗位权限设置、数据的保存备份和输出都进行了规定。公司采取了内部设置专用局域网并与外部网络隔离、专机专用、专人输入和修改数据、专人对数据进行校对与核验、对计算机程序的维护由财务软件的厂家技术人员负责等措施，提高了会计核算的准确性、完整性和核算效率。同时，每一会计年度公司聘请的会计师事务所都将对财务系统进行有效性测试，充分保证了公司会计管理的内部控制在重大方面具有完整性、合理性及有效性。五、内部控制中的问题及改进计划尽管公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和监管部门的要求，符合公司实际情况，具有合理性、合法性和有效性，但是公司处在各项业务快速发展时期,对公司全面科学管理提出了新的课题,公司应对突发事件的能力还需加强。随着本公司业务职能的调整、外部环境的变化和管理要求的提高,公司内部控制还需不断修订和完善。 公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所内部控制指引的要求,按照公司内部控制制度的规定,一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度,另一方面持续加强公司内部控制,规范运作,进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平。 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性,公司将定期和不定期地对公司各项内控制度进行检查,及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善。公司将加强内部控制的风险评估工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险控制；公司将对控股子公司实施专业化管理，进一步细化相关管理措施，并将其