广州股权交易中心股份转让说明书内容与格式指引.docx

广州股权交易中心股份转让说明书内容与格式指引(试行)第一章:总则第一条：为规范在广州股权交易中心挂牌的股份有限公司股份转让行为，保护投资者利益，制定本指引。第二条：申请股票在广州股权交易中心挂牌的股份有限公司（“以下简称申请挂牌公司”），应按本指引编制股份转让说明书并披露。第三条：本指引的规定是对股份转让说明书披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者决策有重大影响的信息，均应披露。申请挂牌企业可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，推荐机构会员及律师应出具意见。第四条： 申请挂牌公司在股份转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条：股份转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：（一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。（二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。（三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。第六条：申请挂牌公司编制股份转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。所引用的财务报表应由具有广州股权交易中心相关会员业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后6 个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过1 个月。第七条：申请挂牌公司应在广州股权交易中心指定的信息披露平台披露股份转让说明书及其附件。第二章 股份转让说明书第一节 声明第八条：申请挂牌公司应作出如下声明：本公司董事会已批准本股份转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证股份转让说明书中财务会计资料真实、完整。”“广州股权交易中心对本公司股票转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”第二节 风险及重大事项提示第九条：申请挂牌公司应对公司生产经营状况、财务状况和持续经营能力有严重不利影响的风险因素，以及可能影响投资者决策的重大事项。拟挂牌公司、挂牌公司控股股东、实际控制人应就在挂牌前作出的承诺作重大事项提示。第三节 推荐情况第十条：申请挂牌公司应披露以下推荐信息：（一）推荐人财务顾问推荐情况；（二）批准情况。第四节股份挂牌情况第十一条：申请挂牌公司应披露与本次挂牌有关的如下信息：（一）股份代码、股份简称、挂牌日期；（二）公司股份总额及分批进入广州股权交易中心转让时间和数量；挂牌时有可转让股份的，以表格形式按持股数量顺序列示股东名称、持股数量、本次可进入广州股权交易中心转让数量、质押或冻结等转让受限的情况。第五节公司基本情况第十二条：拟挂牌公司应披露公司的基本信息，包括：中英文名称、注册资本、法定代表人、设立日期、住所、电话、传真、电子邮箱、董事会秘书信息披露负责人、所属行业、经营范围、主营业务；第十三条：拟挂牌公司应披露公司的历史沿革情况，包括：公司设立情况、股本形成及其变化情况，包括设立时及股本变化时的出资形式、验资情况、工商变更登记情况等；第十四条：拟挂牌公司应披露公司主要股东情况，包括：控股股东、实际控制人基本情况，前十名股东及其持股数量、相互间的关联关系等；第十五条：拟挂牌公司应披露公司员工情况，包括：员工人数、专业结构、教育程度、年龄分布等；第十六条：拟挂牌公司应披露公司外部组织结构：采用方框图或其他有效形式，披露公司主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，公司对外投资形成的子公司、参股公司及合营企业，以及其他有重要影响的关联方等；第十七条：拟挂牌公司应披露公司内部组织结构：以结构图形式披露各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间等。第十八条：申请挂牌公司挂牌同时定向发行的，应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。同时，按照广州股权交易中心有关定向发行信息披露要求，在股份转让说明书“公司财务”后增加“定向发行”章节，披露相关信息。第十九条：申请挂牌公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员（包括项目小组负责人、项目小组成员）的姓名：（一）推荐机构会员（二）律师事务所（三）会计师事务所（四）资产评估机构第六节公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员第二十条：拟挂牌公司应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况：姓名、性别、年龄、国籍及境外永久居留杈、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务、现任职务等；第二十一条：拟挂牌公司应披露与其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施；第二十二条：拟挂牌公司应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况。第七节公司业务和技术情况第二十三条：拟挂牌公司应披露公司的业务情况，包括：主营业务、主要产品（或服务）、经营模式；第二十四条：拟挂牌公司应披露公司主要产品（或服务）的特点、独特性；第二十五条：拟挂牌公司应披露公司所处行业基本情况：行业现状、发展前景，行业内的主要企业，市场供求状况及变动原因，影响行业发展的有利和不利因素，行业周期性、季节性、区域性特征等；第二十六条：拟挂牌公司应披露公司面临的主要竞争状况：公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势，以及采取的竞争策略和应对措施等；第二十七条：拟挂牌公司应披露公司知识产权和非专利技术（如有）：名称、取得方式和时间、权属和使用情况、存在纠纷情况以及知识产权的保护状况和剩余保护期限等；第二十八条：拟挂牌公司应披露公司研究开发情况（如有）：研究开发机构的设置、人员情况、研发费用等；第二十九条：拟挂牌公司应披露公司前五名主要供应商及客户情况：向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例，对前五名客户合计销售额占当期销售总额的比例；单一采购额或销售额超过当期采购总额或销售总额50%的供应商或客户的名称、采购或销售金额及比例；董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。第八节公司业务发展目标及其风险因素第三十条：拟挂牌公司应披露公司未来二年内的发展计划：发展战略、整体经营目标及主要业务的经营目标、产品开发计划、市场开发与营销网络建设计划等；第三十一条：拟挂牌公司应披露公司可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是业务、市场营销、技术、财务、管理、发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失和政策性风险，以及公司相应的风险对策或措施。第九节：公司内部控制情况第三十二条：拟挂牌公司应披露公司内部控制制度建立及运行情况，包括1、近两年股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况；2、日常经营管理制度（如销售、采购、财务、人事等）的建设及执行情况；3、实际运作中存在缺陷的，应予披露并说明改进措施；第三十三条：拟挂牌公司应披露公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况；是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况；第三十四条：拟挂牌公司应披露公司同业竞争情况：是否与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在显著的同业竞争；如存在部分同业竞争情况，则公司为解决或控制同业竞争情况所采取的措施；公司为避免同业竞争采取的措施；公司控股股东、实际控制人为解决同业竞争问题作出的承诺；第三十五条：拟挂牌公司应披露公司近两年内存在的违法违规及受处罚情况；第三十六条：拟挂牌公司应披露公司管理层的诚信状况：公司董事、监事、高级管理人员近两年内是否因违反有关法律法规、政策性规定、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；是否存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；近两年内是否对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；是否存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；是否有欺诈或其他不诚实行为等。第十节公司财务会计信息第三十七条：拟挂牌公司应披露公司近两年及一期的审计意见和经审计的资产负债表、利润及利润分配表和现金流量表（执行新企业会计准则的公司需披露资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表）；编制合并报表的，需说明合并范围，并同时披露母公司财务报表；财务报告被出具非标准无保留审计意见的，还应披露相关事项的会计报表附注及公司董事会、监事会对审计报告涉及事项处理情况的说明；近两年内更换会计师事务所的，需披露更换会计师事务所的原因、履行审批程序情况、前后任会计师事务所的专业意见情况等；第三十八条：拟挂牌公司应披露公司近两年及一期的主要财务指标：毛利率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率；第三十九条：拟挂牌公司应披露公司近两年及一期利润形成的有关情况：主营业务收入的主要构成、变动趋势及原因，主要费用情况，重大投资收益和非经常性损益情况，适用的各项税率及享受的主要财政税收优惠政策等；第四十条：拟挂牌公司应披露公司最近一期末财务报表中主要应收款项的期末余额、净值、账龄；主要存货类别、期末余额、净值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计提依据及计提情况；第四十一条：拟挂牌公司应披露公司最近一期末重大债项；有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等；第四十二条：拟挂牌公司应披露公司近两年及一期各期末股东权益情况，包括：股本、资本公积、盈余公积及未分配利润的情况；第四十三条：拟挂牌公司应披露公司近两年及一期关联方、关联方关系及重大关联方交易情况，对关联方交易应披露以下内容：关联方交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、未结算余额及比例；是否履行了必要的审批程序；价格是否显失公允；近两年及一期来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例；近两年及一期关联方交易产生的利润占公司利润总额的比例；对关联方的应收款项余额占公司应收款项余额的比例、对关联方的应付款项余额占公司应付款项余额的比例；是否存在大额销售退回情况；独立董事（如有）、监事会对关联方交易合规性和公允性的意见； 第四十四条：拟挂牌公司应披露公司需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项；第四十五条：拟挂牌公司应披露公司股利分配政策和近两年及一期分配情况；第四十六条：拟挂牌公司应披露公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况：成立日期、注册资本、法定代表人、股权结构、主营业务、主要产品或服务、最近一期主要财务指标；第四十七条：拟挂牌公司应披露公司管理层对公司近两年及一期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析：依据近两年及一期内的财务报表，分析公司财务状况、盈利能力、偿债能力、现金流量状况的变动趋势及原因。分析不应仅限于财务因素，还应包括非财务因素。第十一节有关声明第四十八条： 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应在股份转让说明书正文的尾页签名，并由申请挂牌公司加盖公章。第四十九条：推荐机构会员应对股份转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在股份转让说明书正文后声明：“本公司已对股份转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由法定代表人、项目负责人及项目小组成员签名，并由推荐机构会员加盖公章。第五十条： 为申请挂牌公司股票股份转让提供服务的机构应在股份转让说明书正文后声明：“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读股份转让说明书，确认股份转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审