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关于国有企业公司治理问题的思考 摘要：国有企业改革的根本出路在于建立并完善公司的治理结构，但是目前，我国国有企业构建完善的公司治理结构的进程尚还处于开始阶段，还存在着各种各样的问题。文章从我国国有企业公司治理的现状出发，分析其存在的问题，最后根据相应的问题提出相应的建议，为国有企业公司治理问题提供一定的参考。 下载 关键词：国有企业；公司治理；现代企业制度 改革开放以来，随着社会主义市场经济体制的建立和完善，以及国有企业改革的不断深化，公司治理日益受到人们的关注。发达国家一些先进的公司治理经验被引入，在促进和改善我国企业内部管理体制方面起到了积极作用。党的十六届三中全会决定明确提出要“完善公司法人治理结构”，为深化国有企业改革指明了方向。 一、公司治理的含义 公司治理也称法人治理。它比较准确的表达了公司的组织机构和制约关系，一方面是指公司的机构设置，另一方面是指这些机构的运行规划。在企业的所有权和经营权分离的条件下，公司治理要在所有者、经营者和利益相关者之间形成相互制衡和权责对应的关系。如何在所有者和经营者之间建立起比较科学的公司治理结构。形成相互独立、权责明确、相互协调又相互制衡的关系，在保障所有者权益的前提下，又赋予经营者充分的经营自主权，是现代企业制度的核心。党的十六大报告明确指出，国有大中型企业要按照现代企业制度的要求，继续实行规范的公司制改革，完善法人治理机构。 二、我国国有企业公司治理问题的现状 在传统的计划经济体制下。国有企业属于国家所有，国家实行的是“统收、统支和统配”，企丝毫没有自主权利。自20世纪80年代以来。我国国有企业改革先后走过了放权让利、承包经营责任制、股份制试点等阶段。进入20世纪90年代，国有企业改革朝着转换机制、政企分开、制度创新、战略调整的方向迈进。如何实现大型国有企业产权结构多元化，完善大型国有企业公司治理结构，增强大型国有企业的活力和竞争力，仍然是当前深化国有企业改革的重点。 我国国有企业股份制改革基本上采取的是英美式的“股东至上”的模式，企业的独立经济利益在公司法中得到确认。但由于国有股仍占主导地位，加上政府面临的诸多实际问题，使得股东的主权在一定程度上转变为政府干预下企业主权模式。所以，就我国具体国情而言，公司治理结构既不能完全采用英美“股东至上”的模式。也不能照搬德日“多边治理”的模式，而是应该将多种治理结构模式结合起来，对不同性质的企业采取不同形式的公司治理结构。从实施的效果来看。这种多元治理的公司治理模式比较符合我国的国情，但也存在一些问题，公司治理的关键制衡机制还不能有效地发挥作用。公司治理效率低下。 三、我国国有企业公司治理存在的问题 目前。我国的国有企业大部分已经实行了股份制改造，也经历了数十年的发展历程，取得了一定的成绩，但由于存在股权分置、“一股独大”、所有者和经营者未分离等一些基础性缺陷，表面上公司治理结构基本成立。但是却与理论要求相差甚远。使得大多数国有企业都存在各种各样的治理结构问题。严重影响到国有企业的进步。 1、股权结构严重不合理。从公司治理结构产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理结构的基础。现代企业理论研究表明，作为合约结合体的企业，其内部的股权结构安排。会直接影响公司价值和绩效。我国证券市场的上市公司大多是由国有企业改制而成，因而其所形成的股权结构不合理，其中最主要的表现是：国有股在公司总股本中占绝对优势。法人股股权比重不断上升。在我国目前的股票运行机制下，国家股、法人股占上市公司总比重较大，且不能上市流通。因而占总股本比重较小的流通股在二级市场上的买卖不能或基本上不发生公司控制权的转移，中小股东的利益无法得到有效保障。同时，由于市场流通股比重较小，很容易被操纵市场，导致市场起伏很大，使国有股“坐电梯”，从而蒙受损失。 2、董事会职责不清，监事会机制不健全。由于国有股份过度集中，使得股东大会变为国有股份的扩大会议，而董事会由股东大会选举产生，中小股东的代表很难通过股东大会选举进人董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例通常超过其持股比例、甚至董事会完全被大股东所控制，由国家相关机构直接任命。不仅如此，就目前我国公司董事会的实际状况来看，也存在着明显不足：董事长与总经理的职位合二为一，使得经营层的权力失去了有效的制衡监督；经营管理层占据董事会的大多数席位。形成内部董事占优势的格局。 监事会形同虚设，其监督职能非常的有限。第一。我国公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的监事会仅有部分监督权，而无控制权和决策权。第二，由于我国公司法等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，忽视了监事会的作用，使监事会成为董事会控制下的议事机构。第三。由于监事会在知识、经验和能力方面的缺陷，无法起到监督公司业务状况的作用，使得监事会成为一个摆设。 3、经营者形成机制存在严重误差。根据现代企业所有权与经营权分离原则，通常由董事会按照法定程序，在经营者人才市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经营者能力与业绩的经营者人才市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。同时一些“一股独大”公司的最大股东也是直接管理者，所做出的决议经常损害中小股东利益，再加上外部治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经营者人才市场并使经营者的行为得不到应有的市场约束。 4、信息披露制度尚不健全。国有企业公司治理重要组成部分中的信息机制还不健全，治理结构方面的缺陷使企业的信息不公开、不透明、不真实。由于这类企业的信息基本被内部人控制和操纵，外部人和企业普通职工很难获得企业的真实信息。当被迫或需要向上级、政府、公众提供信息时，首先考虑信息的披露是否损害内部集团的利益，并与此展开博弈，使外界难以知晓企业真实的经营情况，成了经营绩效低的“保护衣”。不健全、不透明的信息披露机制，为上市公司信息操纵和信息造假提供了便利条件。 5、“新三会”和“老三会”关系矛盾。“老三会”是指党委会、职代会和工会，“新三会”是指股东大会、董事会和监事会。由于制度的变迁，内部人会有意的阻挠，他们会利用制度转型的空间，用旧的制度，即“老三会”来代替新的制度“新三会”。“老三会”和“新三会”在国有企业公司治理中都发挥着或大或小的作用，这就不可避免的带来二者之间的摩擦，摩擦的实质是不同权力之间的博弈，不同的权力要借助不同的组织形式来实现。比如董事长要借助董事会来实现决策权，而党委书记要借助党委会来实现决策权。如 果实际中的决策权是由党委书记做出的，那么党委会的权威就会超过董事会。由于“新三会”是一个权力制衡机制，他们相互制约、相互补充，当其面对“老三会”的竞争时，“新三会”的权力制衡机制就会缺乏应有的环境，矛盾的结果往往使得“新三会”形同虚设。 四、完善我国国有企业公司治理的建议 1、实现政企分开、社企分离、党企分工。我国国有企业建立完善的公司治理结构应当基于三个体制平台：政企分开、社企分离、党企分工。只有这样，国企才能够摆脱政府的干预，真正实现独立自主经营，在统一的市场体制下公平竞争，按照现代企业制度要求规范投资人、管理者和职工的权、责、利的关系。企业才能真正的进行有效的股份制改革，选择适应企业实际需要的公司治理结构。但是，就目前的国企而言，想一下子实现完全意义的股份制改革是不现实的，也是不可能的。而实现政企分开、社企分离、党企分工是解决问题的第一步。但是这需要一定的时间，不能一蹴而就。 2、以股东主导型产权制度为基础，强化监事会的作用。国有企业应当以资本结构调整为主导，建立以股东主导型公司治理结构。具体做法是赋予企业内部人员相当数量的股份，使其长远利益与企业命运息息相关，保证其积极性，并且只要履行好自己的职责，完成份内工作，就不必过多考虑所谓的领导意图。另一方面，必须强化监事会的作用。第一，改变现有董事会和监事会权力并行的做法，提升监事会的地位。第二，要明确监督主体。在我国公司治理体系中，监事会的监督主体应是除控股股东以外的其他利益相关者。对监事会的组织人员进行调整，明确赋予其权力、责任和义务，真正现实科学监督，从而保证国有资产的保值增值。 3、健全外部制度基础。我国公司治理结构是依据公司法的规定设立的，公司法的立法初衷是建立股东会、董事会、经理层层负责，各尽其能，监事会履行监控职责的模式。但这种设计本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构。在立法时又未充分借鉴别国的经验教训，形成我国制度性缺陷。因此，在企业外部，要加快市场体系、经济制度、法律规范和文化道德等基础的建设步伐，重构与现代公司治理结构相适应的外部制度基础。 综上所述。在新经济条件下，