国际金融协会市场最佳做法研究委员会最终报告.doc

编者按 国际金融协会是目前唯一一家国际金融业协会，其成员包括国际著名的商业银行、投资银行、保险公司和资产管理公司目前共计375家。协会的目标是帮助金融行业加强风险管理和实施最佳做法，并倡导有助于推动全球金融稳定的监管、财政和经济政策的实施。今年7月17日发布的国际金融协会市场最佳做法研究委员会最终报告：行为准则及最佳做法建议-金融服务业对20072008年金融市场动荡的回应从以下六个方面提出了行为准则、最佳做法建议及对政府部门的建议，即：1.风险管理；2.薪酬激励机制；3.流动性风险、管道融资及证券化；4.估值；5.证券化市场中的贷款担保、评级及投资者尽职调查；6.透明度及信息披露。报告认为金融市场的动荡仍未有结束的迹象，全球经济放缓，石油和食品价格引发通胀压力，都给市场蒙上了一层阴影。这场动荡何时结束在很大程度上取决于主要国家的中央银行、监管机构和政府继续采取关注政策，更要依靠金融机构遵循本报告提出的行为准则和最佳做法建议，不断强化其业务操作。 （创新部译编） 国际金融协会市场最佳做法研究委员会最终报告：行为准则及最佳做法建议金融服务业对20072008年金融市场动荡的回应摘 要美国次贷危机引发的全球金融市场动荡已持续了近一年之久。尽管出现了一些好转的迹象，但所产生的一些列严重后果仍使金融体系与全球经济持续走弱。国际金融协会（Institute of International Finance, IIF）的成员机构及更多其它金融机构努力寻求着解决引发此次动荡的行业缺陷和不足的方法。同时，政府部门也做出积极反应，通过提供流动性、采取必要的非常规措施、制定支持性宏观经济政策等手段，应对随之而来的经济疲弱。然而，要重建市场信心、重树行业信誉，更重要的是要降低危机重发的可能性，仍需行业自身付出更多的努力。国际金融协会的董事会较早地认识到了这一问题，并于2007年10月成立了市场最佳做法研究委员会（以下简称委员会），旨在推动业界采取行动，遵循建立在核心原则之上的最佳做法建议，通过切实可行的方法，应对市场的疲弱，并重建市场信心。来自60余家金融机构的高级专家汇聚一堂，探讨问题所在以及修复金融体系中的严重缺陷的措施。委员会的成立还致力于促进行业与政府部门之间的合作，而双方也已意识到了这一合作的必要性。自2007年11月在纽约举行第一次会议以来，委员会及其工作小组一直秉承合作精神，从事着高强度的工作。特别要指出的是，委员会及工作小组成员之所以能够就很多难点问题提出切实可行的解决方案，是基于这样一种信念：即重建稳健、高效和有承受力的全球金融市场，私营金融机构承担着首要且最为重要的责任。市场的重建对于全球经济的可持续增长至关重要。尽管委员会的成果只代表了私人部门的观点，但委员会也咨询了政府部门，尤其是主要国家的中央银行、监管机构和金融界官员的意见。全球金融市场是世界经济中最具活力的要素之一，要确保其平稳顺利运行，需要私人部门和政府部门之间持续紧密的合作。本篇国际金融协会市场最佳做法研究委员会最终报告：行为准则及最佳做法建议是委员会的工作总结。它是今年4月份发布的中期报告的后续，体现了委员会就解决市场动荡中暴露出来的缺陷所达成的共识，并得到国际金融协会董事会以及协会成员机构的强烈支持和赞同。国际金融协会的成员机构在全球金融业中占有较高的比例。它们坚信，遵循本报告中提出的行为准则，并结合自身的业务特点予以落实，有助于重建金融市场信心，避免日后系统性危机的发生。本报告在不同章节对行为准则、最佳做法建议和对政府部门的建议进行了阐述，具体分为以下几个部分：I. 风险管理II. 薪酬激励机制III. 流动性风险、管道融资及证券化IV. 估值V. 证券化市场中的贷款担保、评级及投资者尽职调查VI. 透明度及信息披露此外，报告中有一部分专门阐述了市场监测小组（Market Monitoring Group, MMG）的建立。报告的附录部分提供了进一步的背景信息。同时，编者将行为准则、最佳做法建议及对政府部门的建议三个部分的原则性陈述（无正文中的相关讨论）放在附录中，以便读者参考。下面对报告的各个部分逐一加以说明。A.引言委员会结论指出，金融市场的动荡仍未有结束的迹象，全球经济放缓，石油和食品价格引发通胀压力，都给市场蒙上了一层阴影。这场动荡何时结束在很大程度上取决于主要国家的中央银行、监管机构和政府继续采取关注政策，更要依靠金融机构遵循本报告提出的行为准则和最佳做法建议，不断强化其业务操作。这需要机构做出坚定的承诺。此外，行业标准的制定不是为了加强机构自律，自律可以突出并加大最佳做法的推广，但是不能够也不应取代对金融机构的监管。因此，这些标准必须在一个高效的监管框架内实施，政府部门可对其进行必要的调整，以重建市场信心。B.行为准则和最佳做法建议在探索如何提升行业整体表现和增强国际市场的承受力的过程中，委员会从行业整体角度制定了一般性原则，同时为机构改进其内部操作提供了具体标准。因此，本报告区分了行为准则和最佳做法建议，前者主要是反映核心价值和目标的一般行为标准和做法，后者则提供了最佳做法的具体标准。如果从单一机构到全行业都能严格按照行为准则和本报告中提出的建议来管理风险和强化标准，就能进一步推动全球金融体系的创新及稳定。C.行为准则和最佳做法建议的落实为了使本报告的落实成为行业的工作重点，国际金融协会董事会支持各成员机构实施行为准则，并鼓励各机构结合自身的业务模式、经营目标和监管要求落实最佳做法建议。这些建议能够指导机构对自身表现进行评估，并对行为和标准进行必要的调整。展望未来，机构将努力实施定期的、严格的自我评估，并对规划和政策进行相应的调整。国际金融协会将对业界执行行为准则和最佳做法建议的情况进行监督。协会还计划举办必要的培训，以加深业界对行为准则和最佳做法建议的理解。D.行为准则、最佳做法建议和对政府部门的建议以下是关于行为准则、最佳做法建议和对政府部门的建议的讨论。这三者在业界协助建立服务于全球经济的稳健、有承受力和有活力的金融市场过程中均不可或缺。I.风险管理在美国次贷危机发生前，流动性充足和经济发展强劲的良好环境为金融机构间的激烈竞争提供了舞台。同时，在这种金融脱媒的环境下，一些机构高估了市场吸收风险的能力。很多机构的风险管理政策、流程和技术出现了不足，尤其是集团层面的全面风险管理缺失，导致机构未能对主要风险加以识别或有效管理。深入剖析问题的症结和总结被证明行之有效的做法后，提出以下建议：公司治理及风险文化：关注机构的整体风险对于公司治理至关重要。近期的市场动荡表明，在全机构上下有效地培养统一的“风险文化”是风险管理的有力工具。每家机构都应：l 明确高级管理层，特别是首席执行官（CEO），要承担风险管理职责；l 确立董事会在风险管理中的主要监督职责；以及l 建立健全的风险文化，并在机构的经营理念和各项业务活动中加以落实，使风险管理成为整个机构的首要职责。风险偏好：在一个稳健的风险管理框架中，有效的风险文化的主要内容之一是明确机构的风险偏好，并确保其在机构上下得以贯彻。机构应：l 确定风险偏好的基本目标和策略，并监测策略实施过程中的业绩变化；l 确定风险偏好时考虑各种类型的风险，包括机构对外关系和表外产品可能引发的风险；以及l 使财务、司库及风险管理部门参与公司整体风险的监测。首席风险官的职责：市场风波的启示之一是有必要强化风险管理的组织架构。在这方面，机构应：l 指派一名高管人员负责风险管理，多数情况下为首席风险官（CRO）。首席风险官应具有足够的资历和话语权，独立于业务管理部门，并能够对决策实施影响；l 确保首席风险官有能力影响机构的关键决策的制定者，并有权： 确定机构的风险水平符合其风险偏好，并能够深刻全面地认知机构面临的整体风险； 通过压力测试和其它方法识别潜在风险、风险集中度及其它风险，并向高级管理层报告；以及 评估并控制机构的整体风险水平；首席风险官的职能包括提出建议、实施管控和技术监测等，包括新产品开发的分析。风险模型及其在风险管理中的运用：在价格空前波动和出现尾部风险的市场环境下，看起来健全的风险管理工具和框架可能出现不足。因此，机构应：l 确保风险管理不依靠单一的方法，要综合分析整个机构的风险状况；l 确保风险度量方法与风险偏好预期相匹配；l 考虑风险度量方法、模型和技术（如风险价值，即“VaR”）的局限性；l 避免孤立的分析风险方法，全面管控包括信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险和声誉风险在内的各种风险；以及l 确保建立合理的治理架构，并在日常经营中加以落实。证券化及复杂的结构性产品：在近期的压力市场条件下，很多机构因证券化及复杂的结构性产品所蒙受的损失远远超出了模型的预测值。这表明机构应：l 采用综合方法对复杂的结构性产品进行风险管理；l 确保风险模型“抓住”直接风险，并涵盖潜在风险敞口（如抵押贷款）的市场敏感性；以及l 有效识别并管理各类风险（包括表外风险）的集中度。压力测试：在市场动荡中，很多机构遭受了巨大的损失，这表明压力测试的方法需要改进，如测试方法不连贯、过于僵化或不够充分。为了解决这些问题，机构应：l 确保压力测试的方法能够识别并综合考虑机构整体的风险集中度，并将其纳入全面风险管理框架之中；l 确保压力测试涵盖机构在为下一步分销进行的头寸累积过程中，所面临的管道融资和库存风险（证券化和杠杆贷款等产品），并考虑可能延迟或阻碍下一步分销的情形；l 考虑压力对杠杆交易对手的风险敞口的影响，包括这些交易对手的信用度与被对冲的资产的风险之间的潜在交叉关系；以及l 采用分析和研究性的态度方法对待测试压力。决策时应考虑压力测试的结果，但应对结果加以合理的判断而非机械的使用。II.薪酬激励机制发起销售的业务模式的演变以及结构性产品的增长，导致部分机构采取的薪酬激励措施放大了市场的脆弱性，进而引发了市场动荡。这一部分概述了机构调整其薪酬激励措施的方法。机构应：l 基于经风险调整的业绩表现确定薪酬水平，并使激励机制与股东的利益和机构的长期整体利益相一致；l 确保薪酬激励措施不会导致机构承担的风险高于其风险偏好的水平；l 使薪酬激励的支付与相关经风险调整的收益的实现在时间上相匹配；l 在确定遣散费时，考虑已经为股东实现的价值；以及l 对股东公开薪酬激励制度的方法、原则及目标。薪酬制定方法举例：关于激励机制的行为准则旨在为薪酬激励政策的制定提供指导性框架。本报告列举了很多制定薪酬激励政策的方法，有一些早已为机构所采用，并有可能发展为最佳做法。机构应：l 将大部分奖金以延期支付或与股权挂钩的形式发放；l 使用经风险调整的薪酬计算方法，包括计算资本成本；l 分开看员工为机构的利润创造的“阿尔法”价值与机构提供的福利条件（如低成本的融资）；l 使绝大部分的薪酬支付与机构的风险的时间分布相匹配；l 定期审查薪酬激励政策及其实施的情况，确保政策符合机构的风险偏好；l 确保高级管理层的有效监督，防止对薪酬计算方法的操纵和套利行为；以及l 使风险承担者的激励机制在机构的各业务部门具有可比性。III.流动性风险、管道融资及证券化委员会回顾了自去年夏天以来空前的流动性压力对流动性管理提出的挑战，并确认国际金融协会于2007年3月发布的流动性风险管理原则报告中有关流动性风险管理的建议仍然有效。同样，这也需要机构将落实本报告中更新后的建议作为首要任务。流动性风险管理原则报告中的建议强调机构应：l 在充分沟通和达成一致的基础上制定日常流动性风险管理战略，经由董事会审批，并通过有效的管理框架予以落实；以及l 考虑分析框架的重要性，应用稳健的方法，从币种、期限和管辖权等多个方面监测和管理融资策略。流动性风险管理的挑战：没有简单的或预测性的定量方法能够提供充足的流动性保护或充分的信息披露，来满足机构内部管理或监管的要求。相反，流动性风险管理的方法应符合各机构的业务模式以及其参与证券化市场（流动性依赖度高）的程度。机构应：l 分散为保证流动性而持有的资产组合，优化不同的融资渠道；以及l 确保流动性风险管理的程序全面满足机构整体的流动性要求。内部转移定价：最近的事件突显了有效内部转移定价的重要性。通过内部转移定价，能够激发各业务部门全面认识其经营行为所带来的流动性风险。机构应：l 建立一个广泛认可和有承受力的流动性风险管理文化，在规划、产品设计和决策过程中都对流动性问题加以考虑；以及l 确保有关流动性风险的信息合理地传达到各相关部门。流动性风险的压力测试：为了针对市场的变化进行相应的调整，机构应强化压力测试在流动性风险管理中的重要作用。机构应：l 结合近期的市场经历，使融资流动性风险管理与其业务模式相匹配；l 确保压力测试涵盖或有流动性风险敞口；以及l 通过压力测试和分析，研究何种压力环境会造成机构资产负债表的扩张，并制定相应的应急方案。市场流动性：在近期的市场动荡中，市场流动性是很多问题发生的根源。因此，依赖市场融资（尤其是担保融资，包括资产证券化或管道融资）的机构有必要评估，在压力市场条件下，其资产的流动性和潜在的声誉风险。机构应在可能的情况下，与政府部门一起，制定严格的应急方案，以应对市场范围的风险。有关流动性问题对政府部门的建议：在近期的市场动荡中，中央银行通过提供流动性，在恢复金融市场的流动性弹性方面发挥了至关重要的作用。展望未来，委员会提出了一系列建议，包括：l 近期发展起来的一些工具（如定期标售、证券抵押贷款、互换交易）应成为央行的常规措施，并进一步实现各国间的协调一致；l 中央银行应更清晰地阐明其在满足市场流动性需求方面的作用；以及l 中央银行应考虑继续扩大和统一合格的央行抵押品范围，这对于保持一体化的国际市场的流动性日益重要。一个重要的问题是流动性的监管应基于定性的风险管理指引，而非具体的定量要求。近期的事件使委员会更加确信，使用简单的、标准化的方法计量融资流动性风险，并由此计算额外的资本计提要求，很可能不是风险为本的结果或不能有效地降低流动性风险。结构性融资工具：包括政府部门在内，多方都对表外工具的内在风险做出了广泛的讨论。行为准则和最佳做法建议强调的重点包括：l 应在流动性规划、信息披露和管理中反映出诸如管道融资等结构性融资工具的风险敞口；以及l 稳健的流动性风险管理应涵盖表外工具项下的正式或有负债，并清楚地评估为这些工具提供流动性支持的潜在影响。此外，建议还强调：l 机构的风险管理及公司治理流程应包括仔细评估证券化产品的重大潜在风险敞口和表外工具中的正式承诺，包括对交易的担保方（如债券保险商，monoline insurers）的风险敞口；l 机构应定期对证券化的资产进行全面审查，以发现相关资产恶化的早期预警信号或其它潜在的证券化风险；以及l 如果按照建议对证券化实施有效管理，则各种形式的证券化仍可用作高效的资本管理工具。IV.估值公允价值会计记账是全球资本市场的重要组成部分，有助于提高透明度，推动市场自律和问责制的建设。但是，在近期的压力市场条件下，流动性不足使许多金融工具的估价更为困难。随着资产流动性下降，市场参与者需要借助间接的或基于模型的估值方法。此外，不活跃的市场导致市场价格缺失，或价格不可信且波动性较大。估值程序的管理与治理：一系列的行为准则和最佳做法建议旨在帮助机构建立更稳定、更透明和更易于理解的估值方法，进而增强市场信心。机构应：l 建立与现行会计制度和监管指引相一致、结合专业判断和市场约束要求的健全的估值流程；l 建立合理的估值治理框架，涵盖风险管理、融资及财会等部门；l 建立内部治理架构，确保管控的独立性和估值的有效性，并提供首席风险官和首席财务官的定期参与机制；l 确保各相关方都对估值的使用进行了判断，而不仅仅依赖机械的程序；l 通过使用各种可行的建模技术，以及定期检查独立的价格核对程序和数据来源，确保估值程序的独立性、严格性和一致性。基础设施：应通过多种渠道获取用于估值的价格。建议改进的措施包括：l 更广泛、更适用及更易于获取的价格来源；l 合理控制上述来源提供的价格数据；以及l 从尽可能广泛的渠道获取输入变量。困难条件下的估价：在流动性不足或市场剧烈变动时，依靠报价进行估值存在很大问题。对此，机构应：l 确保模型和价格的验证成为机构正常经营的一部分；l 确保对估值进行敏感性分析，在市场流动性不足时，应注意交易商报价和市场价格可能没有实效性且不可靠；以及l 建立相应的机制，以便在特定的市场条件下，采用其它非市场报价的估值方法。必要的高层和技术层面对话：机构应与审计机构、评级机构、投资者、分析师、会计准则制定者以及监管机构之间进行全面的技术对话，处理盯市环境下的估值问题。对话应包括以下内容：l 间接数据的使用；l 模型估值的合理运用；l 明确估值体系中各层级间的界限；以及l 研究在市场极度波动或流动性不足的情况下，金融工具的估值问题。委员会欢迎国际会计准则理事会（International Accounting Standards Board, IASB）成立专家专家咨询小组，重点为关注不活跃于在市场条件下的金融工具估值提供指引不再起作用时指导估价金融工具。从更广的范围来看更广泛的，财政金融和货币当局专家应该支持相关方与两大会计准则制定机构开展高层对话，以研究市场流动性不足对公允价值会计记账和盯市的影响。向参与高层对话的所有相关方提供领导的会计标准设定来考虑公平价值会计的影响和在市场缺乏流动性时期按市价调整技术来提供帮助。这样的高层对话很重要，并且能够正如高层论坛在其它方面是重要的：l 基于近期的市场动荡的教训研究中期改进措施考虑也许基于在市场混乱得到经验的中等改进；l 关注现行盯市操作要求可能在多大程度上导致亲周期效应或引发市场的不确定性；阶段可能对循环有影响或者市场不确定性按市场调整要求的范围；l 研究对于以下两种情况的建议：一是在混乱的市场条件下强化估值方法，二是当管理层检验为增强估价方法的建议，或者如果管理者的认为资产不宜归为“交易”类别时，根据有关规定，将资产从“交易”划转到其它类别。判断是贸易分类不再合适，与定义的条件相一致的允许资产重新从“贸易”到其它门类的分类的建议。需要指出的是，目前业界对这两个问题都没有统一的看法；以及l 讨论盯市的对称性检验问题，可进行必要的估值调整，以反映有利及不利市场条件下的流动性风险和其它风险。我们认识到这样的讨论需要时间，而且不应在无序的市场环境下对解释说明进行重大调整，以免引起误解。委员会强调，美国和国际会计准则制定者的进行的统一标准的工作（在估值及其它方面）仍很重要，并应予以加强。V.证券化市场中的贷款担保、评级及投资者尽职调查委员会从发起、评级到机构投资者的投资决策等环节分析了发起销售的业务流程。这一流程涉及了很多当事方，每一方都有自己的职责和义务。在回顾信用市场的动荡成因时，委员会发现随着结构性产品交易数量的增加，这一流程中的很多环节的标准被降低了。降低成本的压力使风险评估过度依赖模型。委员会同时发现信用评级机构并没有充分揭示蕴含在结构性产品中的风险，也没有对特殊的结构性产品的建模假设以及假设的细微变动对结果的影响提供充足的信息。此外，委员会还发现，成熟的机构投资者在一定程度上能够自行对产品做出评估，但很多不成熟的机构投资者仍主要依靠评级结果来进行投资决策。在这一部分，对行为准则和最佳做法建议从以下角度加以阐述：发起机构、承销商和分销商承销标准：美国房地产抵押贷款和抵押贷款支持证券（MBS）市场的贷款标准和尽职调查的标准降低，在较大范围内削弱了“发起销售”的业务模式，并严重打击了整个市场的信心。因此，委员会的最佳做法建议着重强调机构内部的尽职调查，同时建议：l 无论机构自身是资产持有者还是分销商，参与发起销售流程的机构在各个阶段都应遵循统一的信用尽职调查标准；l 持续监测相关抵押品的表现并适度披露相关信息；以及l 对于杠杆贷款和其它公司债务，不仅要关注基本的贷款原则，还有仔细分析贷款交易中议定条款的潜在风险。有关贷款担保对政府部门的建议：重要数据（如抵押贷款的贷款价值比）的发布存在一些法律阻碍，包括保密方面的考虑。不能便捷地获取全面信息是导致近期抵押贷款支持证券市场出现问题的原因。为了缓解这一问题，有关当局应考虑重新审视并修改那些阻碍向全体市场参与者发布贷款信息的监管规定（如美国的144A规定中的一些条款）。从消费者保护和贷款发起的角度看，对非银行抵押贷款发起机构应采用与银行相同的标准。评级机构 参见本报告脚注40。一些评级机构并不完全赞同本报告中的建议和讨论。对于评级机构，委员会重点关注三个方面，即对潜在借款人信用质量的尽职调查、机构与评级机构之间可能存在的利益冲突，以及评级机构对外披露的信息量。委员会也和投资者进行了讨论，以评估其需求。市场动荡发生以来，一些评级机构开始着手提高评级过程的独立性、透明度以及评级结果的质量。为了推动评级机构正在进行的改革，并重建市场对于评级程序的信心，本报告对评级机构提出了多项建议，包括：l 提高结构性产品的评级报告的质量。投资者对于新出现的复杂的结构性产品缺乏了解，因而过度依赖评级结果评判资产质量，无疑是此次次贷危机爆发的主要原因之一。为了提高众多投资者所依赖的评级报告的质量，委员会建议： 评级报告应清楚地说明主要风险要素，提供更清晰的结构性产品评级结果（如清晰阐述违约及违约概率的定义）。l 建立评级模型的内部使用和监测程序。一些结构性产品的模型对假设条件的变动极其敏感。如相关性的细微变化可能对产品的评级结果产生重大影响。鉴于模型在结构性产品评级过程中的重要性，委员会建议： 评级机构应对用于结构性产品评级的模型进行独立的内部校验和监测，并建立相关的内部流程和标准；以及 评级机构内部独立的监测部门应结合资产池中贷款的现行数据和定性因素的变化，检验与结构性产品相关的假设及压力测试。l 建立对评级程序的外部审查。许多市场参与者质疑仅对评级模型进行内部检验是否足够。委员会认为评级机构内部对模型及假设的监测和校验等流程的稳健性应与银行的标准一样。对此，委员会建议： 建立一种外部机制，制定标准并检查评级机构的内部流程是否符合这些标准。委员会认为这种外部审查对于评级结果的可信度和可靠性而言必不可少，因此同意欧洲证券监管机构委员会（Committee of European Securities Regulators, CESR）关于设立一个制定评级机构标准并实施监督的国际机构的建议。l 为结构性产品设定不同的评级符号或等级标准。评级机构目前仍对结构性产品和公司债券等结构较为简单的证券采用同样的评级标准。尽管不同产品的评级结果的可比性有一定作用，但使用不同的评级符号或等级标准更能够突出复杂的结构性产品的特性，如在压力市场条件下，其评级和价格的变动大于公司债券。因此，综合了对单独设立等级标准的优点的各种看法，委员会和金融稳定论坛（Financial Stability Forum, FSF）、国际证监会组织（International Organization of Securities Commissions, IOSCO）以及美国证券交易委员会（the U.S. Securities and Exchange Commission, SEC）一致认为： 评级机构应针对结构性产品的评级，制定一套不同的或额外的等级标准（和/或一套评级符号）。投资者近期的市场风波显示，很多市场参与者在投资结构性产品时，过度依赖了评级结果。事实上，一些投资者自身根本就没有能力实施尽职调查。为了解决这一个问题，委员会对使用结构性产品评级结果的机构投资者，提出如下建议：l 强化投资者的尽职调查：委员会建议投资者： 在做投资决策时，应就自身的投资指引、投资范围和风险偏好自行对结构性产品进行尽职调查，而非仅仅依赖评级结果； 建立健全内部风险评估程序，以便在投资决策前对结构性产品进行深入分析，并建立针对结构性产品投资的更好的治理机制和估值程序； 确保有足够的技术和资源理解产品并实施内部风险评估。有关评级对政府部门的建议：考虑到投资者过度依赖评级结果的现实问题，政府部门应考虑重新审视和修改那些人为要求或诱使投资者依赖评级结果的监管规定。在此，委员会支持金融稳定论坛提出的类似建议，即监管规定不应“导致对评级结果不加辨别地依赖，并以此替代独立评估的行为。” 金融稳定论坛，金融稳定论坛关于增强市场和机构稳定性的报告，2008年4月7日，第38页。一些监管机构已经开始重新审视相关的投资规则，如2008年6月底，美国证券交易委员会提议减少政府部门对评级结果的应用，并鼓励投资者关注评级结果的真实含义。VI.透明度和信息披露信贷市场动荡发生后，委员会意识到市场信心的重建需要更易获取的、更为有用的产品信息，也需要机构增强透明度。然而，必须明确信息披露的目的。尽管不同类型的信息的目标使用者有所重合，但其信息需求却不尽相同。产品与交易信息的披露主要服务于相关产品的投资者，旨在为投资决策提供基础依据。会计信息的披露通常服务于特定的使用者，主要是机构的股权或债务投资者。其它的信息披露，如巴塞尔新资本协议第三支柱要求的信息披露，主要服务于市场，并以强化市场约束为目的，同时也服务于交易对手和投资者。最后，相对于公众信息披露，对评级机构，特别是对监管部门的信息披露应涵盖更多内容。关注信息披露的目的有助于遏制信息过剩这一严重的问题。信息过多和过少都会降低透明度。因此，所有关于信息披露的建议都要求保证信息质量，使其与特定使用目标或使用者相关并有所帮助。委员会特别关注结构性产品、机构头寸及风险管理操作方面的信息披露，因此就多项问题形成了行为准则和最佳做法建议。结构性产品层面：委员会就提高结构性产品的透明度问题提出了几点建议，包括：l 制定简短的产品销售文本摘要，突出产品的主要特征，并使投资者更易于理解所购产品的风险。此外，这样的风险要素摘要还有助于投资者独立评估结构性产品的评级结果，并增加投资指引和评级中的变量；l 建立全球一致的市场定义和结构，推动结构性产品的进一步发展；l 在全球主要金融市场建立关于结构性产品的透明度和信息披露的统一原则；以及l 采用共同的平台和技术（如数据接口）以改进结构性产品的信息获取。有关结构性产品对政府部门的建议：监管部门和会计机构的支持将进一步推动私人部门致力于透明度和信息披露的提高与强化。结构性产品的会计准则应清晰统一，且会计准则和财务报告标准之间不应出现重大分歧（特别是国际财务报告准则International Finance Reporting Standards, IFRS和美国通用会计准则Generally Accepted Accounting Principles, GAAP之间）。考虑到结构性产品的全球化特征，准则制定者和监管者应对私人部门在市场定义标准化和风险披露统一化方面所做的努力予以肯定。 金融机构层面：近期的市场经历使委员会相信，很多机构应就其证券化产品总敞口（直接和间接敞口）向股东、交易对手和监管部门披露更多的信息。委员会建议：l 机构应确保信息披露能够充分反映机构当前的风险特征及风险管理程序，并突出与此前相比，当前风险特征出现的重大变化，包括证券化活动。这种披露应包括定性和定量两方面的信息，使外界能够对机构的风险头寸和风险策略做出评判； l 机构的信息披露应包含大量的关于估值程序的定性和定量的信息，以进一步提高透明度；l 机构应积极与政府部门和标准制定者合作，共同制定有关估值不确定性和敏感性的有益的、可比的信息披露标准，并设定重要的阀值防止信息过剩；以