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我国文化企业跨国并购风险研究 【摘 要】 随着中国文化产业的崛起和国内出版企业实力的增强，越来越多的出版集团将目光投向海外的成熟企业，跨国并购也成为国内出版企业获取优质海外资产的重要途径之一。如何有效的在并购过程中规避风险，平稳有效地管理并购后的企业成为投资方面临的现实问题。本文以凤凰传媒收购美国国际出版神公司案例为切入点，分析并购前后公司经营管理的一些具体举措，并结合文化中提到的案例，对出版社跨国并购提出具体的风险规避措施。 【关键词】 跨国并购 出版社 风险管理 一、并购的背景 （一）并购双方简介 1、收购方：凤凰传媒。凤凰出版传媒股份有限公司在全国是影响力很大的出版公司，既有自行生产的业务也有销售的业务，同时也在2012年正式上市；凤凰传媒辖全资子公司85家、控股子公司26家、参股公司11家，网点规模和数量居全国同行第一；所属出版机构有6家出版社进入中国百佳出版社行列，被评为国家一级出版社。 2、被收购方：美国 PIL 公司。美国出版国际有限公司（简称 PIL 公司），由韦伯先生于1967 年创立，公司总部设在芝加哥北郊，主要从事儿童图书、烹饪图书 和大众图书的出版和销售，数十年的历史中，PIL 构建了成熟的海外运营网络，能够以多种语言出版儿童读物，年销售童书 2300 万册，年销售收入为 1.1 亿美元。 （二）并购历程 1、选择目标企业。为了适应现时代新媒体的发展趋势，凤凰传媒致力于引进新技术，整合资源以及并购来促进企业业务转型。从2012 年开始，凤凰传媒陆续并购了多家新媒体企业，通过寻求优质公司来开拓新媒体市场。美国 PIL 公司是行业内领先的童书生产商，其产品为有声童书与益智早教结合的泛文化产品，对凤凰传媒现有业务形成了有益的补充和延伸。2013 年 9 月底，凤凰教育出版社经过跟踪了解，PIL 公司有意通过国际招标方式寻求买家，该信息引起了凤凰传媒方面的注意。 2、初步会谈。凤凰传媒专门设立了并购项目小组，凤凰传媒的收购意向引起了PIL公司CEO的极大关注，并同时派出管理团队与凤凰传媒并购项目小组接洽。2013年10 月下旬，双方首次面谈，签署了排他性保密协议。 3、正式启动并购进程。凤凰传媒董事会于 2014 年 5 月 12 日正式通过了收购议案以及增资进行本次收购的议案。凤凰传媒拟以现金对凤凰教育增资1.5 亿元人民币，凤凰教育拟以 8，000 万美元收购 PIL、JRS及其某些关联方拥有的全部儿童图书 （以下简称“童书”）业务资产及其经营童书业务的相关关联方的100%的股权和权益。凤凰传媒与PIL公司于 2014 年 7 月 15 日，在芝加哥完成各项文件的签署。 4、案例后续跟踪。凤凰传媒与美国 PIL 公司在 2014 年 7 月 16 日办理了资产交割手续，在此后的经营活动中，业务量慢慢重新恢复正常水平并进一步增长，关于PIL公司的各项无形资产交接也非常顺利，主要是指其拥有的各项世界著名卡通人物的授权。 （三）并购动因 凤凰传媒并购美国 PIL 公司的动因，具体可以从以下几个角度来分析。 1、经济全球化因素。当今时代，世界经济的联系性越来越强，在 2001年中国进入WTO之后，中国经济与世界经济的联系日益增强，在10多年后，中国经济已经成为世界第二大经济体，中国已经正式加入了经济全球化的洪流，而这也坚定了凤凰传媒向外扩展的决心，。 2、政府政策推动。近几年来，国家接连发布文件鼓励我国文化产业发展。2013 年颁布的中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定降低了民间资本的进入门槛，使得更多的文化企业有机会参与到海外并购之中。2014 年颁布的国务院关于加快发展对外文化贸易的意见，统筹国内国外两个市场，政府政策引导企业进行多领域、多元化、多范围的发展。这使得凤凰传媒的目光放在了海外市场，各项优惠政策也为凤凰传媒海外并购降低了成本，扫清了制度上的障碍，为企业的成功并购奠定了基础。 3、开拓海外市场。近些年来，我国文化产业市场不断繁荣，并购活动频繁， 但是文化企业向海外并购的案例并不多，可以说，凤凰传媒并购美国 PIL 公司是一批开创国内文化企业走向国际市场的先河。同时，我国的文化产业市场已不能满足一些具有优质资本，渴望向更广阔市场发展的企业，所以开拓海外市场成?榱朔锘舜?媒的选择，通过扩大市场来实现更大的盈利。 二、并购风险及其防范分析 （一）并购风险识别与因素分析 凤凰传媒并购美国PIL公司的并购过程，以下几种主要风险需要重点关注。 1、政治风险。美国是世界第一经济大国，虽然说其经济统治地位已经大不如前，但是美元的世界货币性质并没有改变，美国也不愿意放弃其经济的地位。所以中国企业在向美国企业跨国并购时，美国政府很容易认为这是一个上升到政治高度的经济行为，所以美国会采取一系列的限制措施阻止并购活动的进行。另一方面，在并购过程之后也可能产生政策变动风险，企业也需要应对政策不断变动对自身的影响。 2、社会文化风险。首先，由于中国和美国的文化观念与社会形态的不同，价值观必然也会不同，这就会在并购过程中造成一些分歧，这就会导致并购价格的确定有分歧等等。我国的公司管理模式与人力资源奖惩模式与海外公司也有较大出入，如何能在并购中实现双方的共赢，为双方都接受，这是重中之重。 3、整合风险。并购活动后，如何整合两家企业的资源是并购活动后所有并购方要面临的问题，尤其是跨国并购，由于涉及到文化形态的问题，所以如何整合的问题更为突出。由于双方公司的管理模式、会计体制、财务模式、部门设置都有较大不同，所以如何跨越文化和市场的鸿沟，完成整合操作，确立一个双方都认可的形式。 （二）风险防范方法与应对措施 针对所识别出来的风险与其可能带来的问题，需要采取以下措施来对风险进行管理。 1、应对政治风险的措施。针对可能上升到政治高度的并购行为，我国政府需要与美国签订战略合作协议，签订协议的内容可以包括货币自由兑换、税收优惠政策、减少价格控制等等。同时凤凰传媒的管理层和员工按照当地规矩行事。凤凰传媒也需要使经营当地化，以PIL公司原有模式运营管理，这样能够以较小障碍来进一步运营 PIL 公司。这些步骤做好后，企业能够有效减少政治风险的影响。 2、应对社会文化风险的措施。对于社会文化风险，凤凰传媒需要在并购前期， 多加了解美国的国家文化，包括社交礼仪和顾客的消费习惯，在并购活动之后，可以通过PIL公司的原有销售系统进行销售，向 PIL 公司原管理层吸取经验，以此模式可以尽快适应美国的文化市场。在管理方面，凤凰传媒在可以保持管理高度的前提下， 保证PIL公司原有员工的利益 ，以此可以使原有员工安心工作，避免出现人才流失的现象。 3、?对整合风险的措施。为了避免麻烦与分歧，将本方的管理人员穿插到PIL公司的管理层当中进行监督和协助工作，这样可以在保证凤凰传媒的管理权力的同时维持PIL公司原有员工的向心力。由于PIL公司依旧需要在美国当地市场进一步运营，并且是在当地的法律环境下，所以财务模式和会计制度也是要沿用原有的PIL模式，谨防出现整合风险。 三、对我国其他文化企业的启示 1、我国文化企业要时刻关注国际市场动向，并积极与目标企业相沟通。在整个并购过程中，凤凰传媒管理层在自身寻求发展的过程中，时刻关注国际市场动向，并及时与PIL公司的管理高层进行沟通，使 PIL 公司管理层放弃了挂牌询价而直接锁定了凤凰传媒公司，赢得了 PIL 公司的尊重，最终达成了并购协议，促进了并购活动的完成。 2、我国文化企业要积极与政府和金融机构相合作，保证并购资金的充足。凤凰传媒通过运用国家的优惠政策，向银行申请了专项借款，有效的缓解了跨国并购需要巨额资金的融资问题。 3、在并购后的企业资源整合上，尽量保持目标企业原有管理模式，在当地可以设置专门的部门和公司管理对目标企业进行管理。凤凰传媒保留了PIL原有管理层和管理模式，帮助自身适应当地市场。凤凰传媒为了专门协助并购后的PIL公司的发展，设置了PIP公司，这样可以有效保证凤凰传媒的管理权力。 【参考文献】 MeCtegies李华娟. 我国文化产业跨国并购的特征及其机理分析基于与能源