中小企业发展、上市融资问题分析及整合对策.ppt

中小企业发展、上市融资问题分析及整合对策,李佑松 二OO九年九月,中小企业发展、上市融资问题分析及整合对策,中小企业发展过程中上市的意义 中小企业发展、融资过程中存在的典型问题分析 中小企业发展、上市融资典型问题整合对策 中小企业上市的准备工作,一、中小企业发展过程中上市的意义,（一）建立现代产权制度，为公司的可持续发展建立制度保证 企业按照现代企业制度和证监会关于上市发行的相关规则进行规范和改制，既有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，又增强企业创业和创新动力的制度保证。 （二）理清发展战略，为企业长远发展和整合各种资源做好准备 股份制改造、上市的过程也是企业重新思考发展战略的过程，企业如何发展，产业如何运作，投资项目的分析论证及募集资金的如何使用，对现有资源的如何优化配置、社会资源如何整合等都需要统筹考虑，以使各种社会资源物尽其用。,一、中小企业发展过程中上市的意义,（三）完善法人治理结构，为公司规范经营管理和降低经营风险打下基础 股改、上市有利于改善股权结构，实现企业投资主体的多元化；有利于建立起以股东大会、董事会、监事会、经理班子分权与制衡为特征的法人治理结构；将公司直接置于市场的竞争与监督之中，能较好地建立其公司的竞争机制、激励机制和管理结构，促使公司提高管理水平，降低经营风险。 （四）建立直接融资平台，筹集资金，为公司作强作大提供资金保证 建立直接融资的平台，有利于提高企业的自有资本比例，改善资本结构，增强抗风险能力。同时，能够在短期内将社会上的闲散资金集中起来，筹集到扩大生产、规模经营所需要的巨额资本，从而增强公司的持续发展能力。,一、中小企业发展过程中上市的意义,（五）完善激励机制，为公司持续盈利和人才队伍建设创造条件 上市公司的持续盈利要求和全体股东对回报的期望，都要求管理层的工作业绩与薪酬激励相适应。同时上市公司股份的流动性，有利于完善激励机制（股权期权激励），更容易吸引和留住优秀人才。 （六）提升企业整体形象，为公司产品扩张和市场竞争力的提升助力增彩 资本市场的广告效应、舆论聚焦、每日行情显示、股评、机构投资者的调研分析，可以增强企业产品在市场上的影响力，并为企业提供行业分析与管理咨询，更有效地开拓市场，降低综合成本，提升公司效益。,一、中小企业发展过程中上市的意义,（七）提炼企业文化，增强企业的凝聚力，增强企业整体实力 股份制改造使企业的高、中层的管理人员接受现代企业的管理理念和治理机制，从而能提升整个企业的文化氛围，增强企业的凝聚力，提升企业整体实力。 （八）变更估价模式，实现企业和股东资产的快速增值 企业上市以前，股东的财富一般通过净资产计算，而上市之后其价值通过二级市场股票市值计算，股东的财富价值将获得巨大乃至数倍、数十倍的增值。 （九）股票上市流动，为企业提供资本运营的重要工具 上市公司的股份高流动性，股份变现能力强。企业除了可以用募集资金直接收购竞争对手和上下游企业外，还可以用自身的股权为支付手段，通过换股的方式进行收购。这时，股票的发行权相当于购买其他公司的一种”货币”，使企业产品经营和资本经营相得益彰。,二、中小企业发展、融资过程中存在的典型问题分析,（一）法人财产问题 （二）注册资本及股权问题 （三）业务和技术问题 （四）法人治理结构和规范运作问题 （五）人力资源管理问题 （六）投资项目问题 （七）发展战略问题,（一）法人财产问题,1资产权属不清 部分中小企业的资产不属于公司，但实际上公司一直使用且进入资产负债表，存在法律风险。如汽车、房产等资产挂靠在董事长或总经理等个人名下，还有部分高新技术企业的专利技术等知识产权挂靠在个人名下，有的土地等无形资产挂靠在子公司或者关联企业。 2租赁或承包经营 部分中小企业的主要资产通过承包或租赁取得，或者收入主要来源是通过承包经营及无偿使用他人的资产而产生，即没有公司的独立法人财产或独立的主要资产。,（一）法人财产问题,3资产不完整 个别企业与生产经营相关的土地、厂房及其设备、专利、非专利技术的使用权或者所有权不明晰，或者与配套生产相关的主要资产属于关联企业或其他企业控制。 4存在重大权属纠纷 原企业发起人或者股东出资的财产转移手续未办理至公司名下，其他非货币性交易、债务重组、企业合并等方式取得的资产权属不清晰，或者证照登记的企业名称与实际资产的拥有者不符，特别是改制而来的企业，有些土地使用权、房产证件、商标、资质证件未变更到新公司，等等这些都存在法律风险。,（二）注册资本及股权问题,1股权权属纠纷 目前，有的企业由夫妻双方注册登记，有的借钱登记而又未明确双方权利义务，有的债权转股权而没有履行相应的法律手续，有的股权期权激励方式不合规不合法，有的工商登记或公司章程的投资人与实施控制人不一致且又无相应法律委托手续，等等这些都股权不清晰，存在权属纠纷。 2股权过分集中或过分分散 （1）股权过分集中 董事长几乎持有公司80%的股权，为了工商登记的需要，借用其他个人的名义登记注册，一股独大，影响公司科学合理决策，缺乏权利制衡，治理结构存在重大缺陷。 （2）股权过分分散 多数改制后企业，股权过分分散，数百甚至上千的出资人，第一大股东的股权不超过10%，也同样影响公司的决策效率。,（二）注册资本及股权问题,3职工持股 由于历史原因，很多企业存在职工持股，通常表现为工商登记的股东与实际出资人不一致，主要有工会持股（职工持股会、科协）、投资公司持股、信托持股（独立的信托机构）、个人信托持股、自然人直接持股等方式。 4股权结构单一，无机构投资者 由于企业运作的规范程度及诚信经营等方面的问题，股权结构单一，引进外部机构投资者或战略投资者的公司极少，不能充分发挥外部机构在公司治理中的积极作用。,（三）业务和技术问题,1技术力量薄弱，缺乏核心竞争力 技术支持体系不健全，技术开发能力低。中小企业的技术开发能力普遍较弱，80%以上的中小企业没有任何发明专利，也无技术研发部门及相应团队，创新能力弱，缺乏核心竞争力。 2产品单一、规模小，抗风险能力差 大部分中小企业规模小，生产某一产品的零部件或配套产品，业务体系不完整，对采购的原材料和销售的产品议价能力弱，成本和收入的不确定因素大，抗风险能力差。,（三）业务和技术问题,3盲目多元化，主业不突出 部分中小企业主业不突出，看什么挣钱做什么，没有整体规划及形成自己的拳头产品，市场竞争力不强。 4同业竞争或关联交易 未上市的中小企业，由于自我创新和外部监管力度有限，同业竞争和关联交易的现象比较普遍，产品同质化现象突出。,（四）法人治理结构和规范运作问题,1法人治理结构不健全 没有建立健全的股东会、董事会、监事会和经营班子运作制度等法人治理结构，由于股权结构及历史的原因，即使按照公司法建立相应的法人治理结构，也有相应的规章文本，但是不能够有效的运行（执行力不够）。 2没有形成规范的内部控制制度 重大对外投资、担保、抵押、关联交易、财务及会计、资金使用等等没有形成有效的风险控制制度，常常被个别实际控制人或主要负责人掌控，决策欠科学、合理，风险控制制度不健全。 3环境保护、节能节水、安全生产实施不力 部分企业只注重企业的短期利益或对环境保护、节能节水、安全生产设施不愿多投入，或虽有投入但在其他方面，如制度、措施等方面不到位。,（四）法人治理结构和规范运作问题,4财务会计制度不规范 部分企业根据需要随意对账务进行灵活处理，通常对不同使用者的财务信息不一致，特别是在税务处理上存在一定的法律风险，也是导致机构投资者对中小企业投资非常谨慎的重要原因，也是企业资产不清、收益率不佳、外部融资难的关键因素。 5诚信不足 部分企业诚信度不足，特别是设备进口、出口退税、原材料采购、资产抵押担保、产品质量认证等重要方面诚信度不足，对银行及其他债权人的债务存在逃避现象，融资难度大、成本高。,（五）人力资源管理问题,1用人制度上“重内轻外”或“重外轻内” 中小企业大多是家族企业，受传统的宗法制度影响，用人制度按亲疏远近区别对待，不愿放权，不信任他人，职业经理人很难进入。 部分企业老板总认为“外来的和尚好念经”，不断更换“空降兵”，忽视企业内部人才的培养。 2激励机制不健全 大多数国有企业和民营企业由于体制、思想观念和管理水平的限制，还未建立起绩效考核和评价体系，对经营管理层和业务骨干的约束和激励机制不健全，或者未建立激励机制，优秀人才的作用难以发挥，人才流失严重。,（五）人力资源管理问题,3缺乏资本运作经验 因中小企业的发展及历史背景，形成大多数中小企业领导人产品运作能力强，资本运作能力差；经营决策能力强，投资决策能力差；资金运用能力强，资金筹措能力差。 特别是拟股改上市的企业，找不到一个合适的董秘人选，或者根本不重视董秘人选，随意找个人兼职。,二、中小企业发展、融资过程中存在的典型问题分析,（六）投资项目问题 大多数中小企业对拟投资项目没有进行详细深入的论证分析、评估。特别是对项目的技术及人才配备，管理及经营模式，宏观环境及行业状况分析，发展前景及投资亮点，项目及配套资金来源，资金使用计划，财务预测及分析，投资风险分析及应对措施等方面未进行充分分析、论证，从而已完成投资即亏损。,二、中小企业发展、融资过程中存在的典型问题分析,（七）发展战略问题 一般的中小企业都缺乏战略管理，或者没有制定发展战略，在企业发展的日常运作中完全凭感觉或个人经验，外部环境良好时尚能顺利运作，但是随着市场竞争的日益加剧，企业面临亏损甚至债务缠身时就束手无策。 多数企业不重视提前研究制定发展战略，使投资者和审批机构对企业的现状和发展方向不清楚、不信服，难以吸引投资者投资，也难以通过证监会的发行审核。,三、中小企业发展、上市融资典型问题整合对策,（一）资产整合 （二）股本及股权结构设计 （三）资产、业务、机构、财务、人员重组 （四）完善公司治理并规范运作 （五）人力资源管理 （六）加强经营管理 （七）项目论证，融资策划 （八）引进战略投资者 （九）战略管理,（一）资产整合,1确保资产的独立性 确保拟上市公司的资产不存在重大权属纠纷，发起人或者股东用作出资的资产财产转移手续已办理完毕，其他非货币性交易、债务重组等方式取得的资产权属清晰，不存在法律风险。 2确保资产的完整性 确保拟上市公司应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、及其设备，以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原材料采购和产品的销售系统；非生产型企业应当具有与经营有关的业务体系及相关资产。,（二）股本及股权结构设计,1财务预测及财务政策 未来3年的预计总资产（含拟投资项目资金），资本结构（股东权益和债务），资本成本（债务成本、股权成本及加权成本），盈利预测。现有资产规模，资本结构，资本成本，盈利状况。 2董事会现有结构及未来董事会结构的安排（含独立董事） 3公司增资扩股涉及的各种税收政策 股东权益转增资本、非货币性资产及债务重组增资扩股涉及的税收问题比较复杂，应提前进行税务策划，在政策允许和政府鼓励措施的扶持下，减少不必要的支出。 4股利分配政策 内部股权融资，有多少的当年未分配利润可用来增加股东权益。,（二）股本及股权结构设计,5增资扩股及股权激励 增资扩股及股权激励应考虑实际控制人是否发生变化。其中期权激励的行权期限应考虑在上市前行权，上市后激励或行权将要通过证监会的批准，才能实施，并且有激励比例的限制。增资扩股涉及外商投资者的，应按相关法规及商务部的有关规定处理。 6股票发行上市的条件 国内的创业板、中小企业板以及美国、香港、新加坡、英国的创业板的上市标准均不相同，应先确定上市地点后有针对性的进行股本设计及企业重组。 7外部环境 目前资本市场宏观环境（含国内外宏观经济环境、金融财政政策、利率水平、资本市场的资金供求等等）、行业状况（行业发展前景，行业竞争状况、行业风险因素分析、产业政策等等）及同类可比上市公司的估值水平。,（三）资产、业务、机构、财务、人员重组,股本规模及股权结构 资产财务状况 主营业务的突出，并形成核心竞争力和持续发展能力 具有完整的业务体系和独立经营能力，运作规范 资产完整及人员、财务、机构、业务独立 有效避免同业竞争，减少和规范关联交易 主营业务、高管人员、实际控制人最近两年内没有发生变化 重组后的公司具有持续盈利能力 重组过程中的会计及财务处理、税收筹划 拟投资项目的安排 发展前景及战略管理 所在地的自然和基础条件、产业政策、环境保护和安全生产政策,（四）完善公司治理并规范运作,股东大会的运作和议事规则 董事长、董事会会议运作和议事规则 独立董事及董事会秘书和审计委员会制度 监事会主席、监事会会议运作和议事规则 总经理工作制度 内部控制制度（主要含会计、控股子公司、关联交易、对外担保、抵押、资金使用、重大对外投资、信息披露等） 解决同业竞争（可以通过对竞争性业务的收购、转让或者做出相应的承诺） 规范关联交易（避免不必要的关联交易；对于必须的关联交易要保证价格的公允性；股东大会和董事会表决程序的合法性） 健全财务会计制度（按照新的会计准则及配套法规） 加强环境保护、节能节水、安全生产措施（环境保护部和证监会对企业IPO及再融资出台了一系列相关文件）,（五）人力资源管理,1转变用人观念 转变观念，建立职业经理人制度，建立一套科学、合理、市场化、制度化的选聘制度和激励制度，形成高效运作的职业经理层。 唯才是举，用其之长；制度选聘人才，制度培养人才，制度使用人才，制度留住人才。 2完善薪酬和绩效考核体系 进一步健全和完善内部绩效考核体系，营造人才生存发展的良好环境，调动员工的积极性，降低委托代理成本，提高经营管理效率。 3借力专业机构 从经济效益、专业水平及经验、客观立场等方面考虑，适当的借助专业咨询机构的智力，弥补自身的不足。,（六）加强经营管理,1努力经营主营业务 中小板和创业板对拟上市公司的主营业务要求非常严格，都要求符合国家产业政策和环保政策，募集资金用于主业，其中创业板规定，公司经营一种业务，生产经营活动符合法律法规、行政法规和公司章程，符合国家产业政策和环境保护政策。中小板和创业板且对资产质量、盈利状况要求都有一定的要求， 2增强自主创新能力 增强自主创新能力，提高公司核心竞争能力和可持续发展潜力。特别是创业板对公司的创新能力要求很高，在科技创新、管理创新、组织创新等方面具备有较强的竞争优势，同时要求拟上市公司具备较高的成长性和较强的核心竞争能力。,（七）项目论证，融资策划,1项目分析论证 项目论证是投资者（及发审委）关注的重点，要避免为圈钱而拼凑项目的情况，合理控制筹资金额，要从技术来源于知识产权保护、新增产能与市场需求的匹配、市场未来前景与存在风险、新市场拓展措施、市场变化与预期收益、实施的可行性等方面加强分析论证。 2融资策划 （1）选择合适的融资渠道和融资方式 目前中小企业的主要融资渠道有个人、政府、实业企业、非银行金融机构、银行金融机构、外国政府贷款、国际金融组织、证券市场等。 针对不同的融资渠道，选择不同的融资方式，如股权融资、债权融资、项目融资、贸易融资、租赁融资、政策融资等。 （2）确定合理的融资结构 权益资金和负债比例。根据不同类型企业的特点，平衡股东和债权人各种利益关系，合理搭配公司经营风险和财务风险，确定的权益资金比例。 股权结构。不同权益投资人比例决定各投资人在公司中的作用，承担的责任、义务、收益分配。不同的权益投资人，由于其背景和特长的不同，能对公司成功有不同的贡献。 负债结构。主要考虑公司经营现金流量及偿还风险，应尽量长短期负债合理搭配，并明确偿还顺序。,（七）项目论证，融资策划,（3）分析融资风险。 资金运用风险。主要是公司或项目运用所筹资金投资失败带来的风险。 权益控制风险。公司融资后，现有股东或控制人可能会丧失某些控制权，如公司收益权、管理权、经营权等。 资金供应风险。在融资方案实施的过程中，可能出现资金不落实、不到位，或者资金到位不及时、不足额等，影响公司的正常生产经营或项目的顺利实施。 资金追加风险。公司项目在实施过程中出现许多变化（投资超支、论证不足，某些出资人变化、市场变化等），导致追加融资的风险。 利率及汇率风险。未来市场利率或汇率的变动会引起融资资金成本的不确定性。 （4）综合考虑融资成本。主要考虑资金占用费（利息或股利）、律师费、评估费、公证费、印刷费、手续费、担保费、承诺费等。如上市融资见前述各项费用。,（八）引进战略投资者,拟投资项目的是否充分分析论证及企业财务预测的准确度、管理团队及技术水平是引入战略投资者的关键，如果引入战略投资者之前对企业进行整合、完善公司治理、解决历史遗留问题、优化股东结构，公司的整体价值会显著的上升，融资的成本会大幅下降，出让股权的价格会迅速飙升。 在引进战略投资者时需要注意，引进时机、价格、方式，股权比例的安排、实际控制人是否发生变化、融资双方的利益权衡、企业的未来发展、投资者的退出机制及保障措施等是引入战略投资者的关键环节。,（九）战略管理,企业市场环境决定了企业盈利能力乃至生存能力，因此，每一个公司必须明确选择战略，以战略为核心，正确选择发展方向、占据最具有吸引力的竞争位置，协调在企业经营运转过程中的各项工作和企业发展目标有序完成，保证企业的沿着预定轨道稳定成长与发展。 因此，拟上市公司应制定适合公司的发展战略，并形成制度及具体的操作步骤，该战略将对企业整体运筹中产生总体指导作用，为支持这一战略进行有效的组织安排，则企业所有的筹资、投资、经营管理运作及股利分配等活动都应围绕这一战略。 拟上市公司的上市前期整合、股份制改组、引入外来投资者、股票发行上市的总体工作安排也应围绕公司的发展战略而开展工作。,四、中小企业上市的准备工作,（一）企业主要股东及领导人的思想准备 （二）聘请专家进行诊断，摸清家底 （三）理清上市思路，测算上市成本 （四）培养和引进资本运作人才，学习上市法规，熟悉资本市场 （五）独特的上市题材和吸引力策划准备 （六）选择中介机构 （七）掌握同期上市企业及竞争对手情况 （八）争取政府相关部门的支持，用活政策,（一）企业主要股东及领导人的思想准备,1企业上市的意义及上市给企业带来哪些约束，全面分析上市的必要性和可行性。要上市先规范，不能把上市变成圈钱、暴富的手段，搞硬拼凑、假包装。 2正确理解资本经营、产品经营。 3企业控制权和企业价值的观念转变。 目前，大多中小企业的老板对企业的控制权非常看重，几乎全部持有股权或者绝对控股，企业经营决策基本上是“一言堂”，企业老板对分散企业控制权非常犹豫。同时大多数企业老板对企业整体价值观念模糊，缺乏整体意识和长远发展意识，如前面提到企业控制权问题，企业不能作强作大，不能长远发展，控制权又有何用。 5诚信经营，规范运作。上市后成为公众公司，有千万双眼睛盯着你，千百条规则管着你，千百次“机会”在诱惑你，不能有半点闪失。 6上市是一个系统工作。主要股东和董事长要高度重视，并组建上市的团队与班子。 7上市是一个很痛苦的过程。要有相当的毅力和耐心，要有吃苦的准备，要有接受考验的准备，也有享受成功的准备。,（二）聘请专家进行诊断，摸清家底,1财务状况及经营成果，基本财务数据同首发上市要求的比较。 2公司治理方面，如公司章程的规范性、“三会”及规范运作方面、环保及安全生产等。 3规范运作方面，如关联交易、同业竞争、财务会计规范程度、内部控制制度是否健全、是否依法纳税等。 4法人财产权属独立性和完整性（与经营有关的生产系统、辅助生产系统及配套设施、厂房及设备、商标、专利等）。 5股东权属的独立性和完整性，股权结构合理性等。,（二）聘请专家进行诊断，摸清家底,6高管人员的兼职情况、人事劳资关系与上市首发的要求的差距。 7主营业务及核心竞争能力，公司研发、采购、生产、销售的业务体系的独立性，主营业务的成长性、持续盈利能力、市场占有率等等。 8公司的研发能力、创新意识、对市场和客户变化的反应速度，新技术和新产品的市场接受程度等。 9是否涉及诉讼、担保、抵押等，可能会对公司未来的经营状况带来重大的影响事件。,（三）理清上市思路，测算上市成本,1就是否需要上市，什么时候上市，在哪里上市，以什么方式上市，上市的时间安排等进行充分论证。 2上市费用测算，上市投入产出的分析论证。 我国境内发行上市的总成本一般为融资金额的68%。远低于境外的1025%的标准。上市涉及的费用主要包括以下部分： （1）发行费：财务顾问费、承销费、审计费、评估费、律师费、路演费。 （2）上市及其他：保荐费、上市初费、上市年费、股票登记费、信息披露费、印刷费、差旅费。,（四）培养和引进资本运作人才，学习上市法规，熟悉资本市场,1培养和引进资本运作人才 公司要规范上市、作强作大，与资本市场对接，急需一批既懂经营管理又擅长资本运作的高级人才。 企业一旦决定进入要资本市场，就必须聘请熟悉资本市场基本知识与工具，能与中介机构、政府主管部门做好协调、配合工作的董事会秘书或者财务总监，负责上市工作小组的日常事务，在外部中介和企业之间的上市准备工作起着关键作用。 2学习公司法、证券法及上市相关的法律法规。 公司股东、董事、监事和高管学习公司法、证券法和上市相关的法律法规，熟知上市公司及其股东、董事、监事和高管的法定义务和责任。在中小企业板（或创业板）上市的还应当熟悉中小企业板（或创业板）特殊规定。 3熟悉资本市场及游戏规则 熟悉各地上市标准的差异（是否足够了解拟上市地的游戏规则并符合其要求），一级市场的筹资能力（发行市盈率水平）、二级市场的流通性（市场活跃程度）、后续融资能力，上市成本（包括初始上市成本与后续维护费用），上市时间，地理位置、文化背景、法律制度、游戏规则等。,（六）独特的上市题材和