企业投资经营决策操作实务案例(ppt431).ppt

企业投资经营决策、操作实 务案例及量化分析,季金胜 2003年5月第六次修改 云南昆明,五讲教学内容,第一讲：全球资产经营概述 第二讲：中国资产经营概述 第三讲：复星资产经营概述 第四讲：资产经营决策操作 实务及量化分析 第五讲：资产经营成功后的整合,五讲教学方法,教学是互动、双向交流式的；,整课的教育以全球及中国资产重组典型案例的量化分析来说明理念、观点、方法和实务操作；,本课的重点是第四讲，为了把这一讲学好、掌握，要求学员在课前能做好预习！,导言：,孙子曰： 不战而屈人之兵，善之善者也。,孙子兵法谋攻篇第三,孙子曰： 凡用兵之法，全国为上，破国次之；全军为上，破军次之；全旅为上，破旅次之；全卒为上，破卒次之；全伍为上，破伍次之。是故百战百胜，非善之善者也；不战而屈人之兵，善之善者也。 。,译文：,孙子说： 知道战争的法则是使敌国完整地降服是上策，击破敌国就次一等；使敌人全军完整地降服是上策，用武力击破它就次一等；使敌人全旅完整地降服是上策，击破它就次一等；使敌人全卒完整地降服是上策，击破它就次一等；使敌人全伍完整地降服是上策，击破它就次一等。所以，百战百胜，不算高明中最高明的，不战而使敌人降服才算是高明中最高明的。,春秋战国时代从一百二十多个国家，到几十个国家，到战国七雄，最后由秦始皇统一中国，历时几百年，这实际上是世界上最早的兼并之一。尽管这是运用战争的手段，进行政治上的兼并，但兼并的本质特征之一弱肉强食、优胜劣汰却与现代的兼并如出一辙。在这场政治兼并中，孙子提出了兼并的最佳策略不战而屈人之兵，善之善者也，这一策略直到今天仍有其深远的意义。,西方百年购并史，将在中国未来10年内上演。 阿尔卡特控股上海贝尔，成为上海贝岭的第二大股东，抢先突破了中国政府原来对外资在电信中持股比例的限制；中国移动（香港）公司用800多亿兼并8省市移动网络，日本日产以近百亿元与东风汽车合资，美国百威啤酒参股青岛啤酒，美国新桥投资参股深发展，福特、IBM、飞利浦、拜尔各行各业的跨国公司巨头纷纷传出并购中国企业的消息。,推动这一切的外部原因之一,一个行业产生伊始，因技术创新而带来的高额投资回报必然吸引大量的资本投入该行业。大量的资本投入进而促进该产业的迅速发展，逐渐成熟，以至于最终形成过剩的生产能力。解决行业过剩生产能力需要有个企业退出机制，然而企业主动退出一个“微利”行业，在现实经济中并不常见。更多的“企业退出”是籍以外在的并购市场得以实现。这就是在美国的经济史上出现五次并购热潮的根本原因。也是在中国未来十年内上演并购史的根本原因。,推动这一切的外部原因之二,进入新世纪以来，企业将更加深入地融入全球一体化的经济浪潮中，贸易大门越开越大，企业直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势，而政府以计划手段对企业的保护作用越来越弱，企业面临的压力越来越大。,推动这一切的内部原因,每个企业都要求生存、发展和壮大，而资产经营是企业生存、发展和壮大的一种有效途径。它可以使企业实现规模经济；使企业降低进入新行业、新市场的费用；使企业降低交易费用；使企业进行产品结构的调整和优化重组；使企业寻求新的经济增长点；使企业借壳或买壳上市。总之，他是几千年前孙子所说：不战而屈人之兵。,考察一下实际情况,创建新企业从考察谈判到办成开业一般要1.5年到2年时间，如要形成一定的规模至少要35年。当今市场情况瞬息万变，如此长的创建周期，伴随的是风险。 而购并企业只需 912个月，加以改造形成规模的只需 12年，比新建企业缩短 12年，如果被购并的企业是盈利企业，购并方可迅速获利，从而大大缩短投资回收年限。,以一条维C生产线作比较,如新建年产1万吨维C的生产线，总投资额5.23亿元， 其中： 1）生产设施及辅助设施建筑物0.9亿元; 2）设备投资（包括公共配套、安装费）3.95亿元; 3）安装及管道设施0.38亿元。,若采取收购重组的方式进入维C业务，则成本要低的多。 一条年产1.5万吨生产线的固定资产评估价值为1.8亿元; 厂房的评估值为0.7亿元; 二者合计为2.5亿元。,曼昆经济学原理,十大原理第二条： “某种东西的成本是为了得到它而放弃的东西”,曼昆经济学原理,“某种东西的成本是为了得到它而放弃的东西”,以一条维C生产线为例：收购重组比新建维C生产线有两个收益：一是资金上的节约；二是时间上的节约。,所谓资产经营,就是指以追求最大利润和促进资产最大增值为目的，以价值形态经营为特征，通过对生产要素的优化配置和资产结构的动态调整等方式和手段，对企业资产（内部的、外部的、有形的、无形的）进行综合运营的一种行之有效的经营模式。,导言小结,古代的孙子“不战而屈人之兵”，到现代的曼昆“某种东西的成本是为了得到它而放弃的东西”，都说明一条道理：以最低的成本取得利润的最大化。,第一讲：全球资本运作概述,一、全球资本运作历史 二、全球资本运作现状,全球资本运作概述,一、全球资本运作历史,全球经济看美国,美国的GDP占世界总量的26% 美国外贸占世界贸易量的20% 美国经济产出量占世界总量的30% 美国资本市场规模占世界市场的40%,美国的资产重组浪潮,从19世纪末期至今，美国共发生大规模的资产重组浪潮五次，直接导致了大型公司与跨国公司的产生，本身就是产业和经济结构的调整，对美国经济产生了深远的影响。,第一次兼并浪潮横向兼并为特征的规模重组,时间：1897年1903年（自由竞争资本主义向垄断资本主义过渡阶段） 主要特征：市场日趋成熟化、企业规模分散、盲目竞争问题十分突出，大公司开始追求规模效应，以适应过渡竞争产品的价格战和成本战 典型案例美国钢铁公司,美国钢铁公司资本运作,美国钢铁公司最初是由卡内基钢铁公司与联邦钢铁公司合并而成。卡内 基公司是由美国钢铁大王卡内基于1872创办的，1899年，卡内基公司吞并了当地的钢铁公司。,美国钢铁公司资本运作,1898年，摩根首先合并了美国中西部的一系列中小钢铁公司，成立了联邦钢铁公司，之后联邦钢铁公司合并了卡内基钢铁公司。合并条件是以1.5美元联邦钢铁公司债券兑换卡内基钢铁公司 1美元的股票，从而使卡内基的资产从2亿多美元一下子增加到4亿美元，翻了一番。,第二次兼并浪潮以大集团纵向组合为主导的产业重组,时间：上世纪20年代 主要特征：大公司产业化重组和中、小公司泡沫化投机并存 典型案例美国通用汽车公司的资本运作,美国通用汽车公司的资本运作,通用汽车公司纵向产业重组分三个阶段进行，直到中后期才取得产业重组的功效。,通用汽车第一次资本运作,1904年，杜兰特首先买下了别克汽车公司。 1908年，别克汽车公司与马克思威尔布路科斯公司合并，买下了奥斯莫比尔汽车公司。 1908年秋天，杜兰特发起，以换股的方式，将20多个制造和销售汽车的公司合并起来，在新泽西州成立通用汽车公司。 1909年，杜兰特又兼并了卡迪拉克汽车公司。 1910年是经济衰退时期，通用汽车公司陷入了困境，为了换取1500万美元的紧急贷款，杜兰特被迫将公司的控制权转让给了由纽约和波士顿的银行家组成的一个辛迪加。通用汽车公司第一次产业重组归于失败。,通用汽车第二次资本运作,1917年，杜邦公司向通用汽车公司投资了2500万美元，得到资金的通用公司，进入了扩张期。 1918年，通用公司收购了加拿大的雪佛来汽车公司和加拿大的别克生产厂家，同时它还收购了两家拖拉机制造公司。 1919年，通用汽车公司在底特律建起了世界上最大的办公大楼。 1920年开始的战后经济危机深重地打击了一直在拼命扩大生产规模的通用汽车公司。大批的汽车成品堆积在仓库里，通用汽车的股票价格大幅度下跌。摩根公司发行了3500万美元的债券，以此买下杜兰特拥有的通用汽车公司的全部股份和债务，拥有通用汽车股份35.8%。杜兰特的第二次重组计划归于失败。,通用汽车第三次资本运作,1920年12月，杜邦公司在完全控制了通用汽车公司以后，立即依靠艾尔佛雷德.斯隆对通用汽车公司的管理方式和管理机构进行了深入的改革。通用汽车公司从此进入第三次重组的时代。 到50年代中期，通用汽车公司的销售总额达到了120亿美元，净资产超过50亿美元，每年的税后纯利超过10亿美元。 通用产品在美国市场的占有率从1923年的12%，扩大到1956年的53%，1977年又上升到56%。,约翰.史密斯,起始于90年代的汽车兼并重组，已经形成全球化的“63”格局（通用、丰田、福特、大众、戴姆勒.克莱斯勒、雷诺-日产六大集团；宝马、标致-雪铁龙、本田三个有实力的独立企业）,第三次兼并浪潮以跨国公司多元产业扩张为内容的品牌重组,时间：上世纪50 至60年代 主要特征：混合兼并即跨行业兼并、多元产业发展取代了横向和纵向兼并，成为企业兼并的主流。 典型案例可口可乐公司的品牌重组,可口可乐公司的品牌重组,在上世纪60年代，可口可乐开始大规模的品牌重组，利用可口可乐品牌效应，向多元化经营发展，进行多角化并购，展开了全方位的品牌竞争。,可口可乐公司的品牌重组,可口可乐公司的品牌重组除了工业领域重组外，还向文化娱乐业、体育事业以及社会公用事业进行延伸。1985年，可口可乐公司买下了使者通讯公司的全部产权，她是几家电视节目制作公司。 不到一年，可口可乐公司又买下了格里芬制作公司。同时还进军家庭录像带市场，与迪斯尼联手，进军音乐界和体育界。,第四次兼并浪潮以金融运作为优化杠杆的资本重组,时间：上世纪70至80 年代 主要特征：是大公司内部的结构调整，是资本结构和运营机制的全面调整 典型案例潘特利公司收购露华浓化妆品公司 美国经济进入了现代市场经济的重要转折点,美国潘特利公司收购露华浓化妆品公司,露华浓化妆品公司是美国最大的保健用品和美容化妆品公司之一，有10亿美元资产。营业收入稳定。到了80年代中期，露花浓的业绩有所下降，股价徘徊在30元左右。,美国潘特利公司收购露华浓化妆品公司,1985年，一家名不见经传的、资产仅有15000万美元经营超级市场的潘特里公司宣布有意收购露花浓公司，露花浓断然拒绝潘特里的收购建议。但潘特里公司还是宣布拟以47.5美元一股的价格收购当时仅为30美元一股的露花浓公司的股票，并声称收购后将只保留露花浓公司的美容化妆品部。,美国潘特利公司收购露华浓化妆品公司,潘特里公司不甘示弱。在露花浓与纽约协议公布的第二天，宣布愿以56.25美元一股的价格购买露花浓公司。同时声称已经获得5亿美元的银行贷款。同时，支持潘特里公司的证券商表示将认购35000万美元作为收购露花浓的备用金。最后潘特里以58美元一股价格收购了露花浓公司，露花浓公司的总经理伯杰赖克被迫离职。收购2个月后，潘特里公司把露花浓公司的两个部门以10亿美元的代价卖掉。,第五次兼并浪潮以“强强联合”为特征的功能重组,时间：上世纪94年到2000年初 主要特征：美国大公司面对信息革命的新形势和国际市场的新格局，必须进行大规模的功能互补型重组 典型案例摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并,摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并,97年2月5日，摩根.斯旦利与迪斯威特宣布合并。此次合并创造了一个总市值达210亿美元的新型投资银行，其规模堪称华尔街之最。最重要的是，此次合并是一种高层次的投资银行与零售证券经纪行破天荒的结合，它将从根本上改变华尔街的文化。,摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并,经过协商与谈判，在双方董事会通过合并决定后，摩根.斯旦利与迪斯威特于1997年2月5日联合召开了新闻发布会，正式公布合并消息。新公司的名称是摩根.斯旦利与迪斯威特发展有限公司。股权安排：摩根.斯旦利股东拥有新公司45%的股份，迪斯威特的股东拥有55%的股份。交易方式是股权置换。,摩根.斯旦利与迪士威斯公司合并,用摩根.斯旦利总栽马克的话来说，一个公司要想在下世纪掌握自身命运，必须在全部业务中拥有市场领先地位，平衡自身收入流。获得广泛的客户，而且以全球性姿态出现在资本的供应者和需求者面前。 用普塞尔的话来说，新公司将把摩根.斯旦利的投资银行和机构交易优势与迪斯威特的零售网络与资产征集功能相结合。此番合并不仅使新公司在规模上成为美国投资银行界独一无二的巨人，而且成为一家拥有强大机构和散户业务的功能齐全的“双翼”投资银行。,美国历次资产重组浪潮简况,全球资本运作概述,二、全球资本运作现状,第一 2001年全球十大并购事件,惠普与康柏合并案例,1934年，威廉.休利特和戴维.帕卡德从斯坦福大学电机系毕业，靠500美元现金在一个车库里创办了自己的公司，休利特研制的电阻容量声频振荡器成了这个车库公司第一个产品。1939年，他们的公司正式以休利特-帕卡德命名，也就是现在的惠普。 1997年惠普成为年产值480亿美元，员工8万多名的硅谷第一大企业。,惠普与康柏合并案例,1982年成立的康柏电脑公司，凭借个人电脑优势，创下了业内瞩目的增长速度。1997年康柏先后收购天腾、DEC电脑公司，成为世界上前三大计算机公司。,惠普与康柏合并案例,1999年7月，卡莉.菲奥莉纳成为惠普公司新任首席执行官。在惠普任CEO两年间，卡莉大刀阔斧地改革公司管理体制，将公司过去以产品为中心的组织结构，改变成为以客户为中心的组织结构，原来的83个业务纵队被缩减为17个。 康柏的CEO是卡佩拉斯，他和卡莉两人都受命于危难之机，两家公司都不是顺风满帆的时候。,惠普与康柏合并案例,惠普和康柏重组程序如下： 1）惠普成立一家专门用于此次重组的全资子公司“海洛薇兹”公司。惠普、“海洛薇兹”和康柏的三家董事会必须首先确认此次合并符合各自公司股东的最大利益。 2）三家董事会按照特立华州有关法律规定，批准合并协议和相关的交易活动。 3）康柏的董事会向股东推荐合并方案。,惠普与康柏合并案例,4）惠普公司为合并的实施发行新股。 5）惠普公司作为“海洛薇兹”的股东，同意海洛薇兹与康柏合并。 6）康柏与“海洛薇兹”进行合并，并代替“海洛薇兹”成为惠普的全资子公司。“海洛薇兹”消失。 7）每股康柏的股票自动转换为得到0.6325股惠普股票的权利。 8）股票转换的实施，康柏的股票消失。原持有人得到相应的惠普公司股票。,惠普与康柏合并案例,2001年9月3日惠普和康柏正式宣布合并，成立新惠普。兼并资金是249亿美元。 2001年11月6日惠普的董事沃尔特.休利特却突然宣布反对此次合并，休利特是原惠普创始人的儿子，他所控制的家属基金拥有5.7%的惠普股票。 同年12月，另一家惠普创始人基金也宣布反对合并，两家基金拥有的惠普股票已经超过18%。,惠普与康柏合并案例,2002年2月惠普要召开股东大会表决。在这个合并案的投票表决中，中小股东发挥了关键的作用：持有25%惠普股票的零散股东成为合并案能否通过的关键，诠释了公众公司的真正涵义，显示了公司治理机制的作用。,惠普与康柏合并案例,如果并购失败 两家公司需要面对华尔街的高度怀疑。因为惠普和康柏已经相互接触到对方的商业秘密，包括营销计划、未来几年的价格和产品经营战略。 惠普的董事长兼首席执行官卡莉、康柏执行官卡佩拉斯以及两公司数十名高层管理人员将会离职。 按照双方协议，如果一方股东投票反对、董事会收回成命等原因使并购流产，需要向另一方赔偿6。75亿美元的经济损失。,惠普与康柏合并案例,巩固产品提供商的地位，优化成本结构，再找机会在提供方案和服务上寻求突破。 合并后的新惠普主要由图象打印、接入设备、IT基础设施及服务四个部门组成。新惠普将确立并维持PC、打印领域等业务全球第一的位置。 预计2003年综合成本将节约20亿美元，2004年节约金额约25亿美元,惠普与康柏合并案例,该案例给我们的启示： 美国公司的一个特点就是“制衡”和“责任”，既尊重大股东的投入资本的“发言权”，又要求董事会为全体股东的整体利益负责。,惠普与康柏合并案例,历经8 个月之久的并购争斗之后，惠普并购康柏的交易终于完成，新惠普公司2002年5月7日在硅谷总部宣布正式开始运转，美国技术产业历史上最大宗、也是争吵最为激烈的并购案终于落幕。 合并后的新惠普拥有15万人，市值550亿美元，2002年营销收入可望达到740亿美元，赢利26亿美元。在服务器、外部存储和个人电脑等方面，新惠普已成为全球最大厂商，在信息技术服务领域也位居世界第三。,惠普与康柏合并案例,到2004年实现节约成本25亿美元，而在合并后仅仅9个月，做到每年节约30亿美元。 在服务市场的占有率超越 了IBM，成为全球最大的IT服务供应商。 在PC上超过DELL，成为全球最大的PC供应商。 在服务器、打印机、笔记本电脑等产品市场占有率，也都保持持续攀升的势头。,第二 2002年全球十大并购事件,美国辉瑞制药收购法玛西亚,2002年7月15日，全球第一制药大公司辉瑞以价值约595亿美元的股票（相当于一个中等国家的国民生产总值）与法玛西亚制药公司重组。 辉瑞以1.4股换“法玛西亚”普通股1股，通过换股方式兼并美国法玛西亚制药公司。此举成为迄今全球最大的兼并案，也是近一年多来美国涉及金额最高的兼并交易。,美国辉瑞制药收购法玛西亚,辉瑞和法玛西亚2001年的销售额分别为323亿美元和138亿美元。辉瑞占全球制药市场的8%。 辉瑞之所以成为国际制药产业的翘楚，是因为该公司10年来保持着年均28%的主业收入增长和年均53%的净利润增长，着实体现了大家风范。,美国辉瑞制药收购法玛西亚,1999年11月，“辉瑞”曾以891亿美元的天价并购“沃纳兰博特”。 敏锐的“辉瑞”看到“沃纳兰博特”掌握的降胆固醇药品阿托伐他汀（Lipitor）的潜在增长力及其主动并购的欲望，硬是从“美国家用产品”手中挖走了“沃纳兰博特”。,美国辉瑞制药收购法玛西亚,并购“法玛西亚”时，“辉瑞”再次表现出超强判断力。中国每一间分子生物实验室都可能使用过“法玛西亚”（Pharmacia）公司的酶试剂和蛋白纯化材料，而这部分业务只占这家营业额达138亿美元的公司主营收入的很小部分。,美国辉瑞制药收购法玛西亚,辉瑞与“法玛西亚”间产品的合作由来已久。1999年两家公司联合推出治疗关节炎的药品“西乐葆”（Celebrex）。作为第一代COX-2的抑制剂，该产品的推广获得了巨大成功，成为治疗关节炎的首选药和头号品牌。,美国辉瑞制药收购法玛西亚,2002年它们又共同推出第二个COX-2抑制剂药品Bextra。目前Bextra的销售增长也非常强劲：2002年Bextra的销售从无到有，半个财年销售额已达1.47亿美元，成为“法玛西亚”销量排名第5的主要产品。,第一讲结束语,美国的并购交易始终主导全球并购市场。但如今的美国，其优势已成昔日黄花，2002年比2001年跨国并购下跌66%。而德国和法国吸收全球跨国并购规模有20%以上。在2002年前十起并购事件中，美国只占3起，而欧洲要占6起。 2002年12月13日欧盟领导人正式宣布欧洲历史上一桩最大并购战略业已启动，即在04年内完成新的10个国家成员加盟。,第一讲结束语,2002年并购市场上另一个特点是全球经济中战略资源的争夺。控制了能源就是控制了传统经济命脉。同理，控制了电信资源就是控制了新经济的命脉。进一步而言，控制了金融就可能控制全球的战略资源。,第一讲结束语,“9.11”事件以后，全球资本大举进入中国，决不仅仅是考虑中国的优惠政策和地方市场，它们更是在中国进行全球产业的战略竞争。它们目前的对手还不是中国企业，而是全球企业。在中国的土地上打一场全球经济的争夺战。,第一讲即问即答,1、美国五次重组浪潮是对美国经济促进还是促退？,2、惠普和康柏、 辉瑞和法玛西亚重 组是出于外部原因 还是内部原因？,1、美国五次重组浪潮是对美国经济促进还是促退？,1、市场日趋成熟化、企业规模分散、盲目竞争问题十分突出，大公司开始追求规模效应，以适应过渡竞争产品的价格战和成本战 2、大公司产业化重组和中、小公司泡沫化投机并存 3、混合兼并即跨行业兼并、多元产业发展取代了横向和纵向兼并，成为企业兼并的主流。 4、是大公司内部的结构调整，是资本结构和运营机制的全面调整 5、美国大公司面对信息革命的新形势和国际市场的新格局，必须进行大规模的功能互补型重组,2、惠普和康柏、辉瑞和法玛西亚重组是出于外部原因还是内部原因？,外（1）一个行业产生伊始，因技术创新而带来的高额投资回报必然吸引大量的资本投入该行业。大量的资本投入进而促进该产业的迅速发展，逐渐成熟，以至于最终形成过剩的生产能力。解决行业过剩生产能力需要有个企业退出机制，,外（2）贸易大门越开越大，企业直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势，而政府以计划手段对企业的保护作用越来越弱，企业面临的压力越来越大。 （内）每个企业都要求生存、发展和壮大，而资产经营是企业生存、发展和壮大的一种有效途径。,第二讲资产经营在中国的发展,一 、产权市场上资产经营的主要形式 二、企业并购分类 三、资产经营具有五个放大效应 四、2002年中国十大并购案,资产经营在中国的发展,在中国，西方的并购和重组，在历史上称为“盘”，将存货和生财转手给另一方，转让方称为“招盘”，而受让方称为“受盘”。,据国际著名金融数据公司THOMAS FINANCIALS的统计数字，1997年到2001年这五年间中国企业收购兼并的个案每年以16%的速度增长，而并购交易额每年的增长速度更是达38%，并于2002年达到500亿美元之巨。,第二讲资产经营在中国的发展,据一位欧洲学者统计，唐贞观年间中国的GDP是世界总量的四分之三，明永乐年间是全世界的50%。十八世纪，清代康、乾年间占全世界的33%，到1800年还占26.7%。而现在美国也占26%。,第二讲资产经营在中国的发展,如果说中国是个巨人，那么，她是一只脚踩到后工业化社会、数码经济、网络经济、电子商务时代；而另一只脚还踩在几千年前孔子时代的耕作方式上，全世界200多个国家中，只有中国有这么大的跨度。,19942000年中国市场,我国资产重组发展的三个阶段,一 、产权市场上资产经营的主要形式,大量的企业资产经营活动是通过企业与企业之间的合作与合资、兼并与收购、参股与合并、联手收购参股、股权转让与转制等方式，通过合同契约，在无形市场实现资产及产权的流动及重组。,1、股份合作制,股份合作制是企业改革的一种重要形式。一般做法有：以股份合作制形式整体置换国有资产；大型企业运用股份合作制形式部分置换产权。,2、破产,对长期亏损、资不抵债、扭亏无望的小企业，依据破产法实施破产处理。,3、购并,鼓励优势企业跨行业、跨地区、跨所有制收购兼并企业。通过购并，盘活存量资产。,4、拍卖、出售,对长期微利或亏损，人员较多，缺乏发展改造能力的企业，通过拍卖，将企业整体出售或部分出售。出售的形式可以有赊卖、租卖、折卖、“零”卖等。,江苏省部分推介项目,上海电气集团出让108家企业资产,5、盘活无形资产,企业信誉、商标、品牌、技术等无形资产是企业整个资产的组成部分，盘活无形资产是企业资产经营的重要方面。,6、合资,中方企业以资产折股，与外方合资办企业，是资产经营的重要形式。通过中外合资，既吸收了国外资金，又引进了国外的先进技术。,7、BOT,BOT是BUILD（建设）OPERATE（经营）TRANFER（转让）的简称。BOT涵义是：政府同项目公司签定合同，由该项目公司筹资设计并承建一个具体项目，并在双方协定的一段时期内，由该项目公司通过经营该项目，偿还项目债务并收回投资，获取收益，协议期满后，项目产权无偿转让给所在国政府。,8、租赁,对规模较小，职工人数少，劳动简单的小企业，在不改变企业资产所有者的前提下，可采取租赁的形式。,9、承包经营,不变更企业资产的所有者，通过招标等办法，产生承包人，进行生产经营。 年薪制 期权 MBO,10、托管,这里所说的企业托管经营，是在不改变国有企业产权归属的前提下，由委托方（即企业产权所有者或其代表）将企业的经营管理权以合同形式，在一定条件和期限内，让渡给受托方（即有经营管理能力并能承担相应经营风险的法人和自然人）有偿经营，并由受托方保证资产增值保值责任。,托管豫园商城（600655）案例,二、企业并购分类,根据我国关于企业兼并的暂行规定，可以将讲并与收购分为四种类型。,1、购买式,购买式并购，是指并购企业出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值确定购买价格。,2、承担债务式,承担债务式并购，是在目标企业的资产与债务等价的情况下，并购企业以承担目标的债务为条件接受其资产。,3、吸收股份式,此种方式是指将目标企业的净资产作为股份投入并购企业，成为并购企业的一个股东。该方式使目标企业的整体资产并入并购企业，目标企业的所有者和并购企业的所有者一起享有权利和承担义务。,4、控股式,指并购企业购买目标企业的股票，达到控股，实现并购目的。目标企业仍作为经济实体存在，具有法人资格。而并购企业作为目标企业的新股东，对目标企业的所有债务不负连带责任，其风险责任仅已控股出资的股金为限。,三、资产经营具有五个放大效应,大企业的成长历史告诉我们，如果单纯靠生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资产经营，把资本与金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。,1、结构 放大效应,资产经营的对象或主体不是单一的产品或服务，而是产业或是企业的整个组织。资产经营可以利用企业的一切资源，这样资产经营的对象由单一产品扩大到了创造经营效益的所有生产资料和生产要素，资产经营结构由平面结构扩大到了立体结构，从而推动企业的高速增长。,华源与上药集团合作案例,华源介绍 中国华源集团是直属中央工委管理的国有大型骨干企业。目前集团拥有全资和控股子公司家，其中全资子公司家，控股子公司家，年销售总收入达亿元，净资产超过亿元，成为中国目前最大的纺织企业，并是最大的农机制造商和销售商之一。华源集团从年创建以来，就一直采用兼并收购的策略来发展产业，堪称资本运作的国企高手。 通过资产重组和改制上市。华源集团已在资本市场上拥有华源股份、华源发展、华源凯马、华源制药等四家上市公司，发行了只股股票、两只股股票。,上海医药集团介绍,上海医药集团拥有54家子公司，一家上市公司，集团内大小企业约240家，有职工46000余人，其中专业技术人员9500人，占职工人数的20.5%，高级技术人员405人，占4.3%，获得高新技术企业称号的25户。2001年的净资产35亿元，销售收入达135.75亿元，列全国第二，占全国医药行业总销售的8%，利润8亿元，列全国第一，总产值为226亿元，占全国医药工业总产值的8%，产品出口额列全国医药生产企业之首。无论是新先锋的抗生素、雷允上的中药，还是信谊厂的制剂，在国内都是响当当的名牌，生产医药品种有4000多个。集团下属上医股份拥有遍布全市的150多家华氏大药房直营店，实行了网络化的计算机统一管理，并由统一的配送中心进货。,华源与上药集团合作案例,02年4月以来，中国华源集团和上海华谊集团、上海工业投资集团、上海医药集团四方频频接触。这次重组在上海市政府指导下按市场方式完成的，采取的是股权受让和增资相结合的方式。,点评：,这次重组是上海市政府大力推进上药集团产权多元化，从而将医药产业这个上海市的支柱产业做成全国一流的水平。此次华源和上药的重组，其规模仅次于宝钢和上海冶金的合并，是上海产业改革中最大的手笔。而中央直属企业和地方龙头企业在上海的再度联合，则充分表明为应对加入世贸组织的冲击和增强国际竞争力，上海工业已突破封闭发展的模式，呈现出了更为开放的格局。,2、交易 放大效应,随着经营对象的扩大，资产经营的交易规模会出现放大，交易量与商品经营相比往往是呈几何级数增长，是商品经营无法比拟的。,林风集团张涌,2002年12月3 日，美国安然集团旗下的安然国际成都电力公司与中国林风集团在成都举行了股权转让签约仪式，将其持有的四川嘉陵电力有限公司51%的股权转让给林风，作价5000万美元，开创了我国民营企业并购世界500强在华资产是先河，,林风集团张涌,四川嘉陵电力有限公司是安然在中国最大的一笔投资项目，注册资本9.2亿元,投资总额30亿元,由四川省电力公司与安然国际成都电力有限公司共同出资组建。安然国际成都系安然3000家子公司之一，借助成都项目在美国资本市场掀起风云。然而，安然破产给中国项目蒙上阴影。实际上这个项目在2001年10月已全部投产，安然公司还收到600万美元分红。,林风集团张涌,张涌在并购安然在华资产之前并非默默无闻，在2002年中国福布斯排行榜上，位列第19名，但因张涌行事一贯低调，所以并未为人们所关注。张涌出生于一个军人家庭，毕业于北京大学，毕业后在香港一家酒店工作了两年，然后回到内地。1988年开始自己做生意，靠经销白酒完成了资本积累，接着在成都、重庆进行房地产开发。,林风集团张涌,在这历时一年并购案最初的竞争中，林风集团并被行家看好，因为张涌的对手是列入世界500强的美国埃尔伯索能源公司，这可以说是不是同一重量级的较量。而张涌的获胜来自一纸公文。得知爱然要转卖股份后，合作方四川省电力公司的上级单位为安然所持股份的买家定了如下要求最好出售给国内企业；转让后仍属中外合资性质。,林风集团张涌,这一要求让埃尔伯索的胜数大减，对安然股份觊觎已久的张涌终于感到机会来了。他当时指示驻美机构，通过摩根斯坦利牵线与安然取得联系，并表达了收购意向。而安然当时开出的条件是出让价5000万美元，一次性用美元支付。这对林风集团并不是一件难事。很快，张涌获得了四川省四大国有商业银行的支持在12月3日的股权转让仪式上，中、农、工、建四川省行的高层悉数到场。,林风集团张涌,林风集团在十年间迅速膨胀，很大程度上得益于张涌精妙的资本运作。目前林风集团旗下有26家全资子公司，分属六大板块，即投资、房产、餐饮、能源、高科技和贸易板块。据悉，林风目前正在房地产大肆扩张，在北京、成都、上海、昆明、重庆、贵阳等地已买下了8600亩土地。其能源板块目前包括正投资建设的总装机容量42万千瓦的四川凉山州美故河流域梯级水电站。,3、市场 放大效应,生产经营的市场往往局限于一定的范围之内，而资产经营通过产权交易，不仅可以运用资本市场的各种投资工具，而且流动能力强，不受空间、时间的限制，可以与世界任何地方的投资者进行交易，市场可以扩大几倍乃至几十倍。,华立集团董事长汪力成说：,产业整合实际上是资本转化运动中一种更复杂、更高级的资本运动形式，即资本的整合运动。产业整合就是围绕一个目标，将产业链内不同的资本组合成一个资本系统，发挥产业的综合效益。 资本市场具有“高效率运作，低成本扩张”的杠杆作用。,华立“高效率运作，低成本扩张”,从1996年收购重庆电度表厂开华立收购兼并之先河以来,资本运作就一直伴随着华立的产业扩张和企业壮大。 此时的重庆电度表厂已经连续亏损3年,总资产不过2000万元,华立只用了500万元就将其拿下。,华立“高效率运作，低成本扩张”,1999年5月,华立集团以每股3.00元的价格,协议受让ST重仪4432万股国有法人股,占总股本的29.01%,成为其相对控股股东。 在不到半年的时间里,ST重仪便扭亏为盈。2000年3月22日,经有关部门特批, ST重仪提前摘帽,并正式更名为重庆华立控股股份有限公司。,华立“高效率运作，低成本扩张”,2000年9月,另一家上市公司ST恒泰又被其收归旗下,这是华立试图通过资本市场做大电力自动化产业的一个重要战役。 经过资产重组,华立集团将其改造成一个主营电力设备自动化的公司。公司的资产状况得到明显改善,盈利能力也得到大幅提升。2002年3月20日,ST恒泰正式更名为华立科技,摘掉了ST的帽子。,华立“高效率运作，低成本扩张”,2000年,华立进入美国,低成本收购了上市公司太平洋系统控制技术公司(PFSY)。 2001年4月,飞利浦集团有意卖掉在美国的CDMA移动通信部门。2001年9月,其成功收购飞利浦CDMA移动通信部门的案例成为中国企业进行跨国并购的范本。,华立“高效率运作，低成本扩张”,2002年9月,华立集团与上市公司昆明制药的前三大股东签订股权转让协议。 从一个小仪表厂,逐步成长为坐拥30亿资产,有着17家生产企业、4家上市公司,年销售额过35.5亿元、利税5.1亿元,名列国内电子百强第34位的企业,华立集团走出了一条别开生面的发展之路。,4、时间 放大效应,商品经营从建设、生产到销售，一般需要一个很长的周期，而资产经营不同于商品经营，它的投入和产出周期是把商品生产或行业建设周期浓缩在一个特定的时间内，然后在特定的市场中交易（如在证券市场上）释放出来。因此，其交易的投入和其后的产出可能会超越数倍的时限，使资金的速度提高10倍以上，形成极高的投入、产出和交易流量。,上海农凯集团周正毅讲：,兼并的理念是“四两拨千斤”，别人一个项目、一家企业从源头做起，做大了以后，某些环节出了问题，做不下去了，我就把它低价收购来，然后重组，好的精益求精，不好的割掉。 农凯的理念与海尔一样吃“休克鱼”,农凯集团现代农业,上海申兰（集团），集生猪产、销于一体，下属三个厂、四个场、五个公司；农凯参与上海金山生猪屠宰物流中心项目建设；上海大盛食品公司是国内最大的鹅业产业化龙头企业；上海申藤畜禽养殖公司从事肉鸡养殖业；“碧纯”饮用水在上海市场占有率名列三甲。品牌有“申兰”肉、“大盈”鸭和“碧纯”水。,农凯集团国际贸易,农凯旗下有远达进出口公司、上海茶叶进出口公司、上海机械进出口公司等，茶叶出口额在全国排名第二位；机械出口额一年2亿多美元，其中电解铜一项出口全国排第一位。,农凯集团资本运作高手,在香港快手收购“盈荣”、“建联通”两家上市公司；在国内也介入数家上市公司；控股资产超过30亿元。2001年福布斯中国排行榜评定周正毅拥有资产5.5亿元，排名94位；但到2002年9月新财富杂志9月号给出的数字是150亿元,福布斯排名是25位。,5、效益 放大效应,资产经营通过对资产存量和增量进行管理、监督、转让和交易，可在短期内获得最大限度的增值，为企业带来巨大的效益。而且，资产经营的交易不是以资产的实际价值进行，而是以资产的溢价方式进行，不仅包括了当时资产价值，还包括了未来价值，即资产的未来的赢利能力，使资产的未来价值和利润能够提前获得，从而使资产经营的投入产出比比生产经营提高到10倍甚至更多。,中海油总经理卫留成说：,当你具备一种经济实力、管理能力、技术能力的时候，如果不在并购上下决心，不走这条路，那你就会失去大发展的机会。 在利润和核心竞争力两大原则下，中海油选择的就是“专吃休克鱼”战略。,中海油“专吃休克鱼”战略,2002年初，并购西班牙瑞普索公司在印尼5大公司的部分权益；8月，收购澳大利亚西北大陆架天然气项目（ALNG油田）部分权益；9月，收购代文能源公司印尼东固天然气项目12.5权益；并购瑞索普的印尼公司权益，中海油获得4000万桶年的油气产量，并由此成为印尼海上油田最大的生产商；收购澳大利亚ALNG油田，中海油同时与澳方达成总额120亿美元、长达25年的合作 。,中海油“专吃休克鱼”战略,2003年3月，从英国石油气集团手中买下里海卡拉干油田8.33的股权。至于里海油田，目前已经探明可开采储量高达130亿桶，按100万120万桶天的出油量计算，2010年该油田进入生产高峰期时，每年即可为中海油集团带来4亿美元的现金流，而这个数字相当于集团2001年全年现金流量的31。,中海油“专吃休克鱼”战略,中海油定出了“两个转变”：从国内竞争转变到国际竞争，从单纯的生产经营转变到生产经营与资本经营相结合。中海油的资产总额已经由1998年的320亿元增加至今天的将近900亿；通过国际并购，中海油海外可采储量而今已占公司总储量的13，海外份额油预计将在2003年占公司总产量的15。,四、2002年中国十大并购案,1、中国移动通讯集团资产收购,2002年6月24日，中移动香港公司以103亿美元将母公司8省市移动网络揽入旗下。股东大会批准收购协议，此次中移动的大手笔运作因其规模巨大也入选全球十大并购事件。,2、中海油收购海外油田资产,2002年1月21日，中国海洋石油有限公司以5.85亿美元的资金收购了西班牙瑞普索公司在印尼的五大油田的部分权益。并购完成后，中海油将在其中的三个油田担当作业者，成为印尼海上最大的石油生产商。2002年7月，中海油又斥资10亿美元（78亿港元），收购英国石油（BP）持有的印尼TANGGUH气田的股权。,3、一汽并购天汽,2002年6月14日，一汽集团并购天汽集团。本次并购重组将采用股权转让方式。天汽集团将其持有夏利公司84.97%股权中的60%，即夏利总股本的50.98%股份转让给一汽；与此同时，天汽集团将其下属华利公司所拥有75%的中方股份全部一次性转让给一汽集团。天汽并入一汽，将使一汽车型体系更完整。,4、台国泰金控公司并购世华银行,2002年8月14日，台湾地区国泰金融控股公司与世华银行合并，国泰以一股换世华银行1.6股的固定换股比例，将世华银行纳为旗下100%的子公司。并购的总交易额为1164亿元新台币（折合35亿美元），是台湾历来最大的金融并购案。,5、“新桥”控股深发展,2002年10月4日，新桥投资收购价为每股5元人民币，超过深发展年报的2.03元及调整后的1.82元，斥资15亿元购买15%的股份,从而成为深发展的第一大股东,控股深发展.这是中国首例外资收购中国国内银行.新桥资本对深发展的控股与管理权的实施,对于外资进入中国市场都有着非常的意义,中国银行的结构、竞争状况都可能被彻底改变.,6、中国石油收购印尼油汽田,2002年4月20日,中国石油出资2.16亿美元，收购印尼戴文能源集团在印尼的油气资产，包括油田和天然气田。迈出开拓海外油田业务的重要一步。中国石油于2000年4月7日在香港联交所上市.,7、华源集团间接控股上海医药集团,2002年8月21日,中国华源集团受让上海华谊集团和上海工业投资集团持有的上药集团40%的股份，重组上海医药集团。这是迄今我国医药史上规模最大的联合重组。本次重组采用股权受让和增资相结合的方式进行。华源向这两家各支付5.5亿元现金。这此基础上，三方再按一定比例对上药集团增资.,8、中国网通收购美国亚洲环球电讯,2002年9月23日,中国网通与亚洲环球电讯签署了全面收购协议,中国网通用8000万美元成功得手亚洲环球电讯,这是中国电讯首次在海外进行的并购.通过并购,中国网通已取得对亚洲环球电讯的绝对控股权.,9、荷兰皇家飞利普增持苏飞股份,2002年8月中旬，荷兰皇家飞利普中国集团与苏州孔雀电器集团公司签署关于飞利普消费电子有限公司股份转让的协议，飞利普在合资公司的股份从51%增加到80%，孔雀则从49%减持至20%.涉及转让金额4.5亿元。,10、浙江国信控股健力宝,2002年1月15日，广东三水市将其所持有的健力宝集团80%的国有股转让给浙江信托投资公司，总值达3.6亿人民币。这标志着有“中国魔水”之称的健力宝正式易主。“浙江国投”的加盟，将对健力宝的资金运营、企业管理、科技进步、人才配备以及实现品牌生产企业和资本企业的结合、走上强强联合的道路等都具有重要意义。,中国公司2002年在海外并购,中国公司2002年在海外的并购至少花费25亿美元。中石化工购买了北非一个油田75%的股份；上海华谊集团购买美国佛罗里达州一家破产企业的电池生产线；TCL国际拿下了德国三大民族品牌之一的“施耐德”电气；海欣股份成功收购美国GLENOIT公司纺织分部，凭借该次收购，使海欣成为世界上最大的毛纺生产企业。,十大并购事件评点：,相对于全球并购市场的低迷，年中国并购活动仍是不断升温，颇有风景这边独好之意。与往年不同的一点是：年中国并购十大事件几乎每一个都与国际资本市场相联系，那种单一的由政府分工安排重组的时代终于一去不复返了。,主要特点：,资源并购、海外发展,全球竞争、主力登场,金融保险、争锋前沿,政府主导、仍是主流,2002年云南资产经营事件,昆明市五华区国有资产管理局拟将其持有的本公司国有股5300万股转让给海南洋浦；,金鼎集团将所持的昆明制药集团股权置换与红塔；,深圳市好利意持有的云南白药5.7%法人股转让 给红塔；, 昆明制药收购浙江英特药业49%股份；,昆百大将10.59%法人股转让给华夏西部投资公司；,剖析上海百联重组,2003年4月24日，刚刚组建的国内最大的商贸流通企业上海百联集团正式挂牌成立。据估算，这个囊括国内商业第一、第二强在内的新企业，其总资产超过280亿元，年销售额突破750亿元，下属涉及50多家企业，其中包括5家上市公司，涉及业态几乎涵盖了商业流通业的所有领域，成为目前国内无可争议的“商业巨无霸”。,剖析上海百联重组,然而有相当一部分业内分析人士却认为，这次在政府行为主导下的“闪电式”商业重组，由于一开始走的就是“先宣布，再协调”的路子，很显然，在相当长的一段时间里，其整合的过程并不轻松，甚至还充满了变数和悬疑。,症状之一,是期望通过并购来改变企业的经营机制。并购的目的是实现一种协同效应，即合并以后业绩水平应该比合并之前两家独立存在的情况要好，而经营机制的改变则涉及到产权改革等一系列问题，对于合并的各方来说，经营机制都是国有机制，因此要改变经营机制，跟并购并没有很大的必然联系。事实也是如此，王府井跟新东安合并以后并没有改变经营机制，新燕莎集团成立以后也没有改变经营机制，华联跟西单重组以后经营机制都没有变化，经营机制不改变，其并购活动肯定收效甚微。,症状之二,是认为业态相似就会有业绩。“两家看起来很相似或者某些方面具有互补性的公司结合在一起，并不会创造价值”，波士顿咨询公司的一个顾问这样认为，“除非这种并购至少能够满足下列竞争条件之一：一是购并者必须能够进一步削弱竞争对手抢夺市场的能力，二是购并者必须能够开拓新市场，或者抢夺竞争对手的市场”。也就是说，只有具备其中之一的条件，并购的相关性才有意义。,症状之三,人事无疑是企业重组后需要考虑的一个很敏感的方面，所谓人事震荡，往往是影响企业能否稳定发展的一个重要因素。据悉，上海市国资部门对重组后的百联集团只负责任命集团党委书记和董事长，集团内原有的近30名局级干部不再做行政委派，而是进行身份置换，实行职业经理人制，由企业自主选用。然而，一个必然会发生的情况是，在新集团内，这个数字势必大幅下降，他们的去留引入关注。,剖析上海百联重组,历史总是会有惊人的相似？上海百联这一商业航母的横空出世，总是会让人联想到2001年年底成立的首联集团的命运。一年多过去了，当初由物美、小白羊、燕莎望京、京客隆、北京西单等13家商业零售企业共同组建而成的这支首都商业航母如今已然沉默了许多，再加上其间有大股东物美集团的“戛然”退出，更让人担心这支首都航母“出海”的风险与命运。,第二讲结束语,从并购主体角度来看,外资企业与民营企业将成为市场的重要新生力量,2002年颁布的一系列相关政策与法规,表明了中国在加入WTO后第一年在许多领域进一步开放的决心。这将使并购主体更趋于多元化。其影响不仅表现在为市场注入活力，而且有利于规范并购行为，引导市场走向成熟。,第二讲结束语,从并购客体角度来看，要约收购作为股权交易的主要