关于我国金融业综合经营与监管问题探析

我国金融业综合经营与监管问题探析（金融理论与实践2008第4期）摘要：“十一五”规划纲要中明确提出要稳步推进金融业综合经营试点。推进金融业综合经营也必然要求我国现行的金融监管体制进行改革。本文在借鉴一些代表性国家在开展金融业综合经营实践方面的经验并结合我国国情的基础上提出，金融控股公司是比较适合我国的综合经营模式，我国要建立同综合经营相适应的一元化的金融监管体制。关键词：综合经营；金融控股公司；金融监管“十一五”规划纲要中明确提出要“稳步推进金融业综合经营试点”。这个方针政策的确立，使我国金融业综合经营从一个理论话题进入了实践阶段。我国金融业综合经营开始走上了试点和探索的道路。推进金融业综合经营也必然要求改革我国现行的金融监管体制，构建同综合经营相适应的金融监管体系。因此，借鉴一些代表性国家在开展金融业综合经营实践方面的经验并结合我国的国情，稳步推动我国金融业综合经营发展，积极探索适应我国金融业综合经营的监管体系，就成为当前亟待研究的一个课题。一、综合经营的含义“综合经营” 是指银行业、证券业和保险业可以跨业经营的金融制度。在综合经营的金融体制下，同一金融企业可以同时开展银行、证券和保险等多种金融业务。综合经营的基本特征是突破了传统的业务范围，模糊了传统意义上的银行、证券和保险三个行业的特征。在我国，“综合经营”曾叫“混业经营”。但是，使用“混业经营”这个词容易造成误解，因为“混业经营” 既可以指金融业之间的相互结合，也可以指金融业和实业之间的相互融合。而过去我们使用“混业经营”这个词的本意是仅指金融业之间的相互结合，不包括金融业和实业之间的相互融合，范围比较小。由于“综合经营”比“混业经营”表达更为准确，因而自2005年上半年开始金融业界和学界越来越倾向于使用“综合经营”一词指代银行业、证券业和保险业之间经营内容不断融合的这样一种现象。2005年10月中国共产党第十六届五中全会审议通过的中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议中也使用了“综合经营”这个词，这是第一次在权威文件中出现“综合经营”的提法。二、发达国家金融业从分业到综合的发展历程及启示除了德国、奥地利和瑞士等欧洲大陆国家从战后至今一直实施全能银行体制实行综合经营以外，以美国、英国和日本为代表的其他西方发达国家金融业的经营体制都经历了从分业到综合的发展历程。第一次世界大战后美国经济发展迅速，证券市场也蒸蒸日上。证券市场的发展不仅使企业实现了大量的直接融资，其良好的回报还诱发了企业抽回银行存款而转入证券投资。面对存贷款业务每况愈下的困境，商业银行开始积极参与证券投资活动。当时法律也允许商业银行参与投资银行业务。但是，1929年美国股市发生暴跌并引发了大经济危机。在1929-1933年的经济危机中，美国约有一万家银行倒闭。当时人们普遍认为是商业银行业务与投资银行业务的综合经营导致了股市的崩溃，商业银行在证券上的投资又引发了银行体系的崩溃，股市和银行体系的崩溃最终导致了经济的大萧条。因此，为抑制股市投机，1933年美国通过了格拉斯斯蒂格尔法，从法律上将商业银行业务与投资银行业务进行了分离，标志着美国金融业开始全面实行分业经营。第二次世界大战后，随着美国经济的平稳发展, 市场融资方式逐渐向证券市场直接融资转移，传统银行业受到证券及投资银行业的强烈挑战。70年代末到80年代初，由于席卷全球的金融自由化浪潮和美国金融业在国际市场上竞争力的日益下降，美国金融监管当局被迫进行了一系列旨在提高美国金融业竞争力、推动金融业发展的金融自由化改革。进入90年代后，美国银行界为了生存和发展，一方面想方设法避开分业经营的法律障碍，通过兼并投资银行和金融创新等手段向证券业渗透；另一方面，联合证券业与保险业要求政府和国会取消跨业经营的限制，修改直至废除格拉斯斯蒂格尔法。1999年l1月4日，美国国会参众两院分别以压倒多数通过了金融服务现代化法，该法案的核心内容就是废除1933年通过的格拉斯斯蒂格尔法，允许银行业、证券业和保险业跨业经营，从而使美国金融业从立法上告别了分业经营的历史，迈向了综合经营的新时代。英国、日本确立金融业的综合经营体制都早于美国。第二次世界大战后，由于英国推行欧洲最广泛的国有化计划，实行严厉的政府管制，伦敦的金融业务逐渐萧条冷落。为了改变这种状况，保住伦敦作为世界金融中心的地位，1986年10月27日，撒切尔夫人发动了一场规模宏大的金融改革。这场改革不仅对英国传统的金融制度产生了剧烈冲击，而且对世界金融业的发展也产生了重大影响，人们称之为“伦敦金融大爆炸”。英国金融改革的核心内容是金融服务业自由化，包括废除各项金融投资管制，银行可以提供包括证券业务在内的综合性金融服务等。“伦敦金融大爆炸”全面摧垮了英国金融业分业经营的体制，确立了英国金融业综合经营的新时代。日本的金融自由化改革直接就照搬英国的模式，叫做“东京金融大爆炸”。1996年11月11日，桥本首相提出了金融体系改革的构想，要在2001年全面完成金融大改革，实现银行、证券、保险等金融机构在业务领域的相互准入。1998年4 月1 日，日本开始实施修改后的外汇及外贸法、日本银行法和“早期纠正措施”，标志着金融大改革正式启动。金融大改革使日本的金融业走上了综合经营发展的道路。从国际金融业的发展来看，实行综合经营不仅提高了服务效率，降低了经营成本，还有效地分散和降低了经营风险，并最终增加了盈利。考察和分析发达国家金融业从分业到综合的发展历程，我们可以得到如下启示：1、综合经营是国际金融业的发展趋势。在金融自由化和金融创新浪潮的冲击下，分业经营所造成的市场分割、资源浪费和效率低下等弊端严重影响了金融市场的效率和国际竞争力的提高，而综合经营的优越性日益体现。综合经营已成为世界发展潮流。顺应世界潮流的发展，综合经营也是我国金融业的发展方向。2、金融体制改革滞后会阻碍金融业的发展。在金融领域，金融状况是一种生产力，金融体制是一种生产关系，金融状况决定了金融体制。当金融状况发生变化时，金融体制必须要进行改革，以满足金融发展的要求。发达国家的金融业从分业到综合经营都经历了两个阶段：第一个阶段是商业银行和非银行金融机构之间通过产品创新和机构创新实现事实上的业务交叉；第二个阶段是通过立法的调整实现法律上的合法化。目前，综合经营在我国已客观存在，如果不对此进行研究，将不利于我国金融业的发展。3、要选择适合我国国情的综合经营模式。制度变迁必须考虑一国独特的国情，不能简单地照搬别国的做法。因此，要稳步推动我国金融业综合经营发展，必须要借鉴一些代表性国家在开展金融业综合经营实践方面的经验并结合我国的国情，尤其要重点研究和借鉴金融控股公司模式对我国金融业发展的重要意义。三、我国金融业综合经营模式的选择从国际上看，综合经营主要有两种模式：一是以德国为代表的欧洲大陆国家的全能银行模式。这种模式以商业银行为机构主体，在内部分设不同的部门分别经营商业银行业务和证券业务。虽然法律禁止全能银行在统一法人的名义下开展保险业务，但是全能银行可以通过与银行关系密切的保险公司经营保险业务。在业务范围上，欧洲大陆式综合经营模式对于金融和产业资本的融合基本上没有限制。二是以美国为代表的金融控股公司模式。这种模式下，由金融机构组建金融控股公司，通过并购或投资控股子公司分别从事银行、证券、保险等业务。在金融控股公司中，母公司和子公司都是独立法人。金融控股公司模式一般不允许金融和产业资本的融合，但有的国家如日本，允许商业银行在一定比例内持有产业公司的股票。全能银行模式各种服务的连续性和衔接程度较好，可以为客户提供高效率的综合金融服务。但这种模式要求银行要有大量的高水平的复合型人才。这种复合型人才队伍需要在长期的综合经营环境下锻炼才能成长起来，需要经过长期的综合化的业务经营实践来积累。金融控股公司模式是在公司集团内部专业化经营的基础上形成集团整体上的综合经营效果，集团内部相互支持、相互配合，形成综合化的竞争优势。这种模式比较适合金融业从分业经营制度下迅速向综合经营制度转变的情况。在我国，金融业已经进行了综合经营的探索。我国金融业开展综合经营的探索主要有以下几种途径：一是浅层次的业务合作，如商业银行与证券公司、保险公司共同开发综合性产品并代理销售。二是形成金融控股公司。目前，我国已有的金融控股公司既有金融机构形成的，也有由实业公司参股、控股两个或两个以上行业所形成的。前者有汇金公司、中信集团、平安集团、光大集团等，后者有山东电力集团、海尔集团等。三是合资模式，如中国建设银行与摩根士丹利合资成立投资银行 中国国际金融公司。四是境外机构并购，如中国工商银行通过控股工银亚洲（香港），并通过工银亚洲控股太平保险，渗入投资银行和保险业，开展综合化经营。五是设立专业性公司如基金公司，进入其他金融领域。如交通银行绝对控股的交银施罗德基金管理有限公司、中国建设银行绝对控股的建信基金管理公司等。这些做法对于推动我国金融业综合经营的开展起到了积极的作用。我国金融业在探索中出现的综合经营模式有三种：一是金融控股公司模式，这一种是主要模式。二是实体职能部门模式。实体职能部门模式的代表是中国工商银行。2002年，中国工商银行在国内率先成立投资银行部，目前已在重组并购顾问、结构化融资与资产证券化等投资银行业务领域占有了一定的份额。三是事业部附属模式。事业部附属模式的代表是上海浦东发展银行。2005年，上海浦东发展银行在整合对公业务的基础上成立了公司及投资银行总部，其中包括专门的投资银行部。上海浦东发展银行投资银行部的主要业务包括：银团贷款、财务顾问和房地产资产证券化。根据我国金融业的发展现状，以及现阶段的金融监管能力，我们认为，金融控股公司是比较适合我国的综合经营模式。金融控股公司模式虽然难以实现规模经济，仅能实现范围经济，但是可以建立科学的防火墙制度，更适合我国稳步向综合经营体制转变。而实体职能部门模式和事业部附属模式是德国式的全能银行模式的雏形，它虽然可以同时实现规模经济和范围经济，但是缺乏防火墙制度，风险较大，对金融监管要求相当高，我国不宜采取。有关部门应尽快立法，用法律规范我国金融业综合经营的行为。四、构建我国综合经营体制下的金融监管体系伴随着金融业综合经营的推进，我国的金融监管体制也要适应综合经营的要求进行改革，构建同综合经营相适应的监管体系。根据我国三大金融监管机构达成的分工合作备忘录，银监会、证监会和保监会分别负责银行业、证券期货业和保险业的监管；对金融控股公司的监管坚持分业经营、分业监管的原则，对金融控股公司的集团公司依据其主要业务性质，归属相应的监管机构，对金融控股公司内相关机构、业务的监管，按照业务性质实施分业监管。然而，在实际监管中，仍然存在一些问题。比如：一些金融控股公司的市场主体身份没有得到明确，监管机构无法依照法律按金融机构的标准对其进行监管；对产业资本投资形成的金融控股集团，监管主体无法全面落实。在德隆事件中，德隆集团之所以能够肆意套取巨额资金，原因即在于没有金融监管机构对整个集团实施监管。为解决这些问题，我们应借鉴国外金融监管的成熟做法，建立一元化的金融监管体制。可以考虑在国务院直接管辖下设立中国金融监督管理委员会，将银行、证券、保险业的监管职能统一到该委员会之下，对金融业实行统一监管。在中国金融监督管理委员会下再设立银监局、证监局和保监局分别执行对银行业、证券期货业及保险业的监管。具体操作上，监管主体不仅要对金融控股公司内单个金融机构进行监管，而且也要对金融控股公司进行并表监管。顺应金融监管的国际趋势，推行金融监管一元化，对我国金融监管以及金融业的发展都有较大的好处。采取统一金融监管，有利于明确监管的责权利，实现内部信息的共享，降低对金融机构重复检查的成本，切实提高监管效率。2.内容摘要：混业经营成为国际性的趋势，金融监管体制各国不一。目前我国采取分业经营分业监管的模式，但混业经营已客观存在，三会一行的监管体制又存在诸多问题。本文将着重分析随着金融开放的进一步加快，国际、国内金融混业的经营现实与趋势对我国金融监管体制的挑战及应对策略。结合我国的实际情况，建议渐进式地完成向混业经营的过渡，适应经济一体化的要求和金融创新的需求，同时完善相应的立法和金融监管体制。关键词：混业经营分业经营金融监管Legal Issues of the Operational Modes and Regulatory System in the Finance Industry in ChinaGouXian_maoAbstract：Mixed operation has become a trend internationally and the financial regulatory systems tend to vary in different countries. At present, China has adopted the modes of divided operation and divided supervision but with the existence of mixed operation .In fact, there are many problems in our regulatory systemwhich is known as “three departments supervising the banks”. With the further opening-up of finance , the financial regulatory systems in China has faced the challenges brought by the reality and the trends of financial mixed operation both at home and abroad. This article focuses on analyzing the the above issues and the corresponding strategies . In view of actual circumstances in China, it suggests that mixed operation can only be achieved gradually, conforming to the requirements of economic integration and innovation in the field of finance .Its also argued thatthe relevant legislation andfinancial regulatory system need to be improved.Keywords：Mixed operationDivided operation Finance supervision我国加入WTO后,金融业面临着全面对外开放、竞争日趋加剧的局面，在外压和内力的作用下正面临着选择分业或混业的重新选择。金融分业、混业既涉及经营层面又涉及监管层面。就经营层面而言，即金融分业经营与金融混业经营问题，是金融业经营模式的内核；就监管层面而言，即分业监管与统一监管的问题，涉及金融监管体制的选择。结合中国的现实情况，就我国金融业的模式选择与法律建构提出拙见。一、对我国金融业制度的回顾与反思（一）我国金融业制度的沿革我国金融业曾经进入过混业经营，再到分业经营，目前总体上还是分业经营。事实上，在20世纪90年代初期实行的是“混业经营”制度，大多数商业银行都不同程度地通过全资或参股的证券公司、信托投资公司参与了证券和投资业务。改革开放以来，由于缺乏自律约束和监管能力不足，混业经营加速了风险的积聚，催化了证券市场、房地产市场“泡沫”的生成。因此，国务院于1993年决定进行金融体制改革，对金融业进行治理整顿并提出了分业经营的管理思路。至2003年4月28日银监会成立，我国形成了“一行三会”的金融监管新格局，分业经营、分业监管的管理体制进一步确立。（二）对金融业制度的反思第一，现状。随着我国金融结构的逐步调整和资本市场的不断深化，近年来管理层逐步推出一系列以市场深化和放松管制为基调的改革措施，其中一些措施已突破了有关严格分业经营的限制，原来的一些政策禁区逐渐被打破。目前，我国银行与证券之间的业务合作，已初具规模，银行已参与了证券经纪、结算、基金、托管、开放式基金（发行和设立）等多项业务。实践中出现了在集团控股下分设银行、证券、保险机构这一具有萌芽态势的混业经营模式，如中信、光大、招商、平安等集团公司实际上已经开始控股证券、银行、保险等机构。这些政策上的重大突破都预示着我国金融体制系统化市场变革即将到来，中国金融业混业经营的时代离我们已不再遥远。第二，存在问题。分业经营进一步加大金融风险。商业银行由于只能在狭小的存贷款领域、主要面对国有企业从事基本的存、贷款业务活动，由于国有企业普遍效益低下，致使商业银行不良资产比率持续上升、存差过大、资金浪费、业务收入无法抵补业务支出、出现大面积亏损。保险公司只能将钱存入银行或购买国债，保费资金无法用活。许多保险公司的利息收入无法满足其理赔和业务支出的需要，有些甚至出现亏损。证券类金融机构在分业管理和缺少必要的融资渠道和融资手段的情况下，在股市低迷时，许多证券营业部入不敷出；行情高涨时，一些证券公司又常常违规挪用客户保证金以提高其自营业务能力。分业经营已造成各类金融机构事实上“分割经营、孤立经营”的局面，不利于我国金融业的健康发展。分业经营阻碍了金融业的发展。“分业经营，分业管理”政策却成为我国金融业发展的严重障碍。现在只能在分业经营的有关规定和要求下，做一些相关行业互相之间的服务，一些新的金融产品会由于受到分业的限制而无法推出。金融立法存在明显的缺陷。首先，立法与现实脱节；其次，在三法并存格局中，有关监管的法律规定只占很少的部分，条文简单抽象、缺乏可操作性和相互的协调性。分业监管体系不完备。三大金融监管机构在分业监管中，机构之间出现监管的真空地带、摩擦而且缺乏协调，监管成本过高。从目前分业监管体制实际运行的效果看，存在诸多缺陷，如多元化监管主体缺乏必要的信息交流与合作、证券业和保险业的监管资源(包括人力、物力和技术)与行业发展不匹配、金融监管缺乏完善的实务操作系统等。二、金融业的抉择：混业还是分业（一）混业经营是世界金融市场发展的主流金融创新改变了传统的金融运作模式，银行与非银行金融机构之间的业务界限愈来愈模糊不清，金融机构业务交叉呈现综合化、国际化的新趋势。特别是20世纪90年代以来日益高涨的金融业购并浪潮呈现出新的特点，金融购并不再是简单的同业合并，而是银行、保险、证券、信托等跨行业的强强联合、优势互补的购并，加快了金融业向混业经营迈进的步伐。美国对最终确立金融业的混业经营还是相对滞后的，英国、日本对金融业回归到混业经营都先于美国，德国则一直实行混业经营。（二）混业趋势对我国金融业的挑战1、入世后，金融开放政策和QFII的实施将使我国金融机构直面跨国金融集团激烈竞争。在中国建立和完善“分业经营、分业监管”的金融体制过程中，2001年中国加入WTO正在深刻地改变中国金融业的格局。按照中国政府的承诺，2007年以后中国金融市场将全面对外资开放。大批的外资银行、保险公司、证券公司将会以合资或独资的面孔出现在我们面前，而且这些公司大多是全能型企业，业务领域涉及银行、保险、证券及信托投资等多方面。它们将会抓住进军中国金融市场的机会，努力拓展业务领域，抢占市场份额。2、各类金融机构的业务划分日益模糊，现行监管体制无法有效发挥作用。国内金融机构的金融创新和事实混业经营，突出表现为银行业、信托业、证券业、保险业之间的业务划分日益模糊，使现行监管体制所隐含的问题日益突出。首先，银行、信托、证券、保险之间业务的趋同性和可替代性，削弱了分业监管的基础；其次，尽管我国实行分业经营的模式，但是部分企业集团公司控股下的银行、信托、证券、保险之间的业务往来，形成了事实上的混业经营，此外，四大银行也加紧了构建金融控股公司的步伐；再者，现行分业监管过程中，大多采取机构监管，实行业务审批制方式进行管理。（三）对分业经营与混业经营的利弊分析 对金融业实行严格的分业经营、分业管理将促使各类金融机构的业务更加专业化，便于内部管理又有利于外部监管，可以从总体上提高金融机构的运营质量，降低系统性金融风险。但是把所有的鸡蛋放在一个篮子里的风险是不容忽视的。混业经营则通过多样化、综合化的业务经营，可以节约交易成本、分散金融风险、获得协同优势；可以促成银行、证券和保险业以及其它的金融服务业形成合力，为客户提供全方位的金融服务，在更大程度上容纳金融创新、满足金融需求；有利于金融机构的运作和不良资产的盘活，增强盈利能力；有助于产生银行、证券、保险、信托等业务之间的相互合作效应。当然，混业经营同时也会加大金融风险，产生金融危机的隐患较大。混业、分业经营只是形式问题，不论采取哪一种经营模式，关键还是在于经营者的素质，监管体系的完善以及如何化解金融风险。分业经营、混业经营不断游离的起因在于企业购并浪潮和金融创新；由于规模不断扩大的需要和优势互补的需求以及人员、资源的充分利用。本质上看，金融结构混业分业混业的变化是多种利益博弈下的制度变迁的结果，市场结构、监控资源积累状况、人文因素等都影响制度结构安排和变迁路径。而混业经营已然成为国际金融业的发展趋势。（四）我国金融业采混业经营模式是大势所趋改革开发后我国曾出现过的混业经营是计划经济的产物，但现在市场经济的需求让我们不得不正视混业和分业的选择。一方面，随着我国成功加入世贸组织，无论是金融产品的交易，还是金融组织、金融市场之间的合作与结合都将从广度和深度上日益加强。另一方面，尽管混业经营还存在着一些法律上的障碍，但不同金融部门间的业务合作和交叉、金融控股集团的发展等已经初露端倪，不同金融机构在业务方面的相互结合更是势不可挡。各种形式的“混业”已对我国目前的分业经营体制构成挑战，如果不顺应分业经营向混业经营模式转变的趋势，中国金融业服务质量、竞争力很难提高。随着QFII的实施以及金融业开放的推进，在境外跨国金融集团混业经营的压力下，境内金融机构迫切要求允许开展混业经营，这种压力现在已经显现出来，现行的监管体制也越来越被动。三、混业趋势下我国金融业经营模式和监管制度的对策分析 混业并非无序的混乱，有其内在的规律。实现金融混业经营需要的一个最基本的条件是金融监管能力较强，有完备的金融监管法律体系和较高的金融监管效率。而目前我国国有商业银行改革还没有完成，商业银行的内控制度还不完善，自我约束能力较差；我国金融分业监管体制才建立不久，法律法规不够健全，金融监管体系不完备，混业经营所需要的优秀的复合型监管人才十分缺乏。现就混业趋势下我国金融业经营模式和监管制度的健全提出几点建议。（一）经营模式在外资金融机构全面进入我国市场，广泛开展各项金融业务之前，塑造能够在国内市场上与国际金融集团抗衡的市场主体是迎接挑战的必然选择。从现行立法分析，在现在的监管体制基本不变的情况下，银行持股公司制是目前我国商业银行参与证券业务的可行模式，这种形式比较适合我国的金融监管体制现状和金融发展水平。从形式上来看，金融控股公司推进金融业综合经营有以下好处：一是集团控股保证了不动金融部门的协同优势，各子公司仍然是分业经营；二是集团内部的法人分业规避了不同金融部门的风险相互传染，适应了分业监管的现行体制；三是集团层面上充分发挥资源配置、风险管理以及在客户信息资源共享等往来的综合经营优势，便于推进金融创新。只能从事银行、证券、保险中的某一领域的国内金融机构可以仿效国际金融界发展主流，发展金融控股公司，实现混业经营，以增强自身竞争力，但应当重视金融控股公司的布点和综合利用。（二）修订相关立法，为混业经营加强制度基础目前我国金融监管的政策法律不健全不完善，应该先集中清理各类金融法律法规，协调它们之间的不一致，修改冲突的地方，为金融法制的统一做准备。还可以从统一监管立法着手，制订一部适用于各监管机构和监管对象的法律，确定各监管机构都要遵守的制度，以加强彼此之间的协调。相关法律的制定应当具有前瞻性，顺应市场经济和金融创新的需求，体现我国金融体系的发展趋势。鉴于金融混业经营以及金融机构的业务多元化是一个必然的趋势，加入世贸之后外资金融机构的进入会加速这一进程，中国的金融控股公司热潮在缺乏监管法规的背景下兴起，必然蕴涵相当大的金融风险。目前，三家监管机构都有严格的监管分工，因此必须有机构对这些交叉性的金融机构和金融产品进行监管，才能在当前有效地监控金融风险。此外，针对金融机构多元化、入世后的金融开放新形势、以及金融市场规模的不断扩大带来的影响，立法重点应当从化解金融风险为主转向促进金融发展为主；考虑到加入世贸之后的客观要求，银行立法也应当注重为中资和外资金融机构建立平等的竞争平台，注重从传统的着眼于国内的监管视角转向监管的国际化；强调市场约束在金融监管中的作用。在当前中国金融市场剧烈变化的条件下，具有前瞻性的立法理念有利于金融体系的稳定和发展。现行法律关于银行、证券、保险、信托分业经营、分业监管的规定，已难以适应实际需要，在修改过程中必须给金融机构混业经营预留法律空间。建议在修订相关法律时开一个口子，对既成事实提供法律依据，也为以后的金融改革和创新留下一定的空间。（三）对我国金融监管体制的对策分析随着我国金融与国外金融的联系日渐紧密，对金融业的监管和控制也变得更加复杂、更加困难，尤其是国内分业经营、分业监管与全球混业的趋势、国外大型金融集团的合作使得监管的难度更加凸显。这就要求金融监管体系更加灵活、综合、统一，以提高金融监管的有效性。我国现行的分业监管体制存在诸多问题，在混业经营下，三会的存废和改革、职能如何划分、空白和交叉如何解决，监管机构之间的制衡都值得探讨。1、建立牵头监管模式，加强金融机构间协调，实现信息共享。根据我国的具体国情和金融发展阶段，由于全球化和混业的广度与深度不够，短期内我国实行统一监管缺乏紧迫性、缺乏稳固的基础。三会仍有保留的必要，当前提高金融监管效率的关键在于做好分业监管工作，不断提高银行、证券、保险监管的专业化水平，在此基础上团结协作，形成监管合力，强化金融监管的有效性，提高金融运行的效率。做好分业监管工作是实现金融统一监管的前提和基础，切忌脱离实际，急于从分业监管向统一监管过渡。2、建立三大金融监管机构的联席会议制度。从金融市场运行角度看，我国监管机构应强调适度分工基础上的整个金融市场的协调发展，而非因职责分工形成对金融子市场的割裂。目前，三家监管机构分别监管银行、证券和保险市场，随着金融市场的不断发展，三者之间的互相作用、互相依赖程度会不断提高，需要各监管机构的相互配合。笔者认为，在三家机构分工监管的基础上，由央行来监督整个金融市场的协调发展以及不同子市场之间的协调。可以通过联席会议制度，定期、不定期地就一些重大问题进行协商，实现信息共享，以减少服务及监管的真空地带。还有必要建立综合大型的数据库，由各监管机构提供监管中获得的数据和信息，该数据库可由牵头机构负责维护和向有需要的监管机构提供数据，从而减少业务交叉和重复、降低监管成本。3、积极转变金融监管主体的监管理念，努力提升监管水平。首先金融监管理念要实现转变，包括合规监管向风险监管转变、“一次性”监管向持续性监管转变、业务监管向法人治理结构和内控有效性监管转变、定性监管为主向定性监管与定量监管相结合转变等。其次在我国扩大对外开放的同时，要努力提高监管水平。借鉴国际先进监管经验和巴塞尔银行监管委员会新资本协议的原则，跟上国际金融业务和监管技术的发展；提高以风险为本的持续性审慎监管能力；规范监管工作，提高监管工作透明度和监管效率；建立国际监管组织的合作协议与机制，在信息共享和交流的基础上更好地实施监管。4、在加强宏观监管的同时，建立和完善金融机构的自控机制。相对于监管当局的监管，内部控制制度注重的是微观个体的安全与效率，良好的内部控制能发挥较外部监管更为深刻持久的作用，成为有效金融监管的基础。在目前我国监管当局监管力度有限、同业公会刚起步的情况下，内控制度的建立尤显重要。监管机构应帮助金融机构提高对内控制度的重要性和必要性的认识，健全相互监督的机制，使内控不再流于形式。四、小结从我国金融运行和发展的现状来看，已经出现了对混业经营的客观需要，并已初步具备了实施金融混业经营的制度基础和基本条件。为适应金融全球化的发展潮流，尽快实现由分业经营向混业经营的转变，是我国金融业未来发展的理性选择。根据我国的现实国情，我国我国金融业宜采取从分业经营到混业经营的渐进性过渡。在我国目前分业监管的体制下，混业经营的模式选择还是适宜采取金融控股公司的形式。我国需要在现有进行条件的基础上，转变观念，鼓励金融创新，混业经营的立法和监管亦亟待健全和完善。商业银行综合化经营和监管问题探析中国银监会业务创新监管协作部 崔明峰近年来，我国银行业出现的与证券、保险等业务领域逐渐融合的综合化经营趋势，既对银行创新发展和经营管理提出了新的要求，也对我国金融法律制度和分业监管体制提出了挑战。银行跨行业、跨部门经营，金融业务组合交叉，关联交易增多，管理复杂，引起风险传递和风险集聚等银行综合经营风险。如何在我国现有“分业经营、分业监管”的法律框架内实现对银行综合化经营的有效监管，逐步构建科学的银行综合化经营监管模式，防范和控制银行综合化经营风险，稳步推动银行综合化经营发展，是亟待研究的新课题。我国商业银行综合化经营存在的监管问题分析商业银行综合化经营发展对银行监管而言，将使其面临更多、更复杂的风险监管问题。而考察我国目前金融法律框架和监管体制，还有很多与银行综合化经营有效监管不相适应的地方。我国金融法律缺乏对银行综合经营和监管的清晰界定。我国大陆法系的法律文化和法律环境决定了“制定法”是社会改革和发展规范、有序的前提。特别是我国金融业的发展，“制度先行”已经成为共识。而考察我国现行金融法制，从法律到部门规章都没有对银行综合经营和监管作出明确规定，银行综合经营缺乏科学的研究、合理的规划和有效的约束，监管界限和法律地位不清楚。这种法律欠缺，造成综合经营很大程度上是银行追逐利润的冲动，容易引发金融风险。商业银行综合经营对我国目前的分业监管体制提出了挑战。商业银行综合经营是异业组合，经营范围广，管理复杂，会产生关联交易(利益冲突)及风险传递、银行信誉风险外溢、管理风险、财务杠杆比率过高风险、法律与合规风险等新型风险。这些风险不再是单纯的某个金融行业的风险。而我国目前的分业监管体制是在银行、证券和保险三个业务领域分别设立一个专职的监管机构，负责各行业的审慎监管和业务监管。这种监管模式，对银行综合经营中的跨行业业务监管职责界定不清、协调难度大，会引起“监管套利行为”，出现被监管者逃避合法监管的现象。而且分业监管决定了各监管部门只关注各自行业的风险，对银行综合经营中应构建我国商业银行综合化经营的法律付的跨行业风险会产生“趋利避害”行为，不但存在重复监管，也会存在监管真空。“联席会议制度”确立的监管协调机制不能解决对银行综合经营的有效监管问题。为解决分业监管中的监管协调问题，银监会、证监会、保监会以三方监管备忘录的形式确立了联席会议制度，建立了监管协调平台。但因我国金融法律缺乏对银行综合经营的清晰法律界定，三方监管备忘录只能对法律赋予的各自职责加以明确，不能跨越法律授权规定综合经营监管职责。从三方监管备忘录的内容看，也主要是侧重于信息交流，并没有涉及综合经营的监管问题。在金融综合经营的发展中，经过三方监管协调，也形成了主监管人的思路，即在综合经营中哪一类机构是主要机构，就由相应的监管部门负责主要的监管职责，其他部门配合。这种思路是一种权宜之计，不是长远的部署，不利于银行综合经营的长期、稳健发展。分业监管体制难以应对外资金融集团在我国构建综合经营架构的风险问题。国外银行集团不受我国金融法律分业经营的限制，可以在我国以集团控股方式设立银行、证券、基金、保险等子公司，构建银行业务、证券业务、保险业务综合经营的战略架构。国外银行集团在我国境内设立的子公司之间可以充分互通信息、进行人员和资金调拨，发挥市场资源优势。而在我国分业监管的模式下，银行监管部门很难获得这些国外银行集团在我国综合经营的业务信息，对可能出现的风险难以有效监管。监管部门面临严重的银行综合经营监管专业化人才缺乏问题。银行跨行业经营，需要进行跨行业的监管。因我国目前实行分业监管体制，没有统一监管体制中整合不同监管专业人才的途径。在这种情况下，就需要银行监管部门培养专门的银行综合经营监管人员。这些监管人员应该是熟悉法律、银行、证券、保险的综合型人才，要具有跨行业的知识、技能和操作经验。我国金融分业经营体制决定了金融从业人员在不同行业间的流动性不强，分业监管也使监管部门很少注意培养熟悉各个金融领域又具有法律知识的人才，特别是缺乏熟悉这些领域的高级监管人员，遇到综合经营监管问题往往束手无策。循序渐进构建我国商业银行综合经营监管模式我国商业银行综合化经营目前尚处于初级发展阶段，但是银行业与其他金融业之间的业务渗透已经非常普遍，在股权投资方面也有了银行设立基金管理公司的试点，银行综合经营的范围逐步扩大。从监管制度和法律框