集团财务管控系统框架.ppt

集团财务管控系统框架,主题,一、企业集团概述 二、集团管控模式与财务管控体系 三、股权与母子公司财务治理结构设计 四、集团财务管控机制 五、案例分析 结束语,一、企业集团概述： “母子关系”与“总分关系”,企业集团其实是建立在企业法人股份制的基础上，以一家或少数几家实力雄厚的大公司为核心，通过控股参股等资本纽带连接而成的多层次、多法人的企业联合体，这就是企业集团的一个基本定义。 企业集团并不是一个法人，而是一个多法人联合体。 企业集团中的母公司（核心企业）也称为集团公司或集团母公司，它是一个法人。集团可见，企业集团=集团母公司+各子孙公司+下属分公司。 母子与总分：母子公司意味法人间存在产权关系，没有产权关系不能形成母子关系；集团母公司作为管理总部，其下设的很多分公司，会形成总分关系，它不依据于产权，它是企业内部作业分工的产物。,三菱集团模式：通过横向、纵向各种持股关系逐渐形成了混合的集团组织模式,三菱集团内部混合组织结构模式示意图,按照上述定义，日本的企业集团不能叫做企业集团。日本的企业集团往往有交叉控股，我控你30%，你控我30%，他控他30%，他控他30%，环形控股，所以日本的企业集团进行治理是非常困难的，所以日本只好成立理事会，所有的各个子公司的董事长成立一个理事会，在理事会上议事，议完以后分头去执行，执行碰到问题再回到理事会上，日本这种典型的，有人把它叫做环状集团，其实，日本这种环状集团，从严格意义上不能叫做集团，顶多成为交叉持股经济体。所有的集团公司有一个严格的概念，以一家或少数几家为核心，所有的产权差不多都是从这里出去的，或者是间接从这里出去。,按照美国企业的思路，产业链整合还是金融的整合，一般以控股的方式来实现。日本企业不是这样，例如，三井财团与宝钢合作，就并未入股宝钢，只是组建了一些合资公司，特别是物流方面的合资公司。关联企业新日铁会将设备卖给宝钢，三井财团拥有股份的巴西淡水河谷会将铁矿石卖给宝钢，由商船三井运输，因为它与宝钢签有长期的运输协议。三井财团知道，与其控股企业，不如给企业一些关键设备，令其对自己形成技术上的依赖；做物流上的投资能够了解产业链上的活动，为自己的决策提供依据。表面上三井财团是在服务宝钢，实际上却对宝钢形成了软控制。这是用下围棋的方式来做全产业链，靠布局以势赢人；欧美企业往往用下象棋的方式拼死力，最后拼的差不多了，就看谁剩的棋子多。这就是为什么照相机、汽车、电视这些产品虽然都不是日本人发明的，控盘的却都是日本企业。,日本、美国的发展战略的核心是基干产业战略。一个国家的航空、电子、军工、核工业、钢铁、重化工、半导体，都属于一个国家的基础骨干产业，有了这些产业以后，才能产生很多装备、重工产业、轻工产业、民用产品，这个东西没有，一个国家的命脉就没有，只要有了这个东西，和国际贸易过程当中，总有定价权，最终钱总是会被你赚回来，否则你只有轻工产品，只有下游产品，国际上会任意修改规则，最终会把你剥削走。所以他们的原则是，有自己彻底的基础骨干产业。,从西方历史来看集团发展有三个核心模式卡特尔，辛迪加，托拉斯。 卡特尔供应商联盟。在钢铁行业都知道，淡水河谷和必和必拓构成了一个非常庞大的卡特尔，在石油行业都知道欧佩克就是一个著名的卡特尔，普京总理正在构筑以俄罗斯为首的天然气卡特尔。构筑卡特尔首先需要拥有上游的原材料，另外原材料与原材料厂商之间能够联盟起来，这个联盟不是股权型的联盟，是松散型的联盟，但是如果你的另外一个联盟方违反了你，你用资源能力和核武器对他进行惩罚。,辛迪加经销商联盟。未来如果这个像浙江物产，很多企业能够联盟起来，构成面对造船业，面对建筑业，面对很多行业的一个大销售联合体的话，那么钢铁行业的辛迪加就出现了，换言之，如果国美和苏宁两家联合起来的话，那么我们估计只好是他们出什么价，我们买什么价了，这就是辛迪加的厉害。 托拉斯。托拉斯其实是在一个过剩的行业中，大家都把自己的资产折算成某个核心企业的股份委托给后者，持有股份回家呆着去了.而这家核心企业来统一运转自己和委托持有的资产，他往往会把部分产能关掉，进行结构调整和优化，把供求关系理顺，最后整个联合体都赚钱了.由他来给大家分红.,中国的央企在海外，在国际上进军过程当中，央企意志一致，实际上构成了或隐或现的卡特尔效应。中航工业要迅速和波音、空客形成三足鼎立关系，我们的核材料、我们的重工、我们的钢铁是母基产业，正好是上结构的时候，这时候正好是跑马圈地，以计划养经济，内部计划经济越充分，外部经济越强大的时刻。中国模式势必将影响全球。,母子公司管理关系梳理,关键是区分集团管理的法律结构和管理结构,法律结构,独立法人地位,管理结构,内部整合,法律结构是关于资产纽带关系和股权控制关系。管理结构往往是建立在法律结构上的，但这样往往会形成复杂的管理关系，造成管理不畅。故在实践中往往会存在管理结构脱离法律结构或在法律结构基础上演变的情况。,传统与现代：观念之差异,传统观念认为，企业集团是由核心企业、紧密层企业、半紧密层企业、松散型企业组成的经济联合体。这种定义没有指出企业集团的实质是产权纽带，它是计划体制下行政捆邦式的结果。 现代观念强调，企业集团的形成必须拥有产权，没有产权也就没有集团本身。（在此意义，母公司是一个holding的概念，控股型集团母公司被称之为holding companies.）,为什么有企业集团？,企业发展从单一法人主体向多级法人制过渡是一种必然。（参见钱德勒的看得见的手-美国企业的管理革命及规范经济与范围经济）其内在的经济机理是什么？ 理论可能的解释有以下两种学说： （1）企业性质学说。 （2）资本杠杆效应学说。,关于企业性质学说,企业存在的原因在于它对市场的替代作用并进而节约交易成本。（科思理论与新制度经济学的解释） 在逻辑上，解释了企业产生的原因也就等于解释了企业集团产生的原因。因为集团可看成是多个企业的联合体（多级法人制），它是单一企业组织边界扩展后的一种形式。 在这一理论看来，企业是有边界的。当企业组织内部的指挥成本大于市场交易成本时，也就达到组织的最大边界或临界点。 纵向一体化或横向一体化组织的成本节约效应。,关于资本杠杆效应学说,企业或集团的目标只有一个，即最大化公司价值，这一目标从股东角度来理解即为最大化股东价值，其直接的表现形式为最大公司股价或最大化资本报酬率（ROE）。这 是一般的财务逻辑。 企业集团通过建立母子关系，能够在有效控制子公司的前提下，提高母公司资本报酬率。这就是资本杠杆的作用。当然它同样带来金字塔式风险。,集团组织结构与管理控制体系设计的思路 1、战略主导观 钱德勒：战略决定结构, 结构跟随战略 2、信息支持观 企业内部的信息成本主要包括信息生成与传递成本。由于企业组织的信息成本很高, 因此组织设计的原则就是进行成本比较， 以此择优而定。,3、整合观 Jensen和Meckling则是从信息成本与代理成本之间的权衡得出了组织设计与控制的模型,即: 将决策权威配置给拥有充分信息和专门知识的主体是效率的前提, 但另一方面, 如果经理将决策权进行分割, 以使具体决策中的决策责任与可利用知识相对应, 无疑又会引发所谓的“代理成本”; 因此,组织设计必须考虑集权与分权之间的界限。,企业集团的类型,控股型企业集团（holding companies） 产业型企业集团（industrial groups） 其间差异下表,不同企业集团类型的比较,比如在香港上市的“北京控股”来说，其母公司只具有纯粹出资型功能。在这类集团里母公司即出资人，作为核心企业，其实质是从事资本运作，即以较小的资本规模控制着大量的资本及资产资源。母公司常常是一个多元化的控股公司，其下属子公司彼此业务互不相干，产品结构属无关产品型，在经营上有较大的独立性，公司总部并无明确的总体发展方向和战略，其资源配置主要取决于子公司在财务上的表现。母公司的经营方式类同于投资机构的基金管理。 “北京控股”下属的几个子公司或孙公司也都是上市公司。显然，对于这类集团的投资者、债权人、经营者来说，其合并会计报表几乎只具有象征意义，各下属业务板块、各被控股企业的“分部报告”更具决策相关性。,合并报表对于产业型企业集团最有决策价值。所谓产业型集团，是母公司在对子公司进行控股的同时，也进行生产经营活动，从而成为一个兼具实体经营的资本经营中心，兼具部分生产经营功能的母公司。这类集团以核心企业为龙头组建，核心企业既对其子公司进行投资控股，同时又进行生产经营。上海光明乳业股份有限公司IPO上市公告书披露的结构图示。从这个图示可以看出，该股份有限公司对生产业务的投资管理主要采用“分公司”形式，对销售业务的投资管理主要采用“控股子公司”、“控股孙公司”形式。整个公司专业化投资和主业经营十分明确，但是公司内部生产业务和销售业务又比较独立，使得公司内部“关联交易”十分必要和显赫。,企业集团的财务管理特征 1、产权关系复杂化 2财务主体多元化 3.财务决策多层次化 4投资领域多元化 5母公司职能两分化 6关联交易经常化,2005年债务金额25亿,湖南 “鸿仪系” ，控制张家界、国光瓷业、嘉瑞新材和亚华种业等四家上市公司,2010年底，中国银监会的一纸贷款风险警示揭开了“天宝系”崩盘的序幕。这是继“德隆系”之后，银监会在全国银行系统再次发出对“大型关联企业群贷款”的警示由周天宝控制的“天宝系”涉及50家主要企业成员，一旦失去银行贷款渠道，长期依靠高负债“走钢丝”式发展的“天宝系”企业群将“命悬一线”。,到目前为止, 对企业集团化经营的经济后果的讨论主要集中于集团化运作对企业价值和经营效率的影响。已有的研究成果的结论存有重大争议, 一种观点认为内部资本市场有助于提高企业资源配里效率、增加企业价值；另一种观点则认为内部资本市场在资源配置方面是低效率甚至是无效率的。,支持内部资本市场有效的观点认为：（1）企业集团总部具有监督和信息获取方面优势, 因而能够规避外部资本市场的信息披露以及激励问题, 同时总部以其掌握的高质信息为基础来进行跨部门的资本配里, 即从事积极的“ 挑选胜者” 活动, 从而增加公司价值 。（2）内部资本市场在融资规模和融资成本上具有优势。因为多个不完全相关的分部的共同保险能增加联合企业的借债能力,内部资本市场可以帮助企业与外部投资者之间订立最优合同， 降低集团成员的融资成本, 缓解投资不足。,支持内部资本市场无效的观点认为：（1）企业集团存在代理问题和内部信息不对称导致企业总部在资源再配时有“ 交叉补贴” 现象, 使表现很好应该获得资金进行投资的企业获得资金不足, 而表现较差的企业则获得补贴, 得以投资, 使企业价值下降。（2）尽管企业集团有较强的规模融资优势, 但经理由此获得较多的可支配的自由现金流, 极易诱发经理过度投资的行为 。在缺少投资者保护的国家, 由于外部资本市场信息不通畅、监管不到位, 控股股东更容易为满足私有收益, 通过内部资本市场进行资金、资产转移, 侵占中小股东利益,使内部资本市场功能异化, 企业价值受损等。,二、集团管控模式与财务管控体系,总部对下属企业的管理模式，按总部的集、分权程度不同而划分成“运营管控型”、“战略管控型”和“财务管控型”三种管理模式。 管控模式三分法最早由美国的管理学家迈克尔古尔德等人提出，提出的时代背景是20实际90年代，研究企业是美国市场经济条件下的大型集团公司为背景。,经营单元,经营单元,经营单元,管理组织结构,集团公司,法律结构,是公司内部划分经营业绩的责任并对经营业绩进行管理的组织结构 管理组织结构的控制是通过业务汇报线、业绩考核和关键岗位的任免机制实现的,是根据公司内部法律上的资产拥有权划分的组织结构 法律结构的控制是通过股权利益和法律权力来实现的,集团公司,业务单元1,业务单元2,业务单元3,二级 子公司1,二级 子公司2,二级 子公司3,经营单元,经营单元,经营单元,经营单元,经营单元,经营单元,三级子公司,三级子公司,三级子公司,集团管控模式的研究从管理的角度出发,企业集团根据目标的不同对下属公司采用不同管控手段,运营管控型集团,财务管控型集团,战略管控型集团,产业领域,组织特征,维系纽带,直接目标,总部职能,产业很少关联性,围绕若干核心产业或者若干相关产业,从事单一产业或者紧密联系的产业,侧重于分权,比较平衡,侧重于集权,资本纽带/金融纽带,战略纽带/管理纽带,技术/渠道/品牌资源,高质量的投资对象 收益最大化：分红 资本的现金回收,成功实现的产业战略 资源战略性优化配置 杰出的经营者队伍,产品和市场的发展 经营资源共享 经营业绩最优化,财务 规划 投资监控 并购整合和退出 法律,公关 审计 人才培养 现金管理,研发 营销 采购物流 渠道建设 人力资源,招商局集团,通用电气、西门子，上广电,爱立信、中石油,财务管控型 集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作。下属企业每年会给定有各自的财务目标，各下属企业业务的相关性可以很小。特点：有头脑，没有手脚。 典型的财务管理型集团公司有和记黄浦。和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务，也有因特网、电讯服务等业务。总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并不多，主要是财务管理人员。,战略管控型 总部负责财务、资产运营和整体的战略规划，各下属企业(或事业部)自定规划与预算，总部负责质询与审批。总部在综合平衡，协同上做工作。如平衡需求、协调矛盾、推行“无边界企业文化”，高级主管的培育、品牌管理、知识与经验分享等等。目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。 特点：上有头脑，下也有头脑 。如GE公司直到杰克韦尔奇任CEO后才转变为战略管控模式,运营管控型（战略规划型） 为了保证战略的实施和目标的达成，集团的职能管理非常深入。各下属企业业务的相关性要高。特点：上是头脑，下是手脚。 IBM为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。 日本丰田汽车公司在国内外有很多子公司，但所有的子公司都无权销售整车和零部件，公司总部掌控所有子公司的生产计划、财务和人事权。,运营管控型和财务管控型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。但是，有的公司从自己的实际情况出发，为了便于管控，将处于中间状态的战略管控型进一步细划为“战略实施型”和“战略指导型”，前者偏重于集权而后者偏重于分权 。但核心都是强调由管到控。,集团管控类型决定财务管理模式：总部的管理宽度和深度,不同的公司整体管控模式对其财务，尤其是集团（总部）财务的定位和职能有直接决定作用。根据不同的公司管控模式，典型的财务管理模式及其对应职责见下图：,集团上市后，李宁将在体育行业内寻求相关多元化发展，集团的管控模式中长期内将以战略管控型为主,集团总部（上市公司）,体育用品产业群,李宁 品牌,代理品牌,其他品牌,体育 产业群3,体育 产业群2,子 公司,子 公司,子 公司,战略管控,战略管控,财务管控,运营管控,战略管控,特点： 集团总部主要负责兼并收购和业务组合管理 集团总部建立完整的战略管控为主的管理流程 对下属产业群根据实际情况进行混合管控模式 体育用品产品群运营管控下属各体育用品公司,参考管控方式,集团管控模式的选择受到各种因素的影响，通常企业会根据实际情况在主要手段上以一种模式为主，但在部分职能上有所变化,多元化程度,业务的国际化程度,经营业务重点,日常生产经营管理事务比重,集团总部业务专业化程度,集团分权制度,集团的战略要求,财务控股,战略管理控股,运营管理控股,控股形式,影响因素,纯财务,保留操作,高,全球,高,资产 经营,低,分权,低,本地,低,商品 经营,高,集权,三种控制模式的特点,选择集团管控模式时，需要考虑如下要素,管理控制系统(MCS) 是指一种管理过程中所形成的权责结构, 这种权责结构相应地表现为一定的决策结构、领导结构和信息结构。Simons Robert (2000) 强调所有组织都必须搭建起三种相互支撑的控制结构体系, 即: 决策权配置体系、经营业绩评价体系以及基于业绩的薪酬体系; Merchant 等(2007) 提出的MCS包括结果控制、行为控制、人员控制和文化控制; Robert S. Kaplan and David P. Norton (2008) 又提出了一个闭环式管理系统, 该系统由战略制定、战略转化、规划运营、监督与学习、检验与调整战略五个阶段构成, 并为每个阶段提供了工具。,财务管控是指财务人员(部门) 通过财务法规、财务制度、财务定额、财务计划目标等对资金运动(或日常财务活动、现金流转) 进行指导、组织、督促和约束,确保财务计划(目标) 实现的管理活动。,治理-集团公司不能直接管理下属企业，我们必须在下属企业的章程、董事会议事规则决策程序、专业委员会的运作等多个方面来进行预埋，把我们以后要行使的权力在法理里面进行提前的约定。 控制-有很多人认为控制只不过是管理的其中一个子职能，其实那里所谓的控制只是过程控制而已，我们在这里的控制讲的是事前、事中、事后三个维度的立体控制。 管理-对于少量重要的事项，集团公司通过宏观管理来实现集团利益最大化。如此这般，才是一个可操作的全面的集团管控体系。,会计上研究治理的文章多，有数据，研究管控的少,集团财务管控体系的构造,股权安排,控 股 比 例,不设股东会与小规模董事会,母子公司财务治理结构设计,总部而非子公司管理者控制子公司董事会,子公司董事长与总经理分设,CFO ,CIO总部委派制度,财务管控机制,财务职能定位,财务战略，投融资,预算管理体系,资产管理,资金管理体系等,财务分析和报告体系,企业集团财务管控需解决的重点问题 1、在经营战略上专业化与多元化的协调 2财务决策中集权与分权的权衡 3组织协调与组织冲突的平衡 4决策的程序化与灵活性的取舍,集团利润的两个基本问题 1、一个集团到底凭什么可以通过控制子公司赚到更多的钱呢？ 一个母公司除了给子公司付出了货币资本以外，事实上他还向子公司输出了制度资本、人力资本、知识资本、技术资本、软实力资本，N多资本。这些资本的形态越多，在子公司汇聚的密度越高，不同子公司调度的灵活性越充分，子公司获利越大，子公司获利绝对不是因为你给他输出了货币资本。 2、一个集团到底挣那些钱呢？ 集团管控是集团追求价值最大化的一个设计，在任何集团里面，集团都会形成多层次利润：产品利润，子公司层面利润，集团层面利润，这叫多层次利润。一个集团如果傻乎乎地只挣产品利润，这个集团不堪一击。所有的集团都会谋求挣取产品利润之外的公司（资产）利润，以及集团利润。,所有集团中，有些子公司挣现金流而不是利润，有些子公司给我挣人脉和关系，有些子公司给我背起改革的阵痛和包袱，有些子公司利用前面这几个子公司的亏损或者付出，所形成的良性社会结构，把它漏斗管理起来，形成一个价值洼地，海量赚钱，最终集团大赚其钱。这就是我们所谓的集团利润。 关于集团利润，有两句经典的口号： 一、集团内部靠计划，外部靠市场，内部越计划，外部越市场。 二、打群架赚钱。在各个子公司层面上面，进行有效的均衡，而所有的均衡都是朝着一个目的，追求集团价值最大化。,例如大汽车集团都是新车发售、二手车、汽车金融，零配件子集团，汽车服务产业都做，简单地只做局部模块，事实上就是自废长城，自己断自己的路。国际大汽车集团，都在用集团战略赚钱，它的各个产业板块之间形成了一个利益输送关系。比如，通用和福特每推新款车，必定把先拿出一块产能来较便宜而大量的卖给汽车出租公司，比如说安飞士等等，即消化了成本，加速了回收，又做了活广告。两年以后以原销售价的70%回收回来，回收的二手车再把它放到自家的二手车板块消化。,首先大量的卖给出租汽车公司后，总体成本摊薄，剩下的零售经销商卖掉的，很多都是边际利润。而汽车出租公司把用了两年的车以70%的价格给我了以后，我再把它二手车拿出去，一方面我解决了出租汽车公司持续的它的出路问题，因为它把车还给我以后，它还要再买我的新车，同时我又获得了大量的二手车，我二手车还可以再赚一道钱。汽车出租公司，租赁公司来成批量的买我的车的时候，一下子资金就进来了，我公司就盘活了，包括我回头再把它的车收回来的时候，尽管我给了他一笔钱，但是我也激活了我的二手车市场等等。也因此专业化集团也在各个细分产业之间要形成一个复杂的组合关系。,很多咨询公司要求：母公司把法人治理做好，在各个子公司里面的出资做好，然后母公司决定把哪个做大，把哪个维持住，要退出哪个就可以了。我再来按各个子公司的产业规律来规划它的战略。这里面就忽略了二个事实：其一，你没有用整体战略来赋予各个子公司角色和战略属性。其二，你没有搭建和考虑各个子公司之间的协同效应。这个协同不是说子公司之间的简单地互相的买卖，共享资源，协作和互助。而是母公司从全局高度上，把这样它们二者之间的关系怎么设计出来。,做样板、复制样板 （做人和机制）,TV PL 样板日清框架,倒逼,事先算赢的人单合一,事前挂定的人损合一,做自己 （三转）,上挂战略,下挂经营体,做自己，不断动态倒逼做自己,悟透,做透、推透,运营体系 （本质是运营人）,三、股权与母子公司财务治理结构设计 股东财富最大化是现代企业理财的目标。就集团公司而言，公司经营管理和财务决策必须注意：（1）母公司的股东收益和财富增加是集团管理的最主要目标。（2）集团内部整个各级决策必须优先保证集团整体利益最大化，追求子公司局部利益必须有助于提升集团整体利益而不是毁损集团整体价值。（3）集团下属子公司及其经营者必须重视母公司作为出资人的股东意识。母公司是所有被纳入合并报表范围子公司的大股东。,集团合并利润表（简表） 单位：万元,由上表可以看出，该集团的净利润占整个集团利润总额的比例，在2000年这一比例为5052（23812/47130），2002年则降为2961（42464/143412），而少数股东权益占整个利润总额的比例却从2000年的3969（18707/47130）上升为2002年的6265（89851/143412）。这样在集团合并利润表中，少数股东权益在利润总额中反而成为了主要部分，占据了“多数”。这种“多数股权配置少数利润”的倒置现象在中国企业集团普遍存在。,大股东与少数股东的收益倒置现象 企业集团整体业绩的增长并非总能带来集团公司股东权益的相应增长, 这一现象常常令集团管理层费解, 同时也给集团化财务管理提出了一个新课题。,是什么原因导致这一问题出现的? 可能的解释来自于集团总部对下属公司的控股结构及控股链条:(1) 控股结构（同一股权层次，不同的股权结构安排 ）。部分子公司的盈利性很好, 但集团持股比例相对较低(相对控股) ; 或者部分子公司的盈利性较差, 但持股比例相对较高。它可能反映出集团整体控股结构不尽合理。(2) 控股链条（股权层级与组织层级对合并报表的影响）。盈利性很强的下属公司不属集团直接控股, 而是通过子公司的间接控股。例如, 孙公司盈利性很高但子公司对其控制比例为60%, 而集团公司对该子公司的控股比例也为60%, 这样孙公司的盈利属于集团股东的部分只有36% , 剩余的64%则属于少数股东权益。,对于同一股权层次，不同的股权结构安排也会对合并报表利润产生重大的影响。母公司拥有同样的资金，子公司的盈利状况也相同，仅由于股权结构不同，合并报表的利润就有可能大相径庭。如果股权结构的安排不合理，就算子公司大部分都盈利，合并报表也体现不出来。例如，某集团公司用相同的资金进行投资活动，投资于A、B、C、D四家子公司，四家子公司股本总额都是1000万，母公司共投资3000万，对所有子公司均达到控制。如分别采取三种投资方案，各方案对子公司的投资额如表2：,方案一的平均总资本报酬率为6.6%，方案二仅为0.633%，而方案三则为-1.4%，而这一切仅是由于股权结构不同造成的。现在我们有些集团有类似的问题，其子公司经营业绩大部分都还不错，但整个集团的合并业绩却并不理想。其原因就是因为股权结构的安排不合理，造成子公司的利润上不来，从而在集团的合并报表中也就体现不出来。,上述两种情形都可能使集团合并报表出现大股东与少数股东的收益倒置现象。显然, 这一现象与集团公司的财务管理目标是相悖的。如果不考虑其他因素, 重新审视集团整体的股权设计, 可能在某种层面能解释并解决这一问题。不难看出, 谋划企业集团整体的股权安排, 应成为企业集团财务管控的首要战略。,这种“多数股权配置少数利润”的倒置现象完全是由集团内部股权层级和组织结构决定的。反过来，这种现象的普遍存在充分说明我国的集团组织结构有明显缺陷，至少不是以“集团母公司股东”利益最大化为目标设计内部股权比率。据国内一些大型集团，其层级结构的主要特点为“集团子公司的层级结构表现为“二级为主、三级为辅、多级并存”。即所出资企业的主营业务和主要资产集中在子公司（二级企业）；孙公司（三级企业）数量最多，部分企业还有更多层级的企业结构，例如2003年中建总公司拥有子公司家、三级法人企业家，四级法人企业家、五级法人企业家。,层级过多会带来链条太长、资产归属模糊、信息传递不及时、管理失控、经营效率低下等问题。 战略和组织直接决定合并会计报表。简化的股权结构和扁平化的管理体制不仅能缩短产权链条，避免信息在组织内部不必要的流转和迟滞，强化组织执行力；更明显的效果是直接确保和提升集团母公司及其股东的净利润占整个集团利润总额的比重，实现财务基本目标。,（一）股权结构设计 1、股权结构初始设计： （1）参股；（2）控股；（3）全资 搭便车；控制现金流；没有少数股东的阻力 2、股权结构调整设计： （1）控股链条拉长：税收筹划、控制资源、锁定风险、构建融资平台（母子公司担保、以负债资金投资子公司）、产融结合 (2)控股链条缩短：规避了金字塔效应、法律屏障和控制权稀释。,总部（母公司）,子 公 司,全 资子公 司,非全资控股公司,参 股 子 公 司,资本关系,出资人,经营层,从业务战略的需要出发，对涉及企业集团主业发展方向的控股子公司，母公司可以采用股权置换、收购等办法使其成为全资子公司，以达到对该公司的完全控制；而对一家全资子公司，基于某种考虑，也可能出让部分股份使其变为控股公司或参股公司。 从经营风险因素考虑，如果预计该公司在异地的经营风险大，可设立一个子公司，使其负有限责任；反之，则可考虑开设分公司。,集团股权结构,母公司或子公司的横向结构 母子关系下的纵向结构（最终控制权问题）,多层级结构在公司治理和价值创造方面起到何种作用, 理论界有两种主流观点,多层级结构出现的最直接原因是资金稀缺性。Almedia和Wolfenzon 直接分析并论证了组织结构选择的若干凶素，认为当项目投资成本大、投资人可供使用的自有流动资金较少的时候， 人们会选择复杂的多层级组织方式。Khanna和Palepu则分析了外部环境对企业组织结构的影响。他们认为， 在金融市场不发达、信任体系糟糕与法制体系不完善的地方，企业将建立复杂的结构， 这种方式可以帮助他们在维持必要的控制权的前提下，更高效地使用内部资金， 满足资金需要与自身资金实力之间的差距。,多层级结构出现的另一个可能原因与规避监管乃至“隧道挖掘” 动机有关。Jensen和Meckling(1976)指出，现代公司中管理者与股东之间存在代理问题。他们开创了代理问题研究的先河，此后近二十年，公司治理研究几乎都是围绕这类代理问题展开的。La Porta等(LLS，1999)发现一个似乎长期被忽视的问题，即许多国家的大型上市公司的股权并不像Berle和Means(1932)所预测的那样高度分散，而是集中于一个控股股东，它控制整个公司，任命与监督管理者，时常征用小股东和债权人的利益。LLS(1999)进一步指出，这类公司的主要代理问题并不在管理者和股东之间，而是在大股东与小股东及债权人之间，国内有些学者将这类代理问题称为剥夺问题。一些离岸公司，如BVI公司的建立就出于此目的。正因为此， 到目前为止， 金融监管界对此类公司的运用更多出于负面的评价。,控制权(Control Rights)：最大控股股东的投票权比例， 该比例等于所有的每条控制链投票权最小值之和。 现金流权(Cash-flow Rights) ：（最终所有权权益），等于所有的每条控制链所有权权益乘积之和。,A公司,60%,20%,股东拥有B公司的控制权 60%20%=80% 股东拥有B公司的现金流权（60%80%20%)=68%,控制人,A,B,C,D,E,F,51%,51%,51%,30%,21%,D公司向F公司作一笔亏损1000万元的投资,100%,100%,2005年7月3日。杨澜宣布，“决定将其与吴征拥有的阳光媒体投资权益之51%无偿捐赠给社会，依据香港法律，建立阳光文化基金会”。 新财富杂志2005年6月号的封面文章“阳光”隧道利用低层上市公司敛财线路,阳光文化在2000-2004年间连年亏损，股价下跌了97%，累计超额收益率达-150%，却通过股市募集资金超过7亿港元，令中小投资者权益不断摊薄，损失惨重。与此同时，通过搭建对底层上市公司“金字塔”式的持股结构，以之为“搬运隧道”，阳光文化的母公司由杨澜、吴征私人持有的阳光媒体投资控股却始终保持了资产的安全性和盈利性，并不用任何现金流出获得了底层上市公司收购的有盈利能力的项目和投资。其由2000年初始投入的3000多万港元，在5年内总净资产扩大到逾20亿港元。此后，由于阳光文化逐渐丧失融资功能，吴征夫妇又开始到新加坡借壳，打造新的隧道 。,TCL集团合并上市前后股权结构的缩短,链条缩短的积极财务意义: (1)缩短TCL总部与最下层公司具有较高收益的“TCL 移动”间的控股链条, 不仅对“TCL国际”构成支持, 也能使集团公司股东分享更大比例利润; ( 2) 使总部与下属公司的产权关系与财务管理关系得以理顺, 并大大减少了不必要的中层代理层及其制度成本; ( 3) 进一步夯实了TCL集团总部的产业根基, 且TCL集团整体上市比起下属子公司的单独上市, 能为集团发展带来更大的融资平台; (4) 增强了TCL集团总部对下属公司的财务控制与现金流管理的力度, 从而从根本上为TCL集团国际化战略奠定了财务保障。,1997年长江实业重组前后公司架构 和记和电灯稳定的现金流为实业和基建提供了稳定的利润来源，降低了风险。,正大集团纵向金字塔型结构模式,在大部分东亚地区（如韩国、台湾、马来西亚、菲律宾和印尼），创业者家族及其关系人控制了大量的上市公司和非上市公司，公司所有权集中程度高。银行系统的运作以政府为中心，在经济中发挥重要作用； 公司所有权高度集中和家族控制，导致治理机制由占支配地位的家族自己作出关键投资和经营决策； 董事会成员的任命基本上由控制企业的家族掌握。,差拉瓦农家族,正大集团 有限公司,完美投资 有限公司,帕克曼股份 有限公司,正大食品,曼谷农工,曼谷产商,正大东北,电信亚洲,香港正大,第一层 家族控股公司 集团最终控制者,第二层 统称为正大集团 拥有贵重资产的公司,第三层 上市公司 现金收入及利益高的公司,劣质资产高价下传,底层收益上传,关联交易,金字塔架构,结论：1、股权结构链条长短与集团的管理层级不一一对应，控股关系的垂直化与管理关系的扁平化不矛盾，前者体现着集团控制资源的范围，后者体现控制的力度和效率。 2、从培养核心竞争力的角度看，缩短股权结构链条和股权链条设计清晰化是未来财务管控的主要方向。 3、按照普拉哈勒和哈米尔的建议，“企业应该按照核心竞争力组合而不是经营单位组合进行构造”。因为经营单位经理通常只贪图尽快将最终产品推向市场，而感受不到开发遍及整个企业范围的核心竞争力的责任。,（二）母子公司财务治理结构设计,财务总监制度,财务总监作为所有者权益的代表，其根本职能就是进行财务监督，硬化产权约束。行使如下职权： 审核子公司的重要财务报表和报告,参与制订子公司的财务管理规定，监督检查子公司各级财务运作和资金收支情况； 财务总监与经理联签批准规定限额范围内的企业经营性、融资性、投资性、固定资产资金支用和汇往境外资金及担保贷款事项； 参与拟订子公司的年度财务预、决算方案； 审核子公司新项目投资的可行性； 每半年向国有资产产权部门报告本企业的资产和经济效益变化情况，对企业有关经营的重大问题要及时报告。,企业财务总监同时需承担如下责任： 对上报的公司重要财务报表和报告的真实性，与经理共同承担责任； 对国有资产的流失承担相应责任； 对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任； 对公司严重违反财经纪律的行为承担相应责任。,ABC股份有限公司子公司财务主管委派制度 为维护ABC股份有限公司（以下称“公司“）及其子公司（公司及其子公司合称“集团“）整体利益，促进子公司对公司财务战略、财务政策的认同与贯彻实施，提高财务资源配置与使用效率，保证子公司健康发展，总结历史经验，决定对公司控股的子公司实施财务主管委派制。 1、子公司财务主管由公司委派，经子公司董事会任命。 2、公司委派的财务主管属于子公司高管人员，接受公司和子公司双重管理与考核奖罚。,3、子公司财务主管的主要工作职责是： 1）主持子公司日常财务工作、建立健全子公司自身财务监控体系，积极配合、支持子公司总经理做好各项重大的经营决策与财务决策事宜，从财务角度对子公司业务部门的活动发挥专业作用； 2）与子公司总经理一道从集团整体利益出发，对子公司决策项目或行为与公司管理政策、管理目标、制度章程的符合性做出分析与判断。使子公司的财务政策与公司的总体政策、目标或章程相一致，保证子公司财务制度的健全建立和有效贯彻。,4、子公司财务主管对下列行为承担责任： （1）对子公司的财务报表和报告的真实性，与子公司董 事长、总经理共同承担责任； （2）对子公司资产的流失承担责任； （3）对子公司投资项目失误造成的经济损失承担相应责任； （4）对子公司严重违反财经纪律的行为承担责任； 5、公司各子公司可在其章程中补充本制度原则内容。 本制度的解释权属于公司董事会。 ABC股份有限公司二OO二年十一月二十六日,集团董事会,集团总经理,集团财务总监,集团财务部,集团审计部,集团人事部,子公司董事会,子公司总经理,子公司财务副总,子公司财务经理,下派的财务总监呼唤：我听谁的？,蒙牛采取的是集权的财务管理结构,巨人集团的兴衰一直是管理界人士热衷于剖析的对象。1996年底，声名显赫的巨人集团陷入财务危机，而由于巨人集团财务组织结构的设置上采用的是控股型组织结构形式，在使各厂属单位（子公司）保持较大独立性的同时，却又缺乏相应的财务控制制度，从而使公司违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。以下属的全资子公司康元公司为例，集团公司未派出财务总监对其进行监督，导致公司浪费严重，债台高筑。至1996年底，康元公司累计债务已 达1亿元，且大量债务存在水分，相当一部分是由公司内部人员侵吞造成公司资产的流失严重。这是财务组织管理严重不足的一个典型案例。,观察浙江广厦2 0 0 7年的合并报表，可以轻易发现“三高”现象：“高”货币资金1 1亿元， “高”短期借款95亿元和“高”财务费用108亿元。对比母公司报表，可以发现浙江广厦母公司只有“两高”：“高”短期借款和“高 财务费用。进一步对比可以发现浙江广厦的流动资金配置模式是： 母子公司同时拥有短期贷款融资权力，但主要由母公司取得。 近10亿元的短期贷款通过“其他应收款”交由各控股子公司使用，57亿元预收房款也全部由各子公司支配、存储。由于子公司中有的向银行存款、也有的同时向银行贷款，故此形成“三高”，极为有限的现金资源被分散使用。 总部手中持有的现金仅1 500万元，还背负巨额的还款压力和高额利息费用，因此十分瘦弱。浙江广厦采用的是比较分权的集团财务资源管控模式。,金地集团的报表：“三高”现象不明显，尤其是财务费用与银行贷款比率大大低于浙江广厦的水平； 近年母公司报表与合并会计报袁的短期贷款金额一致，说明短期融资完全集中在总部； 母公司现金储备十分充裕，一直控制着集团现金的50以上；总部100多亿元的资金也是通过“其他应收款”交由各控股子公司使用，但总部要向各子公司收取资金使用费(利息)，这使得母公司报表包括2006年的合并报表财务费用为负值，大大提高了总部和集团的盈利能力。金地集团采用的是集权化的体制。,集权式财务管控体系成为趋势 伴随着组织结构集权化和经营专业化的趋势，财务管理出现了相应的集中，从而可以最大程度地平衡与利用资源(资金与财务信息)，集中式的财务管控体系已成为比较理想的财务管控体系。在上世纪80年代末90年代初，以BPR（业务流程重组）为改革契机，全球绝大多数大型企业集团（全球500强中的80%以上）均建立了集权式财务管理模式。,集权效应： 诚信危机的“防火墙”,低成本的制度保障,竞争优势决定于低成本优势， 低成本优势取决于规模经营（业务规模和财务规模） 规模经营的体制安排是财务集权,社会关系变化、网络技术的普及减低了集权成本,GE公司： 遍布100多个国家，年度收入1000多亿美元。 每天下午5点全球收入回到公司统一的银行账户上，通常达10亿元。 这些钱很快就不见了，购买了欧洲（隔夜）基金。 总部审计人员有权找公司任何人在规定时间、地点交代问题。 财务总监应该向总裁汇报工作，但有权对总裁的各种费用进行审查，并有权拒绝报销。,集权式财务管理模式下的财权配置 在集权式财务管理模式下，财权的配置应包括以下七个方面： （1）融资决策权 （2）投资决策权 （3）资产处置权 （4）资本运营权 （5）资金管理权 （6）成本费用管理权 （7）收益分配权,四、集团财务管控机制,股份有限公司 (单位：万元）,2004年合并报表：母公司货币资金4个亿，合并报表12个亿，子公司银行存款8个亿，大部分钱存在子公司。但短期借款主要在母公司，母公司贷款给子公司。短期贷款：2004年，母公司借款11个亿，合并报表19个亿，爸爸贷款给儿子用，借款主要放在母公司。资金分散管理，财务费用03、04、05连年上升！但03、04、05利润都保持在一个亿。三高：银行存款高、短期贷款高、财务费用高，导致财务管理效率的急剧下降，公司不体现股东价值，而是银行派来的间谍，是银行VIP中的VIP，财务风险增长是财务管理的悲哀，这个公司叫清华同方，董事会应该枪毙。,集团母公司的统一与权威：“六统一”： （1）统一集团的核心思想和理念系统。 （2）统一带普遍性的企业制度，保持集团政令的一体化。 （3）统一规划集团的产业布局和投资项目，保持发展战略和决策的一致性。 (4）统一财务管理系统，严格审计监控。 (5）统一人事聘用和业绩评价，保持人事、薪酬制度的一致。 （6）统一提供能发挥总体效益的服务，包括融资、培训、信息、重大广告等.,“花钱时高度集权，赚钱时高度分权” 杰克 韦尔奇的管理法则,GE公司总部作为组织结构中的一个独立层次，不再直接参与下属单位的经营活动，总部下属的21个业务单位的利润全部上交总部。这种管理架构旨在保证一切相关资源的配置必须服从公司的长远利益。 通用电气的管理架构,方 正 集 团,方正产业集团,方正金融集团,方正软件集团,方正投资集团,方正科技（上市）,ST合成,苏州钢铁集团,武汉三家金融机构,方正证券,浙江证券,方正控股（HK),方正数码HK,方正研究院,日本方正,方正宽带,桑德环保,珠海多层电路板公司,战略：淡化PC 组织架构： 控制权上移、经营权下放，推行5统一（财务、人事、投资管理权、品牌推广、内控） （21世纪经济报道2004年2月2日）,杉杉投资控股集团,杉杉集团,杉杉科技 集 团,杉杉经贸集 团,松江铜业 集 团,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,产业公司,组织架构： 控股公司拥有投资决策权、人事管理权和投资收益权，是杉杉的战略投资决策中心；产业集团拥有执行、管理和协调权，是杉杉企业运作的管理中心；各产业公司享有充分的自主经营权，是杉杉企业的利润中心和成本核算中心。 （商务周刊2006年6期）,杉杉生物集团,董事局,CEO,综合管理部,计划财务部,审计监察部,投资部,投资决策委员会,战略发展委员会,无关多元化仍然集权,能否抓住机遇，迎接挑战也就成为公司上市的重要使命。为此，中铁二局股份有限公司公司提出了“四跨四化”战略发展目标，即建成跨行业、跨地区、跨所有制、跨国经营和产业多元化、经营国际化、管理现代化、组织集团化的新型现代企业集团。,-套话 大话空话废话,集团战略与财务控制,今天的很多企业非常聪明。一方面做实业，另外一方面实业里面大量的套取出现金来做一些投资；另外一方面再做一些并购，实业、投资、并购之间形成三环的运动。按传统实业一点一点做上来的公司，在这种新型公司面前立即被击溃了，因为它的运作方式更整体，产业组合更有利的，当然这还不是最高境界。 日本的综合性商社更厉害，它的产业组合厉害到有工业企业、有金融板块、产融互动，同时还有很大的商贸板块，获得大量的商业现金流来支持我的金融和产业板块作为一个补充力量，最后这种综合性商社往往利用它强大的情报网络还做很多投资去获取这种投机性的利润。这样的一种多驾马车、多个刀刃滚下来，排山倒海般的攻过来，传统企业在它们面前就根本无法相提并。,在发展中国家的研究证明，专业化集团的关系企业之间可以共享制度、业务平台、供应链和营销网络等资源与能力，而多元化集团的关系企业之间可以共享核心人物、文化和外部特殊关系。令人觉得惊讶的是发展中国家的企业集团往往不自觉的更多的在后一方面积累资源，从而呈现出让理论界很尴尬的景象多元化企业更具发展性，更容易成功。,同样的研究还证明，高速发展会带来所谓的漩涡效应，从而使企业“虹吸”到优质资源，反过来又支撑该企业在短期内高速成长，而跨地域则可以复制和放大前两者带来的势能。发展中国家的实践多元化，适当的高速度，跨地域是成就企业帝国的主要路径。,在集团这个层面上，集团的本质是以内部的计划来形成外部的市场能力，内部越计划，外部越市场，内部的计划，往往就这几种特征，管理集中，平台共享，能力资源互补，投资周期交替，回报周期交替，就你公司投资的时候，别一投就拼命地，所有的项目都要往外拿钱，等于是二百五。投资周期要交替，回过头来回报周期也交替，别上学的时候，6个孩子都找你要学费，然后同一天大学毕业，都开始挣工资，这个家庭是很不幸的，老大要养老二，老二要养老三，老三、老四要一起养老五、老六，最后老五、老六快毕业的时候，老大、老二、老三已经分别娶了媳妇了，老五、老六出来随便给他们娶个媳妇就搞定了，家庭要