ST 远东：收购报告书摘要.pdf

远东实业股份有限公司收购报告书摘要 1 远东实业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称： 远东实业股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： *st远东 股票代码： 000681000681 收购人:通威集团有限公司及其一致行动人 住所：成都市高新区二环路南四段11号通威大厦a座5楼 通讯地址：成都高新区二环路南四段11号通威大厦a座5楼 签署日期： 二一一年十月 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 2 声 明 一、本收购报告书依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券 法、中国证券监督管理委员会颁发的上市公司收购管理办法、公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书及其他相 关法律、法规和部门规章的有关规定编制。 二、根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市 公司收购管理办法 和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 上市公司收购报告书 的规定， 本报告书已全面披露了收购人及其关联方 （一 致行动人）所持有、控制的远东实业股份有限公司的股份。 截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及关联方没 有通过任何其他方式持有、控制远东实业股份有限公司的股份。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人本次取得远东实业股份有限公司发行的新股尚须经远东实业股份 有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。 五、本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证券监督管理委员会 豁免收购人要约收购义务，收购人拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收 购义务。 六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告 书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 3 目目 录录 释义释义 4 第一节第一节 收购人及一致行动人介绍收购人及一致行动人介绍 . 6 第二节第二节 收购目的及收购决定收购目的及收购决定 . 12 第三节第三节 收购方式收购方式 . 14 第四节第四节 其他重大信息其他重大信息 23 第五节第五节 收购人及相关中介机构的声明收购人及相关中介机构的声明 24 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 4 释义释义 除非上下文义另有说明，本报告书中下列用语具有如下含义： 永祥股份 指 四川永祥股份有限公司，为本次吸收合并的对象 上市公司、远东实业、 *st 远东 指 远东实业股份有限公司（股票代码：000681 简称 *st 远东） ， 该股票因 2006 年至 2008 年连续三年亏 损，自 2009 年 3 月 24 日起股票暂停上市 通威集团/收购人 指 通威集团有限公司、永祥股份的控股股东 一致行动人 指 禚玉娇、陈星宇等二名自然人 巨星集团 指 四川巨星企业集团有限公司、永祥股份的法人股东 之一 双良科技 指 江苏双良科技有限公司、永祥股份的法人股东之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 吸收合并协议 指 远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之协议书 利润补偿协议 指 远东实业股份有限公司新增股份吸收合并四川永 祥股份有限公司之利润预测补偿协议书 本次收购、本次交易 指 远东实业以新增股份吸收合并永祥股份，收购人以 其所持永祥股份的权益折为远东实业股份，成为远 东实业股东而引致的收购远东实业的行为 标的资产 指 本次交易完成后永祥股份置入上市公司的全部资 产和业务 基准日 指 本次交易的审计基准日、 评估基准日， 即 2011 年 6 月 30 日 资产交割日 指 远东实业、永祥股份同意的永祥股份全部资产、债 务、业务以及人员由远东实业承继/承接的日期 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 5 本报告书 指 远东实业股份有限公司收购报告书 天衡 指 江苏天衡会计师事务所有限公司 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 资产评估报告 指 远东实业股份有限公司拟吸收合并四川永祥股 份有限公司项目资产评估报告书 利润补偿方 指 与远东实业签订利润补偿协议的通威集团、巨 星集团、双良科技三方 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 6 第一节第一节 收购人及一致行动人介绍收购人及一致行动人介绍 一、收购人及一致行动人的构成一、收购人及一致行动人的构成 本次收购为远东实业以新增股份吸收合并永祥股份， 永祥股份全体股东以其 所持永祥股份的权益折为远东实业股份，成为远东实业股东，其中永祥股份控股 股东通威集团将成为远东实业的控股股东。在本次收购中，永祥股份现有自然人 股东禚玉娇任通威集团董事、常务副总裁和财务总监、陈星宇任通威集团监事会 主席，为通威集团的关联方。根据收购管理办法第八十三条的规定，通威集 团与禚玉娇、陈星宇在本次收购中成为一致行动人。 本次收购前， 通威集团持有永祥股份 319,815,076 股， 占总股本的 34.7248%； 禚玉娇持有永祥股份 2,000,000 股，占总股本的 0.2172%；陈星宇持有永祥股份 2,800,000 股，占总股本的 0.3040%。 本次收购完成后，通威集团持有上市公司股份 412,273,431 股，占上市公司 发行后总股本的 29.75%；禚玉娇持有上市公司股份 2,578,199 股，占上市公司发 行后总股本的 0.19%； 陈星宇持有上市公司股份 3,609,478 股， 占总股本的 0.26%。 通威集团及关联方（一致行动人）合计持有上市公司股份 418,461,108 股，占上 市公司发行后总股本的 30.19%。 二、通威集团的基本情况二、通威集团的基本情况 （一）概况（一）概况 公司名称：通威集团有限公司 注册时间：1996 年 10 月 14 日 注册地址：成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 a 座 5 楼 法定代表人：管亚梅 注册资本： 20,000 万元 营业执照号码：510000000212108 税务登记证号：川国税直字 510109207312079 号 川税字 519000207312079 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 7 组织机构代码：20731207-9 企业类型：有限公司(自然人投资或控股) 经营期限：永久 经营范围：商品批发与零售；水产养殖；畜牧业；科技交流和推广服务业； 电子工业专用设备制造；计算机服务业、软件业；进出口业；房地产开发；物业 管理；租赁业。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营） 。 通讯地址：成都市高新区二环路南四段 11 号通威大楼 a 座 5 楼 邮编：610041 联系电话传真8112 （二二）主要产权控制关系图）主要产权控制关系图 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 8 刘汉元管亚梅 通威集团有限公司 通 威 太 阳 能 有 限 公 司 通 威 股 份 有 限 公 司 成 都 好 主 人 宠 物 食 品 有 限 公 司 成 都 新 锐 科 技 发 展 有 限 公 司 四 川 永 祥 股 份 有 限 公 司 四 川 通 威 地 产 有 限 公 司 四 川 省 通 力 建 设 工 程 有 限 公 司 成 都 通 威 置 业 有 限 公 司 四川永祥多晶硅有限公司 乐山永祥硅业有限公司乐山市永祥多晶硅有限公司 20% 100% 100% 100%100%100%100%34.72%60%60%55.06% 80% 60% （三三）通威集团的控股股东及实际控制人通威集团的控股股东及实际控制人 通威集团的股东为刘汉元和管亚梅二位自然人。其股权比例为：刘汉元 80%、 管亚梅 20%，刘汉元和管亚梅二人为夫妻关系。 刘汉元是通威集团的控股股东及实际控制人。 刘汉元，男，1964年12月出生，最近五年任通威集团董事局主席，通威股份 董事长；现任通威集团董事局主席，通威股份董事长，全国政协常委、民建中央 常委、中国饲料工业协会副会长、中国渔业协会副会长、全国工商联新能源商会 常务副会长、中国林牧渔业经济学会副会长、中国投资协会民营投资委员会副会 长。 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 9 （四四）通威集团控制通威集团控制的核心企业的核心企业及主要业务及主要业务 公司名称公司名称 注册地注册地 注册资本注册资本 （万元）（万元） 持股比例持股比例 （%） 主要业务主要业务 通威股份有限公司（上市公司 代 码 600438） 成都 68,752 55.06 鱼饲料、猪饲料、禽饲料以 及淡水、海水养殖饲料及进 行技术咨询 成都好主人宠物食品有限公司 成都 1,000 60 研究，开发，生产宠物食品 （饲料）、宠物用品，宠物 保健品 四川省通力建设工程有限公司 成都 5,800 100 房屋、市政公用、装修装饰 工程建设 成都通威置业有限公司 成都 20,000 100 房地产开发经营、土木工程 建筑施工、室内室外装饰、 物业管理, 房屋租赁 四川通威地产有限责任公司 成都 5,000 100 房地产开发 成都新锐科技发展有限责任公司 成都 333 60.06 批发零售计算机软硬件、电 子产品、通讯产品 通威太阳能有限公司 成都 10,000 100 电气机械及器材制造、安装 四川永祥股份有限公司 乐山 92,100 34.7248 生产、销售、开发聚氯乙烯 及其系列产品、烧碱及附属 产品、三氯氢硅及系列产品 和多晶硅、单晶硅 （五）实际控制人控制的其他企业及主要业务（五）实际控制人控制的其他企业及主要业务 通威集团实际控制人刘汉元控制的其他企业包括成都信德投资有限公司。 成都信德投资有限公司注册资本为 3000 万元，其股权结构为：刘汉元出资 2400 万元，占注册资本的 80%，管亚梅出资 600 万元，占注册资本的 20%，主要 进行项目投资及投资咨询业务。 ( (六六) ) 收购人收购人最近三年财务状况最近三年财务状况 单位：元 项目项目 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 20082008 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 7,163,483,751.43 6,683,129,204.11 5,992,924,220.98 净资产 2,078,561,046.74 1,775,873,966.95 1,672,143,223.46 项目项目 20102010 年度年度 2 2009009 年度年度 20082008 年度年度 营业收入 11,039,449,270.67 10,453,059,251.68 10,346,905,408.46 利润总额 237,066,653.09 183,753,856.09 134,652,790.76 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 10 净利润 151,097,034.95 119,859,861.12 78,879,462.84 ( (七七) ) 收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情 况况 最近五年内，通威集团及实际控制人刘汉元未受过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （八八）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名姓名 曾用曾用 名名 职务职务 身份证号身份证号 国籍国籍 长期居长期居 住地住地 是否取得境外居是否取得境外居 留权留权 管亚梅 无 董事长 511122196411149* 中国 成都 否 刘汉元 无 董事 511122196412089* 中国 成都 否 禚玉娇 无 董事、常务副总裁 和财务总监 519004195903281* 中国 成都 否 陈星宇 陈超 监事会主席 511122197212229* 中国 成都 否 胡荣柱 无 副总裁 511122196509255* 中国 成都 否 最近五年之内，以上人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也 没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （九九） 收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的 简要情况简要情况 截止本报告书签署日，收购人直接持有在上海证券交易所上市的通威股份有 限公司（股票代码：600438）378,525,940股股份，持股比例55.06%。 除上述披露的情况外，收购人未直接持有其他境内、境外上市公司 5%以上 发行在外的股份，也未持有其他任何金融机构 5%以上的股份。 三、一致行动人的基本情况三、一致行动人的基本情况 （一）（一）基本信息基本信息 姓名姓名 性别性别 住所住所 通讯地址通讯地址 通讯方式通讯方式 禚玉娇 女 四川省双流县华阳天府大道南段 325 号 四川省成都市二环 路南四段 11 号陈星宇 男 四川省眉山市东坡区大北街 448 号 四川省成都市二环 路南四段 11 号 上述人员其他基本信息请参见本节“二、（八）收购人的董事、监事及高级 管理人员基本情况”。 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 11 （二）最近五年的从业经历（二）最近五年的从业经历 姓名姓名 任职单位任职单位 任职日期任职日期 职务职务 是否与任职单位存在产权是否与任职单位存在产权关系关系 禚玉娇 通威集团有限公司 2004 年12 月至今 董事 否 通威集团有限公司 2005 年 1 月至今 财务总监 否 通威集团有限公司 2011 年 1 月至今 常务副总裁 否 四川永祥股份有限公司 2007 年 5 月至今 董事 持有 200 万股，占比 0.2172% 陈星宇 通威集团 2004 年 1 月至今 监事会主席 否 四川永祥股份有限公司 2007 年 5 月至今 监事会主席 持有 280 万股，占比 0.3040% （三三）控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务控制的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务 除持有永祥股份股权外，禚玉娇、陈星宇未持有其他公司5%以上股权，也未 实际控制其他公司。 （四）（四）持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况 除上述披露的情况外，收购人未直接、间接持有其他境内、境外上市公司 5% 以上发行在外的股份，也未持有其他任何金融机构 5%以上的股份。 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 12 第二节第二节 收购目的及收购决定收购目的及收购决定 一、收购目的一、收购目的 上市公司因 2006 年-2008 年连续三年亏损已于 2009 年 3 月 24 日起被暂停上 市，2009 年起公司主营业务基本停止，缺乏持续经营能力。 为彻底摆脱经营困境，上市公司拟新增股份吸收合并永祥股份。通过本次收 购，实现通威集团所属优质资产注入上市公司，恢复上市公司的持续经营能力， 化解濒临退市风险和经营危机，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持 续盈利能力，增强企业竞争能力，最大限度地保护全体股东特别是中小股东的利 益。 二、收购人拟在未来二、收购人拟在未来 12 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份的情况说明其已拥有权益的股份的情况说明 截至目前， 收购人尚未有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其 已拥有权益的计划。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）已经履行的程序（一）已经履行的程序 1、2011年7月15日，本次交易经永祥股份董事会通过。 2、2011 年 7 月 15 日，通威集团召开董事会，同意远东实业与永祥股份签订 吸收合并协议 ；同意签订利润补偿协议 3、2011 年 7 月 22 日，通威集团召开临时股东会，同意远东实业与永祥股份 签订吸收合并协议 ；同意签订利润补偿协议 。 4、2011年7月30日，永祥股份召开股东大会，全体股东一致审议通过了本次 吸收合并方案等议案。 5、2011年10月17日，本次交易经远东实业董事会通过。 6、2011年10月17日，上市公司与永祥股份签订吸收合并协议，与通威集 团、巨星集团、双良科技签订利润补偿协议。 （二）本次交易尚需取得的批准或核准（二）本次交易尚需取得的批准或核准 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 13 1、本次交易尚需取得远东实业股东大会的批准。 2、收购人本次取得远东实业发行的新股尚须经中国证监会核准。 3、本次收购已触发要约收购义务，本次收购尚需中国证监会豁免收购人要约 收购义务，收购人拟向中国证监会申请豁免要约收购义务。 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 14 第三节第三节 收购方式收购方式 一、收购方案一、收购方案 （一）吸收合并协议的主要内容（一）吸收合并协议的主要内容 1 1、合同主体及签订时间、合同主体及签订时间 2011 年 10 月 17 日，远东实业与永祥股份签订了吸收合并协议。 2 2、交易方式及定价依据、交易方式及定价依据 本次上市公司拟通过向永祥股份全体股东发行股份的方式吸收合并永祥股 份，上市公司为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，永祥股份为被吸收合 并方。吸收合并完成后，永祥股份全部资产、负债、业务、人员并入上市公司。 根据天健兴业出具的资产评估报告（天兴评报字（2011）第211号）的评估结 果，截至2011年6月30日，永祥股份100%股东权益价值为395,357.77万元。以此评 估结果为交易作价基础，上市公司向永祥股份全体股东以发行股份的方式支付对 价；并在中国证监会核准本次交易后，上市公司向永祥股份全体股东发行股票。 本次新增股份的定价基准日为上市公司通过本次交易的董事会会议决议公告 日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，确定远东实业 本次新增股份价格为3.33元/股。 3 3、资产交付或过户的时间安排资产交付或过户的时间安排 （1）本协议书生效后，永祥股份应当及时向上市公司进行资产、债务、业务 以及人员的移交，办理其工商注销登记手续，上市公司应予以配合。 （2） 永祥股份股东依据本协议书的约定取得的股份， 依据相关规定办理股份 登记手续。 4 4、滚存利润安排滚存利润安排 本次交易完成前的滚存未分配利润均由本次交易实施完毕后上市公司的新老 股东按照其持有的股份比例共享。 本次交易完成前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原股东享有。 5 5、员工安置员工安置 本次交易完成后，永祥股份在资产交割日的全体在册员工均将由上市公司全 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 15 部接收。永祥股份与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自资产交割日起由 上市公司享有和承担。永祥股份的员工将终止与公司签订的劳动合同，并与上市 公司重新签订劳动合同。 6 6、期间损益安排、期间损益安排 双方确认，自基准日起至资产交割日止的期间, 永祥股份的利润由本次交易 完成后的上市公司享有；永祥股份的亏损，由通威集团、巨星集团、双良科技按 其持股比例向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准 日的相关专项审计结果为基础计算。 7 7、合同生效条件和生效时间、合同生效条件和生效时间 吸收合并协议自远东实业、永祥股份的法定代表人或授权代表签字并加 盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效： （1）远东实业董事会、股东大会分别批准本次交易的相关事项； （2）永祥股份董事会、股东大会分别批准本次交易的相关事项； （3）本次交易获中国证监会具文核准； （4） 本报告书经中国证监会备案， 其触发的要约收购义务经申请获得中国证 监会的豁免批复。 （二（二）利润补偿协议利润补偿协议的主要内容的主要内容 1 1、合同主体及签订时间、合同主体及签订时间 2011年10月17日，通威集团、巨星集团、双良科技与远东实业签订利润补 偿协议 。 2 2、盈利承诺、盈利承诺 根据天健兴业出具的资产评估报告 （天兴评报字（2011）第 211 号） ，永 祥股份全体股东持有的永祥股份 100%权益的各年度归属于母公司股东的净利润 预测数如下表： 单位：万元 20112011 年年度预测数度预测数 20122012 年年度预测数度预测数 20132013 年年度预测数度预测数 15,273.55 40,741.65 60,877.24 通威集团、巨星集团、双良科技向上市公司保证并承诺： （1）标的资产 2011 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 16 年度实现的净利润不低于 15,273.55 万元； （2）标的资产 2011 年度与 2012 年度 累计实现的净利润不低于 56,015.20 万元； （3）标的资产 2011 年度、2012 年度 和 2013 年度累计实现的净利润不低于 116,892.44 万元。其中上述累计预测净利 润数为标的资产经审计扣除非经常性损益后截止当期期末的净利润累计数。 3 3、实际净利润与承诺净利润差异的确定、实际净利润与承诺净利润差异的确定 本次交易利润预测补偿期内（2011 年、2012 年、2013 年） ，上市公司与通 威集团、巨星集团、双良科技共同委托负责上市公司年度审计工作的会计师事务 所在上市公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的标的资产的实 际净利润金额与承诺净利润金额的差异情况进行审核， 并出具盈利专项审核意见。 累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。 4 4、补偿方式及实施时间、补偿方式及实施时间 （1）如标的资产实际净利润未能满足承诺数，则通威集团、巨星集团、双良 科技负责对净利润差额进行补偿。具体补偿方式为：按本协议书的规定确定利润 预测补偿期（2011 年、2012 年、2013 年）内标的资产的实际净利润金额与承诺 净利润金额之间的差额后，如出现实际净利润金额低于承诺净利润金额的情形， 则上市公司在盈利专项审核意见出具之日起 20 日内向利润补偿方发出书面通知 （含公告及其他合法方式） ，利润补偿方应在上市公司发出书面通知之日起 30 日 内，以现金方式（包括银行转账）一次性向上市公司支付当年实际补偿款。 当年实际补偿款的计算公式为： 补偿款=截至当期期末累计预测净利润数截至当期期末累计实际净利润数 当年实际补偿款=补偿款-以前年度已补偿金额的总额 若当年实际补偿款小于零，则按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。 （2） 利润补偿方按照其各方分别所持标的资产权益占利润补偿方各方共计持 有标的资产权益的比例分别计算各自应承担的现金补偿金额。 5 5、生效条件、生效条件 利润补偿协议为吸收合并协议不可分割的组成部分，经利润补偿 协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，与吸收合并协议 同时生效。 二、本次发行股份的情况二、本次发行股份的情况 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 17 1 1、发行数量、价格及发行后占总股本的比例、发行数量、价格及发行后占总股本的比例 本次非公开发行的股份种类为人民币普通股（a股），每股面值为1元，发行 价格为3.33元/股，发行数量为1,187,260,570股，本次发行后上市公司总股本为 1,386,010,570股，本次发行股份占发行后总股本的比例为85.66%。 最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。 2 2、永祥股份资产作价、永祥股份资产作价 根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第211号资产评估报告，以2011 年6月30日为评估基准日， 永祥股份股东全部权益评估价值为395,357.77万元。 经 双方确定，本次拟发行股份购买的永祥股份100%股权定价395,357.77万元。 3 3、新增股份限售期、新增股份限售期 本次交易完成后，收购人承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之 日起三十六个月内不上市交易或转让。 三三、交易标的、交易标的- -永祥股份基本情况永祥股份基本情况 （一）（一）概况概况 公司名称：四川永祥股份有限公司 注册地址：乐山市五通桥区竹根镇永祥路 96 号 法定代表人：冯德志 注册资本： 92,100 万元 营业执照号码：511100000016294 税务登记证号：511112744651666 组织机构代码：74465166-6 企业类型：有限责任公司 经营期限：永久 经营范围：生产、销售聚氯乙烯及其系列产品、烧碱及附产品、电石渣水泥； 销售单晶硅、多晶硅、三氯氢硅；办公用计算机系统的设计和服务；对外项目投 资；化工新产品研发；生产工艺中的废气、废渣、废水治理；经营本企业自产产 品的出口业务及经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及技术的 进出口业务（国家限定企业经营和进出口的商品技术除外） 。 （二）永祥股份的股权结构（二）永祥股份的股权结构 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 18 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 股权比例股权比例 通威集团 319,815,076.00 34.7248% 巨星集团 216,000,000.00 23.4528% 双良科技 100,000,000.00 10.8578% 杭州涌源投资有限公司 10,000,000.00 1.0858% 北京星长城文化产业投资基金（有限合伙） 56,000,000.00 6.0803% 东方富海（芜湖）股权投资基金(有限合伙) 17,000,000.00 1.8458% 东方富海（芜湖）二号股权投资基金(有限合伙) 8,000,000.00 0.8686% 皖江（芜湖）物流产业投资基金(有限合伙) 15,000,000.00 1.6287% 上海金象富厚股权投资合伙企业(有限合伙) 10,000,000.00 1.0858% 上海洪鑫源实业有限公司 10,000,000.00 1.0858% 宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业(有限合伙) 10,000,000.00 1.0858% 西安欧擎金泉投资管理有限合伙企业 5,000,000.00 0.5429% 欧擎欣锦（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 5,000,000.00 0.5429% 宁波泓源合一股权投资合伙企业(有限合伙) 5,000,000.00 0.5429% 乐山川永企业管理咨询股份有限公司 46,210,708.00 5.0174% 唐光跃 3,000,000.00 0.3257% 禚玉娇 2,000,000.00 0.2172% 冯德志 2,000,000.00 0.2172% 王晋宏 1,592,800.00 0.1729% 陈星宇 2,800,000.00 0.3040% 廖 岚 1,180,000.00 0.1281% 王志坚 300,000.00 0.0326% 周宗华 1,900,000.00 0.2063% 刘 学 400,000.00 0.0434% 徐洪涛 500,000.00 0.0543% 裘 杰 500,000.00 0.0543% 易正义 2,000,000.00 0.2172% 李 斌 2,200,000.00 0.2389% 戴自忠 2,000,000.00 0.2172% 张 兵 2,000,000.00 0.2172% 汪云清 2,000,000.00 0.2172% 伍昭化 2,000,000.00 0.2172% 梁 进 500,000.00 0.0543% 耿 鸣 3,050,000.00 0.3312% 单昱林 4,050,000.00 0.4397% 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 19 吴志平 5,000,000.00 0.5429% 孙 群 2,001,416.00 0.2173% 汪梦德 10,000,000.00 1.0858% 马培林 10,000,000.00 1.0858% 唐红军 5,000,000.00 0.5429% 石敬仁 10,000,000.00 1.0858% 孙德越 5,000,000.00 0.5429% 彭 辉 5,000,000.00 0.5429% 合合 计计 921,000,000.00 921,000,000.00 100.00%100.00% （三）永祥股份的主要业务（三）永祥股份的主要业务 永祥股份是四川省循环经济试点企业、四川省硅材料及副产品综合利用工程 技术中心，主要经营多晶硅、聚氯乙烯（pvc）、三氯氢硅、烧碱（naoh）等业务。 目前，永祥股份以多晶硅为发展重点、以氯碱为基础，涉及新能源和传统氯碱化 工两大产业，两大产业已经实现了从烧碱、pvc、三氯氢硅、多晶硅到水泥的循环 经济产业链模式。 永祥股份现有多晶硅1000吨/年的产能，截止本报告书签署日，另有年产3000 吨产能也已经基本建成，处于调试阶段；同时，永祥股份还拥有pvc12万吨/年、 三氯氢硅4万吨/年、电石渣水泥100万吨/年（以熟料计75万吨/年）、烧碱10万吨 /年的产能。 （四）财务情况（四）财务情况 天衡对永祥股份 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011 年 6 月 30 日的资产负债表以及 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-6 月的利润表、现金流量 表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字（2011） 945 号无保留意见审计报告。永祥股份经审计的主要合并财务数据如下： 单位：元 项目项目 20112011 年年 6 6 月月 3030 日日 20102010 年年 1212 月月 3131 日日 20092009 年年 1212 月月 3131 日日 资产总额 3,625,980,044.10 2,611,540,369.41 1,924,650,618.93 负债 1,610,490,635.38 1,690,673,960.50 1,438,070,511.80 所有者权益 2,015,489,408.72 920,866,408.91 486,580,107.13 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 20 归属于母公司所有者权益 1,989,293,541.16 898,697,574.76 466,756,313.52 项目项目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 营业收入 777,813,823.67 1,370,573,457.79 1,197,130,065.55 营业利润 70,739,613.47 30,358,517.95 7,368,175.27 利润总额 57,693,792.09 51,997,133.83 8,684,305.06 净利润 50,022,999.81 39,374,126.26 6,220,700.66 项目项目 20112011 年年 1 1- -6 6 月月 20102010 年度年度 20092009 年度年度 经营活动产生的现金流 量净额 118,699,059.37 27,874,292.40 162,517,182.81 投资活动产生的现金流 量净额 -779,998,249.09 -321,951,508.79 -216,323,381.54 筹资活动产生的现金流 量净额 820,565,861.06 342,789,571.10 23,923,655.59 （五）评估情况（五）评估情况 根据天健兴业出具的天兴评报字 （2011） 第 211 号 资产评估报告 ， 以 2011 年 6 月 30 日为基准日，永祥股份 100%股东权益评估价值为 395,357.77 万元。 永祥股份 100%股东权益评估值比母公司净资产 198,716.51 万元,增值 196,641.26 万元， 增值率 98.96%； 与永祥股份合并会计报表归属于母公司股东权 益 198,929.35 万元比，增值 196,428.42 万元，增值率 98.74%。增值差异的主要 原因是企业会计准则对长期股权投资核算要求与评估规范要求存在差异所致：按 照新的企业会计准则的规定，永祥股份的长期股权投资采用成本法核算，即母公 司长期股权投资账面值不是随着子公司净资产的增减而调整的；评估则是按照母 公司持有子公司权益比例和子公司净资产的评估结果， 计算长期股权投资评估值。 1 1、收益法评估值、收益法评估值 在持续经营前提下， 永祥股份于基准日的股东全部权益账面价值 198,716.51 万元，评估价值为 395,357.77 万元，增值额 196,641.26 万元，增值率 98.96%。 2 2、成本法评估值、成本法评估值 在持续经营前提下，永祥股份于基准日审计后的总资产账面价值为 283,128.35 万元，评估价值为 312,499.20 万元，增值额为 29,370.85 万元，增 值率 10.37%；总负债账面价值为 84,411.84 万元，评估价值为 84,411.84 万元， 增值额为 0 万元，增值率 0%；净资产账面价值为 198,716.51 万元，评估价值为 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 21 228,087.36 万元，增值额为 29,370.85 万元，增值率 14.78%。具体情况如下表： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 111,942.36 111,769.11 -173.25 -0.15 非流动资产 171,185.99 200,730.09 29,544.10 17.26 其中：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期股权投资 100,000.00 114,183.98 14,183.98 14.18 固定资产 64,517.61 77,285.75 12,768.13 19.79 在建工程 514.49 514.49 - - 无形资产 5,753.09 8,345.08 2,591.99 45.05 递延所得税资产 400.79 400.79 - - 其他非流动资产 资产总计 283,128.35 312,499.20 29,370.85 10.37 流动负债 68,411.84 68,411.84 - - 非流动负债 16,000.00 16,000.00 - - 负债合计 84,411.84 84,411.84 - - 净资产（所有者权益） 198,716.51 228,087.36 29,370.85 14.78 本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。 3 3、不同评估方法结果差异原因分析、不同评估方法结果差异原因分析 本次交易采取成本法与收益法对交易标的进行评估， 两种评估方法的特点如 下： （1）成本法反映企业的历史成本和各项资产现实市场价值总和，是单个资 产价值的简单加和，而无法体现各单项资产带来的协同效应价值；其对审计后会 计报表列示的资产、负债逐项进行了评估，但未能反映被评估单位账面未记录的 无形资产价值。 （2）采用收益法对股东全部权益价值进行评估综合考虑了永祥股份在行业 中的地位、其所拥有的各种技术积累、无形资产等因素的价值，评估结果是对委 估资产价值构成要素的综合反映，其评估结果中不仅包括账面上列示的各项资产 价值，还包括企业未在账面列示的无形资产的整体价值。 4 4、评估结论、评估结论 从本次经济行为的背景考虑，投资者更关注上市公司收购资产未来的盈利能 力， 盈利能力强则表明拟上市公司股票内在价值高， 这正好与收益法的思路吻合； 因此收益法更符合市场要求及国际惯例，同时也有利于评估目的的实现。考虑永 远东实业股份有限公司收购报告书摘要 22 祥股份在持续经营假设前提下具有独立获利能力， 远东实业拟吸收合并永祥股份， 注重的是永祥股份未来获利能力，以收益法的评估结果作为最终评估结论，能够 更加客观反映永祥股份的企业