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经营策略调查顾客满意程度调查岗位说明书年度考核表激励政策企业文化月度考核量表薪酬制度职位说明书绩效考核管理办法经营策略调查顾客满意程度调查岗位说明书年度考核表激励政策企业文化月度考核量表薪酬制度职位说明书绩效考核管理办法 经理年度考核量表职位说明书风险管理技术和理念市场调研报告市场总体情况分析咨询工作流程图集团项目建议书中长期发展规 划风险管理体系公司企业文化诊断报告 雅戈尔集团管理手册雅戈尔集团管理手册 二五年十二月 浙江宁波 1 目目 录录 前前 言言.1 第一部分第一部分 子公司法人治理结构准则子公司法人治理结构准则.2 第一章第一章 总则总则.2 第二章第二章 董事、监事、高级管理人员义务和责任董事、监事、高级管理人员义务和责任.2 第三章第三章 股东与股东会股东与股东会.4 第一节股东的权利和义务.4 第二节股东会的职权.5 第四章第四章 董事会与董事董事会与董事.6 第一节董事会的构成.6 第二节董事会的职权.7 第三节董事长的职权.8 第四节董事的任免和权利.9 第五章第五章 总经理总经理.10 第一节总经理的任免.10 第二节总经理的职权和义务.10 第三节总经理的工作细则和议事机构.12 第六章第六章 监事会与监事监事会与监事.13 第一节监事会的构成.13 第二节监事会的职权.13 第三节监事的任免和权利.14 第七章第七章 附则附则.15 附件一：子公司审批内容和程序（附件一：子公司审批内容和程序（1）16 附件二：子公司审批内容和程序（附件二：子公司审批内容和程序（2）18 第二部分第二部分 集团规章制度集团规章制度.20 第一章第一章 投资管理制度投资管理制度.20 第一节总则.20 第二节投资组织管理.21 2 第三节对外短期金融投资.22 第四节对外长期权益性投资.23 第五节对内投资管理.29 第六节基建项目的投资管理.30 第七节重大技改项目的投资管理.32 第八节新开发项目的投资管理.34 第九节附则.34 第二章第二章 融资管理制度融资管理制度.35 第一节总则.35 第二节融资组织管理.35 第三节直接融资.37 第四节间接融资.39 第五节内部融资管理.40 第六节资产抵押、担保与负债率.41 第七节附则.41 第三章第三章 财务管理制度财务管理制度.42 第一节总则.42 第二节财务机构设置及财务人员的管理.42 第三节主要会计政策.43 第四节货币资金及结算资金的管理.60 第五节应收款项的管理.63 第六节存货管理.66 第七节固定资产管理.68 第八节对外投资管理.72 第九节负债管理.72 第十节成本费用管理.73 第十一节收入及税收的管理.75 第十二节利润及分配管理.76 第十三节财务报告与财务分析.77 3 第十四节预算管理.78 第十五节企业清算.82 第十六节附则.82 附件：会计档案保管期限表83 第四章第四章 内部审计制度内部审计制度84 第一节总则.84 第二节内部审计机构及审计人员.84 第三节审计范围和权限.85 第四节审计工作程序.87 第五节职业道德与审计纪律.89 第六节审计档案.91 第七节附则.93 第五章第五章 运营管理制度运营管理制度.94 第一节信息安全管理.94 第二节运营信息管理.98 第三节重大事项报告.99 第四节产品质量管理.100 第五节新产品开发管理.102 第六节品牌、商标管理.104 第七节专利、专有技术管理.105 第八节外协加工管理.106 第九节子公司采购管理.107 第十节招标管理.107 第十一节供应商管理.109 第六章第六章 人力资源管理制度人力资源管理制度.111 第一节员工守则.111 第二节劳动人事管理.111 第七章第七章 行政管理制度行政管理制度.119 第一节公文管理.119 4 第二节综合档案管理.123 第三节负责人出差备案管理.131 第四节员工出差管理.132 第五节接待工作管理.132 第六节保守公司秘密管理.133 第七节宣传管理.135 第八节车辆管理.136 第九节办公用品管理.137 第十节印信管理.138 第八章第八章 后勤管理制度后勤管理制度140 第一节出入厂管理.140 第二节安全保卫管理.141 第三节消防管理.144 第四节交通管理.145 第五节宿舍管理.146 第六节食堂管理.148 第七节医务管理.150 第八节环境卫生管理.150 第九节绿化管理.152 1 前前 言言 根据雅戈尔“小集团，大公司”的运作模式，遵照“集权有道，分权有序,授权有 章，用权有度”的原则，吸收国内外现代企业管理理念，特制定本管理手册。本管理 手册为雅戈尔集团第一版，随着集团的发展和内外部环境的变化，需要在实践中持续 完善。 一、集团总部及所属各企业、单位所有员工都必须严格遵守和执行本管理手册。 二、集团所属各企业、单位根据国家法律法规和本管理手册的规定，制定各自相应 的规章制度。 三、集团所属各企业、单位制定的规章制度，不得与本管理手册的规定相抵触。 四、本管理手册中各项规定的解释权和修改权在集团公司总部。 五、本管理手册从颁布之日起执行。 2 第一部分第一部分 子公司法人治理结构准则子公司法人治理结构准则 第一章第一章 总则总则 第一条第一条本准则适用于集团控股控制的成员公司（以下简称“公司” ） 。 第二条第二条根据有关法律、行政法规，参照国内外公司治理理论和实践中普遍认同 的标准，制定本准则。 第三条第三条实施法人治理的目的是防范风险，提高决策水平，推动公司建立和完善 现代企业制度，规范公司运作，保证公司持续、健康、快速地发展，实现公司的战略 目标。 第四条第四条本准则是指导公司董事会、监事会以及董事、监事、总经理等高级管理 人员正确行使股东赋予的权力、履行应有的责任和义务所应当遵循的基本行为准则。 第五条第五条本准则是制定相关管理制度的指导思想和原则。 第六条第六条本准则中的总经理是指子公司的企业经营一把手。 第二章第二章 董事、监事、高级管理人员义务和责任董事、监事、高级管理人员义务和责任 第七条第七条董事、监事和高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人）应 严格遵守有关法律、行政法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的规定，以 公司和全体股东的最大利益为行为准则，保证有足够的时间和精力，诚信、勤勉和忠 实地履行职责，公平对待所有股东，以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明 确意见。全心全意处理公司事务，维护和保障公司利益不受侵害，对公司忠诚。不得 利用在公司的地位、职位、职权和内幕信息为自己或者他人谋私利。 第八条第八条董事、监事和高级管理人员必须坚持学习国家有关政策，熟悉有关法律 法规，了解自己的权利、义务和责任，认真阅读公司的各项商务报告、财务报告，及 时了解公司经营管理状况，研究公司所处行业的发展趋势，努力学习专业技术、管理 和业务知识。 第九条第九条董事、监事和高级管理人员的商业活动不超越营业执照规定的业务范围， 在其职责范围内行使权利，不得越权，未经合法授权，董事、监事和高级管理人员不 得以个人名义代表公司、董事会或者监事会行事。 3 第十条第十条董事、监事和高级管理人员要亲自行使管理处置权，不得受他人操纵， 除了法律、行政法规、公司章程和制度、股东会和董事会的规定外，不得将权力转授 他人行使。其中董事和高级管理人员要接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建 议。 第十一条第十一条解除劳动合同、离职或者退休后，未经公司允许，董事、监事和高级管 理人员以及中层管理人员在 3 年之内不能到与原公司生产同类产品或经营同类业务且 有竞争关系的其他单位任职，也不得自己生产或经营同类产品业务。其对公司商业秘 密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。如果违反，按照 劳动合同和国家有关法律法规处理。 第十二条第十二条董事、监事和高级管理人员不得利用职位便利为自己或者他人侵占或者 接受本应属于公司的商业机会。 第十三条第十三条董事、监事和高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 未经股东会或者董事会批准，不准把经营、管理活动中收取的折扣、中介费、佣金、 礼金据为己有,不得侵占公司财产。 第十四条第十四条董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给自 己或者他人，不得将公司资产以其个人名义或者他人名义开立帐户存储，不得以公司 资产为自己、本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 第十五条第十五条董事、监事、高级管理人员不准个人私自经商办企业（独立董事除外） ， 不准利用职权为家属及亲友经商办企业提供各种便利条件，或者为他人经营与其所任 职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 第十六条第十六条董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得代 表公司与公司、亲友、同事的关联法人或者关联自然人进行关联交易；自己不得或代 表他人同本公司订立合同，进行关联交易，或者从事与公司利益有冲突的行为。 第十七条第十七条董事、监事和高级管理人员除依照法律规定或者经股东会或者董事会同 意外，不得擅自泄露公司商务信息及技术秘密。 第十八条第十八条董事、监事和高级管理人员不准用公款进行个人消费；不准接受可能对 生产、经营产生不利后果的宴请。 第十九条第十九条董事、监事和高级管理人员执行公司职务时或表决决议时，超越权限或 者违反法律、行政法规、公司章程、本准则、以及公司其他规章制度的规定，非法所 4 得归公司所有，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任，造成重大损害的，给予处罚 或提起法律起诉。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。 第二十条第二十条董事、监事和高级管理人员按照法律法规、公司章程及股东会规定应 承担的其他义务和责任。 第三章第三章 股东与股东会股东与股东会 第一节第一节股东的权利和义务股东的权利和义务 第二十一条第二十一条公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。 第二十二条第二十二条公司股东享有下列权利： （一）股东按照股份分取红利和其他形式的利益分配。公司新增资本时，股东可优 先认缴出资； （二）参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其股份行使表决权； （三）选举和被选举为董事会成员、监事会成员；对公司的经营行为进行监督，提 出建议和质询； （四）股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告； （五）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，优先购买其他股东转让的 出资； （六）公司终止或者清算时，按其股份参加公司剩余财产的分配； （七）股东会、董事会的决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，或董事、 监事和高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为、并要求赔偿损 失的诉讼； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第二十三条第二十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二）股东应当足额按期缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额； （三）股东以其所认缴的全部出资额为限对公司承担责任； 5 （四）股东在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； （五）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。 第二节第二节股东会的职权股东会的职权 第二十四条第二十四条股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构，是股东依法行使权 力的主要途径。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十五条第二十五条股东会依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告，包括公司的年度工作报告； （五）审议批准监事会或者监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司发行债券、股票以及上市之后的增发和配股作出决议； （十）审议批准产权或股权的变动、转让、划拨，包括对股东向股东以外的人转让 出资作出决议； （十一）对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议批准对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。 总经理负责拟订方案，董事会审议，股东会审批，并报集团备案； （十四）审议批准资产负债率在安全值（见融资管理制度 ）以上或净资产的 10%以 上的对内投资，并报集团备案。 （十五）审议批准累计净资产 50%以上的资产抵押，并报集团备案。 （十六）没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述职权由董事会 行使。 （十七）审议法律、法规和公司章程规定的应当由股东会决定的其它事项。 6 第四章第四章 董事会与董事董事会与董事 第一节第一节董事会的构成董事会的构成 第二十六条第二十六条董事会由 5 名以上董事组成，设董事长一人。 第二十七条第二十七条集团公司作为控股股东，原则上要保证子公司董事会中非执行董事占 多数，执行董事占少数。这样的董事会结构有利于实现公司的决策权与执行权分开； 实现董事会集体决策；实现董事会管理经理层；有利于更好地代表股东利益，正确处 理好各方面的关系。 第二十八条第二十八条为了保证董事会的决策效率和准确性，要求非执行董事具备如下能力： （一）及时了解公司的生产经营管理状况，熟悉公司所处行业的发展趋势，精通专 业技术方面的业务知识，具备较强的公司管理和运作能力。 （二）拥有大量的决策信息，以保证信息拥有主体和决策主体信息拥有主体和决策主体的一致性。信息渠道 有两个，一个是集团公司职能部门搜集、掌握的决策信息，另一个是子公司提供的决 策信息。 第二十九条第二十九条非执行董事主要来自于： （一）集团公司的董事； （二）集团同类产业控股子公司的董事长和总经理； （三）集团公司的高级管理人员和关键职能部门负责人； （四）集团外部的专家和学者。 第三十条第三十条执行董事主要来自于公司的董事长、总经理和其他高级管理人员。 第三十一条第三十一条为了保证非执行董事发挥作用，非执行董事任职的公司数量一般不能 超过 10 个，集团公司要通过培训、引进高级管理人才，充实非执行董事的队伍。 第三十二条第三十二条董事会的成员在能力结构、行为模式、领导风格要匹配 （一）能力匹配指的是成员中有的战略能力强，有的市场意识强，有的行政管理能 力强，相互配合； （二）行为模式匹配指的是有的成员比较强势，有的成员比较随和； （三）领导风格匹配指的是处于不同行业和发展阶段的公司有的需要冲锋陷阵型领 导，有的需要稳健型领导。 7 第三十三条第三十三条董事长和总经理原则上不能由同一人担任，如果董事长和总经理由同 一人担任，则董事会中非执行董事的数量要占到 2/3 以上。 第二节第二节董事会的职权董事会的职权 第三十四条第三十四条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司 的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作,包括专项报告，公司年度工作报告， 以及就前次年度股东会议以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股 东会作出报告； （二）执行股东会的决议； （三）制定公司经营方针和决定公司的经营计划方案，董事会委托总经理根据集团 的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案； （四）制定公司投资计划，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案； （五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案，董事会委托总经理和财务负责人 根据集团的目标和指导原则拟订方案，并报集团备案； （六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案，董事会委托总经理、财务负责人 拟订方案，并报集团备案； （七）制定公司增加或者减少注册资本的方案，董事会委托总经理、财务负责人拟 订方案，并报集团备案； （八）制定发行债券、股票以及上市之后的增发和配股方案，董事会委托总经理、 财务负责人拟订方案，并报集团备案； （九）制定公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案，董事会委托总经 理、财务负责人拟订方案，并报集团备案； （十）制定公司产权或者股权的变动、转让、划拨方案，董事会委托总经理、财务 负责人拟订方案，并报集团备案； （十一）制定公司章程的修改方案，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案； （十二）总经理任免由董事长提名，董事会审批，并报集团备案； （十三）副总经理、财务负责人等高级管理人员的任免由总经理提名，董事会审批， 并报集团备案； 8 （十四）决定公司内部管理机构的设置，包括部门设置，岗位设置，员工总量，董 事会委托总经理制定方案，并报集团备案； （十五）审议批准设置分公司，董事会委托总经理拟订方案，并报集团备案； （十六）审议批准基本管理制度，包括投融资管理、财务管理、运营管理和人力资 源管理等制度，董事会委托总经理根据集团制定的目标和指导原则拟订方案，并报集 团备案； （十七）在董事会例会和其他会议上听取总经理的季度、年度工作汇报，检查总经 理的工作，并报集团备案； （十八）评估公司的经营业绩，董事会委托集团评估委员会制定方案并实施； （十九）审议批准公司薪酬总额，董事会委托总经理制定方案，并报集团备案； （二十）根据公司的内部资源条件、优势劣势以及外部环境，审议批准公司的经营 范围，产品类型，重点发展自己的核心业务，避免集团内部的不当竞争，更好地进行 产业协同，并报集团备案； （二十一）审议对外投资，如合资合作、兼并收购、参股控股、设置子公司等。 （二十二）审议资产负债率在安全值以上或净资产 10%以上的对内投资。 （二十三）审议批准资产负债率在安全值以下且净资产的 5%10%的对内投资。 董事会委托总经理拟订方案，先报集团备案，再报子公司董事会审批； （二十四）审议批准间接融资方案。董事会委托总经理拟订方案，如果资产负债率 超过安全值，先报集团逐笔审批备案，通过后，再报子公司董事会审批； （二十五）审议批准累计净资产 50%以下的资产抵押，董事会委托总经理拟订方案， 并报集团备案； （二十六）审议批准总经理的车辆购置，董事会委托总经理拟订方案，先报集团审 核备案，再报董事会审批。 （二十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东会决议授予的其他职权。 第三十五条第三十五条董事会要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。 第三节第三节董事长的职权董事长的职权 第三十六条第三十六条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事 长为公司法定代表人。 9 第三十七条第三十七条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）根据经营需要，授权总经理和公司其他人员行使法定代表人的部分职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； （八）法律、法规或公司章程规定，以及董事会决议授予的其他职权。 第三十八条第三十八条董事长不能履行上述职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第三十九条第三十九条董事长要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。 第四节第四节董事的任免和权利董事的任免和权利 第四十条第四十条公司董事为自然人，无需持有公司股份。 公司法规定以及被中国 证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。 第四十一条第四十一条董事由股东大会选举或更换，每届任期不得超过三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东 大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第四十二条第四十二条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事或其他人出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四十三条第四十三条董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第四十四条第四十四条董事享有下列权利： （一）出席董事会会议行使表决权，或者书面委托其他董事或其他人代为出席董事 会行使表决权，委托书中应载明授权范围； （二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司和董事会行事； （三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； （四）对公司生产、经营状况的知情权； 10 （五）根据工作需要，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员； （六）法律法规、公司章程以及股东会授予的其他职权。 第四十五条第四十五条董事要接受监事会和监事的法律审计、财务审计和经营审计。 第五章第五章 总经理总经理 第一节第一节总经理的任免总经理的任免 第四十六条第四十六条公司设总经理一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。 第四十七条第四十七条公司法规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员，不得担任公司的总经理。 第四十八条第四十八条总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第四十九条第四十九条公司应和总经理签订聘任合同，明确公司和总经理之间的权利义务、 总经理的任期、总经理违反法律法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的责 任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第五十条第五十条总经理应具有企业高级经营管理人员的素质、能力和专业知识。具体 条件在每届招聘总经理时另行确定。总经理在聘任期届满前，公司不得无故解除其总 经理职务，自动辞职者除外。 第二节第二节总经理的职权和义务总经理的职权和义务 第五十一条第五十一条总经理行使下列职权： （一）组织实施董事会决议； （二）负责公司的生产经营管理工作，负责产品生产，产品开发、产品外销、信息 化系统建设、技术改造、合同的签订、履行、变更、解除和存档，组织实施非固定资 产的采购和外协加工； （三）拟订和组织实施公司经营方针和年度经营计划； （四）拟订和组织实施公司的投资计划和投资方案，审批资产负债率在安全值以下 且净资产 5%以下的对内投资； （五）拟订发行股票、债券以及上市之后的增发和配股方案； （六）拟订和组织实施借款、融资租赁等融资方案； 11 （七）拟订和组织实施公司财务预决算方案； （八）拟订利润分配和弥补亏损方案； （九）拟订增加或减少注册资本的方案； （十）拟订合并、分立、变更公司形式、解散方案； （十一）拟订产权或者股权的变动、转让、划拨方案； （十二）拟订公司的章程修改方案； （十三）拟订和组织实施公司内部管理机构设置方案，包括部门设置，岗位设置和 员工总量； （十四）拟订设置分公司或者子公司方案或报告； （十五）拟订公司的基本管理制度和制定公司的具体规章，包括投融资管理、财务 管理、运营管理度，人力资源管理等制度； （十六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人； （十七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的主要管理人员，报集团备 案； （十八）拟订公司薪酬总额方案； （十九）拟订公司经营范围和产品类型，避免集团内部的不当竞争； （二十）拟订资产抵押方案； （二十一）审批固定资产变卖、盘亏和报废方案，每次累计 1 万元以上报集团备案； （二十二）审批总经理以外高级管理人员等的车辆购置方案，拟订总经理车辆购置 方案； （二十三）审批非生产经营支出方案； （二十四）负责固定资产的使用和日常管理； （二十五）依据董事会授权，对外代表公司处理经营业务； （二十六）提议召开董事会临时会议； （二十七）出席或列席董事会会议（非董事总经理在董事会上没有表决权） ； （二十八）总经理可以在任期届满以前辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由 总经理与公司之间的聘任合同规定； （二十九）公司章程和董事会授予的其他职权。 12 第五十二条第五十二条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、 解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会 的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。 第五十三条第五十三条总经理办公会议或者总经理常务会议研究决定生产经营的重大问题、 制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。 第五十四条第五十四条总经理对董事会负责，诚信、勤勉和忠实地工作。除遵守本准则第二 章的义务和责任外，还应履行下列义务和责任： （一）执行董事会决议； （二）切实履行职责，完成预定的经营管理目标和指标； （三）定期或不定期向董事会、监事会、董事和监事报告工作； （四）接受董事会、监事会质询和监督； （五）总经理在董事会会议和集团季度工作会议上，汇报公司季度和年度工作报告， 根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会提供公司战略、投融资、运营、 财务、人力资源等方面的经营管理信息，报告公司重大合同的签订、执行情况，资金 运用情况和盈亏情况，定期向董事会、监事会以及集团财务部上报财务报表，并对财 务报表进行分析。总经理必须保证该报告的真实性。 （六）总经理接受监事会的财务、法律和经营审计。 （七）总经理须接受离任审计，未经离任审计不得办理离任手续。 第三节第三节总经理的工作细则和议事机构总经理的工作细则和议事机构 第五十五条第五十五条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细 则包括以下内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限； （四）定期向董事会、监事会报告制度； （五）董事会认为必要的其他事项。 第五十六条第五十六条总经理议事机构 （一）总经理可以根据工作需要，设立总经理常务会议和总经理办公会议，作为总 13 经理决策议事机构。总经理常务会议由总经理、副总经理组成。总经理办公会由总经 理、副总经理、职能部门负责人组成。 （二）总经理工作会议的各项议题，经讨论后形成决议的，经总经理签发执行。 （三）总经理决定公司副总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工。 第六章第六章 监事会与监事监事会与监事 第一节第一节监事会的构成监事会的构成 第五十七条第五十七条监事会由三名（或五名）监事组成，从中推选一名监事会主席。监事 会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 2：1（或 3：2） 。监事会中股东代表监事 由股东会选举产生或更换，监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生或更换。 第五十八条第五十八条集团作为控股股东可以对股东代表监事候选人进行提名。 第五十九条第五十九条监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业 背景，独立有效地行使对董事、总经理及其他高级管理人员履行职务的监督和对公司 财务的监督和检查，并且拥有胜任监督人员的道德素质。监事会成员中要有两类人员， 一类是熟悉现行法律、财务、会计制度以及规则、具有法律、财务、会计等方面的专 业技能、能对财务报告进行深入的分析；另一类熟悉公司的业务和生产经营管理状况。 第二节第二节监事会的职权监事会的职权 第六十条第六十条公司依法设立监事会，监事会是公司常设的内部监督机构，对全体股 东负责。依据中华人民共和国公司法和公司章程、国家有关法律、法规，对公司 财务状况、生产经营活动以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督检查，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及 股东的合法权益，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 第六十一条第六十一条监事会行使下列职权： （一）对董事会和高级管理人员执行股东会和董事会决议情况的监督； （二）检查公司的财务。要求公司提供各种财务报表或有关审计部门对公司经营项 目和财务状况的审计报告，并对其结果提出意见； 14 （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督，并向董事会、股东会反映，也可以直接向证券监管机构及其 他有关部门报告； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠 正，必要时向董事会、股东会或有关国家主管机关报告； （五）提议召开临时股东会； （六）列席公司董事会会议，必要时列席总经理常务会议和总经理办公会议； （七）监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员 出席监事会会议，回答所关注的问题； （八）委托集团审计部对公司生产经营活动和财务状况进行监督检查； （九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第六十二条第六十二条监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业中介机构协助，由此发生的费用由公司承担。 第六十三条第六十三条在股东大会上，监事会应当宣读有关公司的监督专项报告，内容包括： （一）汇报监事会工作情况，履行义务情况； （二）对董事会提交股东会的议案审查意见提出报告； （三）公司财务的检查情况，并得出结论； （四）对股东会决议执行情况进行报告； （五）董事和高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司 章程以及其他规章制度的执行情况； （六）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 第三节第三节监事的任免和权利监事的任免和权利 第六十四条第六十四条公司法规定以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未 解除的人员，不得担任公司的监事。 第六十五条第六十五条监事由股东大会和职工代表大会选举或更换，监事的每届任期不得超 过三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满前，股东会、职代会不得无故解除 其职务。监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 15 公司董事、总经理、财务负责人以及其他高级管理人员不得兼任监事。 第六十六条第六十六条监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会 或职工代表大会应当予以撤换。 第六十七条第六十七条监事列席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会公开外， 监事应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。 第六十八条第六十八条监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董 事表决的回避、董事会会议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际 需要等事宜进行监督。 第六十九条第六十九条公司和监事签订聘任合同，明确公司和监事之间的权利义务、监事的 任期、监事违反法律法规、公司章程、本准则以及公司其他规章制度的责任以及公司 因故提前解除合同的补偿等内容。 第七十条第七十条监事享有下列权利： （一）监事在监事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权； （二）监事有权对提交会议的文件，材料提出质疑，要求说明； （三）监事有向监事长提出召开临时会议或特别会议的建议权； （四）监事有了解公司经营状况的权利，并承担相应保密义务； （五）为了查询或调查监事会的专项工作，监事有权调阅公司档案，文件或约见公 司经理人员了解情况。 第七十一条第七十一条监事长负责召集监事会会议。 第七十二条第七十二条公司的董事、总经理及其他高级管理人员应给监事正常履行职责提供 必要的协助，不得干预、阻挠。 第七章第七章 附则附则 第七十三条第七十三条凡国家有关法规和公司章程因变更与本准则发生矛盾时，应及时对本 准则进行修订。 16 附件一：子公司审批内容和程序（附件一：子公司审批内容和程序（1） 子公司子公司 序号序号 审批审批 项目项目 审批内容审批内容金额金额 股东会股东会 董事会董事会总经理总经理 备注备注 1 对外 投资 合资、合作 收购、兼并 参股、控股 设置子公司 审批审议拟订方案 报集团备案 资产负债率在 安全值以上或 净资产的 10% 以上 审批审议 拟订方案 资产负债率在 安全值以下且 净资产的 5%10% 审批 拟订方案 2 对内 投资 基建投资 固定资产设备 投资 重大技改投资 （包括扩大产 能、设备更新、 开发新产品、 产品升级换代、 车间改造） 新开发项目投 资（新增土地、 异地建厂） 资产负债率在 安全值以下且 净资产 5%以 下 审批 报集团备案 特殊情况下，子 公司可另行制定 政策报集团审批 3 直接 融资 发行股票、债 券以及上市之 后的增发和配 股 审批 制定 方案 拟订方案 报集团备案 高于资产负债 率安全值，先 报集团逐笔审 批同意后,再 报子公司董事 会审批 审批报集团审批备案 4 间接 融资 向银行或非银 行金融机构借 款 低于资产负债 率安全值 审批 拟订方案 17 子公司子公司 序号序号 审批审批 项目项目 审批内容审批内容金额金额 股东会股东会 董事会董事会总经理总经理 备注备注 累计净资产 50%以上 审批 5 资产抵押 累计净资产 50%以下 审批 拟订方案 报集团备案 6 固定资产变卖、 盘亏、报废 审批 每次累计 1 万元 以上报集团备案 总经理车辆购 置 审批拟订方案 先报集团审核备 案 7 资产 管理 车辆购置 其他高级管理 人员等的车辆 购置 审批报集团备案 说明： 1没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述股东会职权由董事会行使。 2房地产公司的资产负债率安全值为 65%，外贸公司的资产负债率安全值为 60%，其他生产、 营销以及服务等公司的资产负债率安全值为 50%。 18 附件二：子公司审批内容和程序（附件二：子公司审批内容和程序（2） 子公司子公司 序号序号审批内容审批内容 股东会股东会董事会董事会总经理总经理 备注备注 8 经营方针和投资计划审批制定方案拟订方案 9 经营计划 审批拟订方案 报集团备案 10 年度预决算方案审批制定方案拟订方案报集团备案 11 利润分配方案和弥补亏损 方案 审批制定方案拟订方案报集团备案 12 增加或者减少注册资本的 方案 审批制定方案拟订方案报集团备案 13 合并、分立、变更公司形 式、解散方案 审批制定方案拟订方案报集团备案 14 产权或者股权的变动、转 让、划拨方案 审批制定方案拟订方案报集团备案 15 章程的修改方案审批制定方案拟订方案报集团备案 16 董事、监事的任免和薪酬审批 股东提名和拟 订方案 17 内部管理机构的设置 审批拟订方案报集团备案 18 设置分公司 审批拟订方案报集团备案 19 基本管理制度 审批拟订方案报集团备案 20 董事长和总经理的任免 审批 报集团备案 19 子公司子公司 序号序号审批内容审批内容 股东会股东会董事会董事会总经理总经理 备注备注 21 副总经理、财务负责人等 高级管理人员的任免 审批提名报集团备案 22 聘任或者解聘除应由董事 会聘任或者解聘以外的主 要管理人员 审批任免报集团备案 23 检查总经理工作 审批 编写季度、年 度工作报告， 并向董事会汇 报 报集团备案 24 评估公司的经营业绩 审批 委托集团评估 委员会制定方 案并实施 25 公司薪酬总额 审批拟订方案报集团备案 26 经营范围和产品类型 审批拟订方案报集团备案 说明： 1没有设立股东会的公司（包括中外合资等类型公司） ，上述股东会职权由董事会行使。 2房地产公司的资产负债率安全值为 65%，外贸公司的资产负债率安全值为 60%，其他生产、 营销以及服务等公司的资产负债率安全值为 50%。 20 第二部分第二部分 集团规章制度集团规章制度 第一章第一章 投资管理制度投资管理制度 第一节第一节 总则总则 第一条第一条为了加强雅戈尔投资管理，规范雅戈尔集团投资行为，防范风险，保证 资金运营的安全性、收益性，提高投资决策水平和资金运作效率，依据国家有关法规 规定，并结合雅戈尔具体情况制定本制度。 第二条第二条本制度适用于集团公司以及控股控制的成员公司（以下简称“公司” ）的 投资行为。 第三条第三条投资的目的 为实现公司的战略目标，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保 值增值。 第四条第四条投资的种类 （一）对外投资：对公司法人之外的自然人、法人所进行的投资。包括短期金融 投资和长期权益性投资。 1. 短期金融投资：包括购买期货、外汇、国债、企业债券、金融债券、股票以及 进行资金拆借等项活动； 2. 长期权益性投资：包括出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资或合作的 法人实体；以参股和控股的形式参与其他法人实体的生产经营；兼并、收购其他公司； 设置子公司。 （二）对内投资：在本公司内部所进行的投资，包括基建投资、固定资产设备投 资、重大技改项目投资（包括扩大产能、设备更新、开发新产品、产品升级换代、车 间流水线的重新布置和改造等） 、新开发项目投资（包括购买土地使用权、异地建厂等） 。 第五条第五条投资的原则 （一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）必须符合公司的发展战略； 21 （三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于同期的银行贷款利率；率； 第六条第六条投资管理制度得到有效执行的基础是严格执行财务审批制度和合理的财 务组织机构，各项审批权限才能发挥作用，才能防范风险，提高投资决策水平。 第二节第二节 投资组织管理投资组织管理 第七条第七条投资决策机构 公司股东会、董事会和总经理是投资的决策机构。 第八条第八条投资决策支持和承办机构 投资的决策支持机构和承办机构为集团公司的战略发展部、财务部、项目部、设 备部以及子公司的总经理，负责组织投资项目的实施。 （一）战略发展部负责拟订集团公司投资管理制度，集团公司对外投资总体规划 和年度对外投资计划，年度对外投资总结报告；根据集团公司发展战略的要求，综合 平衡各种相关因素，对集团公司对外投资预选项目进行评估、筛选、审查，确定基本 符合投资条件的对象，具体负责集团公司对外投资项目的信息收集、项目建议书及可 行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及评价工作； （二）财务部负责投资项目专门帐户建立、投资项目效益评估、经济可行性分析、 资金筹措、办理出资手续以及投资资产评估结果的确认等。 （三）项目部负责基建投资，做好基建项目前期准备工作；落实施工单位，制定 预算；对新建、改建、扩建项目实行现场施工管理；对厂区内厂房等重大改造项目实 施管理。 （四）设备部负责服装城固定资产设备投资，组织服装城固定资产设备的招标采 购，杜绝采购的违规行为、违法及暗箱操作。制定招标管理制度，包括招标的范围、 方式、工作程序等。 （五）子公司总经理负责重大技改项目、新开发项目等投资的实施，报集团备案。 第九条第九条投资项目经理由决策机构任免。 22 第十条第十条对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应由负责部门或公司组成 专门项目可行性调研小组来完成，包括对项目的评估、编写项目可行性研究报告等， 调研小组可以由内部专家和外部专家组成。 第十一条第十一条集团公司审计部和子公司监事会负责项目合同签订以及管理过程中的财 务审计和经营审计。集团公司法律顾问负责项目合同签订以及管理过程中的法律审计。 第三节第三节 对外短期金融投资对外短期金融投资 第十二条第十二条子公司原则上不允许从事短期金融投资业务。 第十三条第十三条对外短期金融投资审查与批准立项程序 （一）集团公司财务部定期编制现金流量状况表； （二）集团公司战略发展部投资分析人员在集团公司证券部协助下，根据证券市 场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期金融投资计划； （三）短期金融投资计划报董事会审批。 第十四条第十四条短期金融投资业务的职务分离 （一）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。 （二）证券保管人员与会计记录人员分离。 （三）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。 （四）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同收到利息或股利的人员分离， 并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第十五条第十五条集团公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期 等项目及时登记该项投资。 第十六条第十六条集团公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不 得一人单独接触有价证券，证券的存入和取处必须详细记录在证券登记簿内，并由在 场的经手人员签名。 第十七条第十七条集团公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。 第十八条第十八条集团公司财务部对每一种证券设立明细帐加以反映，每月应编制证券投 资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。 23 第十九条第十九条集团公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。 第四节第四节 对外长期权益性投资对外长期权益性投资 第二十条第二十条对外长期权益性投资审批权限 （一）集团公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，且投资额在净资产 5% 以下的投资项目，由集团公司董事长审查批准； （二）集团公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，且投资额在净资产 5% 净资产 10%的投资项目，由集团公司董事会审查批准； （三）集团公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，且投资额在净资产 10%以 上的投资项目，由集团公司股东会审查批准； （四）子公司使用自有资金或其他自筹资金，进行投资，总经理负责拟订方案， 报集团备案，董事会审议，股东会审批。 （五）子公司相互之间进行投资除经子公司决策机构批准外，还需要经集团公司 董事长批准； 第二十一条第二十一条 集团公司对外长期权益性投资审查与批准立项程序 （一）根据集团公司发展战略的要求，集团公司决策层、经营层以及战略发展部 可提出对外投资项目，报集团董事长审核批准； （二）审批通过后，战略发展部综合平衡各种相关因素，对投资环境进行考察， 对投资项目进行调查研究； （三）战略发展部在充分调查研究的基础上负责编写行业（产品）分析调研报告、 评估报告、投资建议书（立项报告）和投资可行性研究报告，以及对外投资进度计划、 商业计划、融资计划、对外投资配套条件； （四）战略发展部根据投资金额大小分别报集团公司股东会、董事会、董事长审 批，如果通过，正式成为集团公司的投资储备项目。战略发展部将投资储备项目向国 家有关部门报批，待批复后，正式予以立项； （五）投资项目立项后，战略发展部负责编写投资合同、协议等法律文件； （六）投资合同、协议经过公司法律顾问和集团公司审计部审核后，方可签署； 24 （七）集团公司投资项目的合同、协议正本由集团公司战略发展部存档； 第二十二条第二十二条 子公司对外长期权益性投资审查与批准立项程序 （一）根据子公司发展战略的要求，子公司决策层或经营层可提出对外投资项目， 子公司总经理负责组织人员对投资环境进行考察，在充分调查研究的基础上编写行业 （产品）分析调研报告、评估报告、投资建议书（立项报告）和投资可行性研究报告， 以及对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件，并随时报集团备 案； （二）子公司总经理将对外长期权益性投资报告、计划先报董事会审议，再报股 东会审批，通过后，正式成为子公司的投资储备项目。将投资储备项目向国家有关部 门报批，待批复后，正式予以立项； （三）投资项目立项后，总经理负责组织人员编写投资合同、协议等法律文件； （四）投资合同、协议经过公司法律顾问审核后，方可签署； （五）投