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新三板市场解析及改制挂牌流程简介,广发证券私募融资部,2,第一部分 新三板对企业发展的促进作用 第二部分 新三板挂牌条件和流程 第三部分 企业进入新三板成本分析 第四部分 新三板发展趋势 第五部分 关于广发证券 附件 台湾兴柜市场介绍,目 录,3,第一部分 新三板对企业发展的促进作用,4,我国资本市场简介,主板,上海证券交易所,中小企业板,创业板,新三板,5,新三板简介,新三板（证券公司代办股份转让系统XX园区非上市股份有限公司股份报价转让）业务的基本特点： 1、2006年1月23日，中关村科技园区开展股份报价转让试点工作，该项试点工作专门为中关村科技园区内规模较小、成长较快非上市股份公司提供股权转让和融资平台，同时为主板、中小企业板和创业板培养上市资源； 2、不同于主板、中小板、创业板的“核准制”，新三板挂牌实行备案审查制； 3、不同于主板、中小板、创业板上市必须发行新股稀释原股东股权比例，新三板挂牌时可自主选择是否融资及融资时点、对象。 4、截止2011年4月25日。中关村科技园区共有86家公司实现挂牌（其中3家公司已经完成IPO上市，2家发审通过，目前多家公司已经启动上市工作），累计成交成交金额达到15.81亿元； 5、有19家挂牌公司通过新三板实现了定向增资，融资总额高达11.39亿元。,6,增强股份流动性，形成市场价格，提升公司整体估值水平,规范运作,提高融资能力,基本实现上市功能,低成本,挂牌快,融资迅速,加快上市,财政支持,新三板的主要功能,树品牌，升形象,7,1.1 提高融资能力,提高综合融资能力,股权 融资,提高企业债务融资能力 中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足的情况，公司挂牌后可以有效地提升企业的银行授信： （1）提升信用水平。在全国性的场外交易市场挂牌，并且经过各方中介对公司改制、尽职调查和审计等一系列工作，挂牌公司运作相对规范、公司质地较好，能有效地提升企业信用水平。 （2）股权质押贷款更容易。例如：2009年6月25日,北京银行与五岳鑫公司(430022)、交通银行与世纪东方(430043)签订了挂牌企业股权质押贷款协议。从中关村经验来看，随着新三板业务在全国推开，挂牌公司更容易通过股权质押来获得贷款。,债务融资,8,1.1 提高股权融资能力,（1）中小板、创业板对大多数处在成长期的中小企业来说门槛太高，同时成本、风险也大。 （2）PE、VC机构倾向于投资一些成熟项目，同样无法满足大部分中小企业资金需要 （3）企业通过PE、VC融资需要出让较多股权，市盈率一般偏低,通过在新三板挂牌，企业可通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高。,至2011年3月9日，中关村市场已有19家挂牌公司完成23次定向增资，定向增资的最高市盈率为57.3倍（中海阳），平均市盈率约为22倍。,9,1.1 提高融资能力定向增资平均市盈率22倍,合计有19家公司进行了23次融资，融资总额11.39亿元,10,11,1.2 反映股份价值，提高股份流动性,全国统一市场 新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。 目前新三板交易基本与主板交易无异： （1）新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进行交易； （2）电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘； （3）主办券商客户终端行情显示。投资者可以46家主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。,12,1.3 提升公司的整体估值水平,通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据2010年交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资22倍）。,13,1.4 规范运作，为后续资本运作打下基础,通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构 和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。,久其软件于2009年7月23日通过发行审核，并于2009年8月11日在深圳证券交易所中小企业板发行上市。 北陆药业于2009年9月28日通过发行审核，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板发行上市。 世纪瑞尔业于2010年11月8日通过发行审核，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板发行上市。 佳讯飞鸿于2011年3月22日通过发行审核，即将登陆创业板。 紫光华宇于2011年4月19日通过发行审核，即将登陆创业板 此外，星昊医药、合纵科技、双杰电气等公司已暂停新三板报价，正在等候发审委审核。,14,1.4 规范运作，为后续资本运作打下基础,成功案例：北陆药业（推荐主办券商：广发证券）,北陆药业（300016、430006）,15,1.5 增加企业品牌价值,在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。 案例: 海鑫科金（430021）在百度中，可搜索到相关网页约1,250,000篇。 佳讯飞鸿（430023）在百度中，可搜索到相关网页约1,330,000篇。,16,第二部分 新三板挂牌条件和流程,17,2.1 新三板挂牌条件文件要求,依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行），现行的新三板挂牌条件为： 1、存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整 体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公 司成立之日起计算； 2、主营业务突出，具有持续经营能力； 3、公司治理结构健全，运作规范； 4、股份发行和转让行为合法合规； 5、取得当地人民政府出具的非上市公司股份报价转让试 点资格确认函； 6、协会要求的其他条件。,18,2.2 挂牌与上市比较相同之处,均需经由第三方中介机构参与工作：专业性、公正性。 均由相关机构进行核查、备案，获准后方可实现。 均是公司股东的股份获得公开、合法的流通机会，实现公司股份的社会化：交易、定价，高溢价交易。 均由证券交易所、证券登记结算公司提供监管、服务。 均是中国证监会统一规划、主导的多层次资本市场的组成部分。,19,2.3 挂牌与上市比较不同之处,融资对象及时点选择不同 公开市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，且需经证监会审批，流程复杂；而挂牌则由企业自行决定是否融资、融资时点、对象。 准入条件不同 新三板挂牌的法定条件：6条 而创业板、中小板的上市条件显然与此大有不同：主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金投向等方面都有严格限制(如，创业板发行条件仅明文规定的就有19条)。,2.3 挂牌与上市比较不同之处,财务指标,20,2.3 挂牌与上市比较不同之处,非财务指标,2.3 挂牌与上市比较不同之处,2.3 挂牌与上市比较不同之处,24,2.4 什么样的公司适合进入新三板,1、有进入资本市场的意愿但暂不符合主板、中小企业板或 创业板条件的，或虽符合条件但不愿意漫长等待的公司； 2、已有一定的业务规模，但资金紧张制约业务规模扩大的 公司； 3、具有创新业务模式，需要提升品牌、提高公司估值水平 的公司； 4、希望借助资本市场力量扩大规模、做大做强、规范经营 ，实现跨越式发展的公司。,25,2.5 公司改制与挂牌工作程序,26,2.5 公司改制实务改制及改制的条件,改制 企业改制为股份有限公司，这是境内挂牌、上市的必需步骤。 改制的条件 公司现有股东人数在2个（含2个）与200个（含200个）之间； 现有股东中需有过半数在中国境内有住所； 公司净资产不低于500万人民币。,27,改制工作程序 （1）聘请证券公司担任改制财务顾问 （2）注册会计师对公司财务情况进行审计 （3）公司现有股东作为新设股份公司的发起人共同签署发起人协议 （4）向工商管理局申请股份公司名称预先核准 （5）配合券商制作设立股份公司的申报材料 （6）出具验资报告、评估报告 （7）召开创立大会、选举董事会和监事会成员、通过公司章程，由董事会向工商管理部门申请变更登记 （8）工商管理部门备案,签发营业执照，股份公司正式成立,2.5 公司改制实务改制的工作程序,28,1、选择推荐主办券商，签订合作协议； 2、完成股份制改造； 3、向园区管委会申请股份报价转让试点企业资格； 4、配合会计师事务所和律师事务所（如有）进行审计和尽职调