《新三板业务介绍》PPT课件.ppt

1,新三板 助力创新型中小企业加速成长,2011年9月 南京证券投资银行部 何品杰,2,目 录,第一部分 新三板的定位与发展 第二部分 新三板与创业板、中小板的异同 第三部分 成长中的选择新三板还是创业板 第四部分 申请新三板的条件及程序 第五部分 影响企业挂牌的经验总结 第六部分 南京证券的主办券商业务,3,第一部分 新三板的定位与发展,新三板 中小企业进入资本市场的新起点,4,一、多层次资本市场的架构,主 板,新三板的推出是建立多层次资本市场的重要一环,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统（新三板）,打 造 蓝 筹 股 市 场,1990年12月1日设立,中小企业“隐形冠军”的摇篮,2004年5月17日设立,创业创新的助推器,2009年7月1日,上市资源“孵化器”与蓄水池,2006年1月试点,5,二、股份报价转让系统内涵,股份报价转让系统：即园区公司挂牌报价转让系统，俗称“新三板”，由主办券商为非上市且非公开发行的股份公司提供股份报价转让服务，是主板上市公司的“孵化器”。,6,三、新三板的政策依据,1、落实国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见关于积极探索和完善统一监管下的股份转让制度的一项积极尝试，也为多层次资本市场的建设探索经验； 2、落实国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）关于推进中关村园区未上市高新企业股权流通试点工作的要求；,7,三、新三板的政策依据,3、国务院关于实施的若干配套政策第十九条提出“推进高新技术企业股份转让工作”： 启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。 在总结试点经验的基础上，逐步允许具备条件的国家高新技术产业开发区内未上市高新技术企业进入代办系统进行股份转让。,8,四、新三板市场的概况,（一）报价转让试点情况 截止目前，有49家证券公司被中国证券业协会授予代办股份转让主办券商业务资格。 中关村科技园区非上市股份有限公司进入股份报价转让系统挂牌从2006年已经开始试点。 目前，监管层及相关券商正在准备股份报价转让试点扩容，即将在各地其他高科技园区推行，各地园区企业即将享受这一惠果，进入代办股份转让系统挂牌。,9,四、新三板市场的概况,（二）挂牌公司总体情况 截至2011年6月30日，89家中关村科技园区公司在代办系统挂牌报价转让，涵盖了软件、生物制药、新材料、文化传媒等新兴行业。,10,10,10,10,四、新三板市场的概况,1.整体业绩大幅增长，挂牌公司进入良性发展阶段 2010年报价系统挂牌公司整体收入和盈利大幅增长。89家报价公司共实现营业收入89.47亿元，同比增长28%；归属于母公司股东净利润9.09亿元，同比增长41%,远高于上市公司创业板的增速；平均每股收益0.37元，同比增长率为32%；平均全面摊薄净资产收益率18%，同比增长率为12.5%。,11,11,四、新三板市场的概况,2.新兴产业成长潜力巨大 2010年，89家公司扣除非经常性损益后净利润为9.09亿元，同比增长41。新能源、节能环保行业增速最快，远超其他行业。信息技术、新材料行业则保持了平稳较快的增长势头，分列增长率的二、三位。,12,12,12,四、新三板市场的概况,2.新兴产业成长潜力巨大,13,13,13,13,四、新三板市场的概况,3.系统融资功能不断增强 2010年全年有9家挂牌公司进行定向增资成功，融资超过了5.6亿元。定向增资表现出如下几大特点：一是单项融资额创新高，挂牌不到半年的中海阳融资2.12亿元；二是机构投资者通过定向增资参与挂牌公司的热情高涨，仅2010年新参与定向增资的机构投资者就有80家；三是定向增资市盈率不断提高，中关村代办股份报价转让试点挂牌企业已有24家企业完成或启动了30次定向增资，融资额14.37亿元，平均市盈率22倍，最高达到84倍。,14,14,14,14,四、新三板市场的概况,4.半数公司符合创业板上市财务要求 按照中国证监会首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法的规定，综合分析股份报价公司2008-2009年年报以及2010年年报相关数据，目前共有37家股份报价公司符合创业板上市财务要求。其中，14家股份报价公司就发行股票并申请在创业板上市事宜召开了董事会和股东大会并通过了申请创业板上市的议案，9家公司的申请材料已获证监会正式受理。5家公司已经实现主板IPO。,15,四、新三板市场的概况,（三）报价转让试点经验总结 试点运行五年多来，总的来说取得了四方面的积极成果： 一是提供了非上市公司股份顺畅转让和市场化定价的平台； 二是提供了拟发行上市公司信息预披露和市场检验的平台； 三是作为多层次资本市场上市资源的孵化池和蓄水池； 四是建立了股权私募基金与创业投资的聚集中心。,16,第二部分 新三板与创业板、中小板的异同,新三板 国内真正意义上的纳斯达克市场,17,一、发行和上市条件比较,18,二、交易制度比较,19,三、信息披露制度比较,20,四、监管制度比较,21,五、新三板与创业板、中小板最大的区别,宽松的上市条件,无实质性财务指标 创新性、成长性 国家级高新区内的高新企业 无重大违法违规行为 券商把握,22,五、新三板与创业板、中小板最大的区别,备案制,无需证监会发审委投票核准 证监会只进行形式性审查 券商内核决定是否推荐企业上市挂牌 国际资本市场主流的股票发行许可制度,23,五、新三板与创业板、中小板最大的区别,高效率、低成本,时间一般不超过半年 不影响企业正常经营 备案时间短 政府补贴可覆盖部分挂牌费用,24,第三部分 成长中的选择主板还是新三板,新三板 创业板和中小板的预备队,25,一、什么样的企业适合上新三板,成长初期的小企业：完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场 成长受限的小企业：具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长 上市的后备企业：未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场；拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在障碍，需要时间规范 重点关注企业：国家“十二五产业规划”鼓励发展行业，尤其关注具备核心竞争力，创新型、战略性新兴产业的中小企业,26,二、新三板的优势所在,增强快速融资能力,（1）价格发现 （2）引入风险投资 （3）私募增资 （4）银行贷款 从中关村试点至今已有24家公司30次增资，融资额度达到14.37亿元，市场化定价，平均市盈率22倍，最高市盈率84倍。主要面向机构投资者及内部人，券商主导，协会备案，时间短，成本低，可根据项目进展和资金需求分批融资。,27,二、新三板的优势所在,股东财富最大化,提供市场化的股权转让定价机制，总成交均价为6.1元/股，平均股权转让价格为1525倍市盈率。,28,二、新三板的优势所在,公司发展的市场化平台,公司可以通过新三板进行市场化的兼并、收购、股权债权融资、股权激励、员工持股等，资本市场功能较为齐全。,29,二、新三板的优势所在,挂牌时间快、成本低,一般公司从券商尽职调查到挂牌交易时间为四个月左右，比上主板时间大大缩短；政府补贴可以覆盖部分券商及其他中介机构的费用，公司无需发生太多挂牌中介费用。 维持成本较低，主要包括审计费用和信息披露费用。,30,二、新三板的优势所在,积累资本市场经验,交易所、协会、主办券商对管理层、董秘进行系统的培训。 主办券商持续对公司治理、经营管理、业务发展提供专业意见；为创业板中小板上市积累必要的经验。,31,二、新三板的优势所在,公司的广告效应,新三板是全国性的市场，挂牌有助于扩大公司的知名度，树立行业内龙头地位，提升品牌知名度。,32,二、新三板的优势所在,转板的绿色通道,不影响主板、中小板上市和海外上市。同时，协会还在积极探讨代办系统企业转板到中小板、甚至主板上市的绿色通道。 结论：只有好处，没有坏处 挂牌前可以做的事情，挂牌后都可以做,33,二、新三板的优势所在,转板案例久其软件和北陆药 2006 年9 月7 日，根据中国证券业协会证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法有关规定和备案确认函（中证协函【2006】260 号），北京久其软件股份有限公司经由主办券商推荐，进入代办股份转让系统挂牌报价转让，股份代码为430007，股份简称为久其软件。 2007年-2008年，久其软件进行了IPO上市准备，并向证监会报送了材料，2008年7月30日，证监会发行监管部发布了发审委2008年第111次会议审核结果公告，该公司首次公开发行股票申请获通过。它成为中关村股份报价转让系统首家成功转入交易所的公司，也是新三板中关村园区企业挂牌公司首家转主板成功案例。 2009年10月30日，北陆药业成为成功由新三板转入创业板成功案例。 截止至今，成功实现转板的企业有久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿和紫光华宇。,久其软件和北陆药业IPO的成功过会意味着新三板与主板的通道正式打通。,成功转板的案例,34,第四部分 申请新三板的条件及程序,35,一、申请新三板挂牌的条件,根据试点办法和推荐挂牌规则的相关规定，园区公司申请到代办股份转让系统挂牌，须具备以下条件： 设立满两年。 主营业务突出，具有持续经营记录 公司治理结构健全、运作规范 股份发行和转让行为合法合规 取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函 协会要求的其他条件(每股净资产不低于面值、股份发行和转让行为合法合规）,36,二、申请新三板挂牌的程序,（一）公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图,37,二、申请新三板挂牌的程序,针对拟推荐园区公司设立项目小组,项目小组进行尽职调查,内核人员审核，召开内核会议，表决,主办报价券商决定是否推荐,同意推荐后，制作备案文件,向协会报送备案文件,对协会反馈意见进行回复,（二）主办报价券商业务流程,38,二、申请新三板挂牌的程序,获得协会备案确认函后： 督促园区公司办理股份集中登记 办理交易所、登记公司要求的相关手续 办理股东所持股份的限售登记及首批解除限售登记 办理高管人员所持股份的限售登记及首批解除限售登记,园区公司披露股份报价转让说明书同时披露推荐报告,园区公司挂牌后： 分批办理挂牌前股东所持股份的解除限售登记 及时办理高管人员所持股份的解除限售登记 信息披露督导,39,三、新三板交易制度变革做市商制度,做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商、不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。做市商通过这种不断买卖来维持市场的流动性，满足公众投资者的投资需求。做市商通过买卖报价的适当差额来补偿所提供服务的成本费用，并实现一定的利润。,40,四、新三板规则制度其他改革创新点,（一）此次改革可能将推出转板制度， 转板绿色通道确立后，将会大大加快新三板公司登陆主板或创业板步伐。 （二）开始允许自然人投资者进入新三板，将取消三万股一手的规定，初步确定拆细为一千股/手，这一变革将极大拉近与主板交易的差距，有力促进交投活跃和市场的吸引力。,41,第五部分 影响企业挂牌的经验总结,股权无法得到确认，无法办理托管手续 工商登记与企业名册不符；无法联系到股东；股东已变更、注销、改名，已经办理其它第三方托管，转托管存在障碍； 股东情况存在不规范情况 股东人数超过200人； 重要的潜在条件：公司的业绩情况会考虑 代办系统作为高科技孵化器，会优先考虑绩优企业，所以严重亏损企业，净资产过低的企业可能会受到影响； 公司存在公司治理、独立性、关联交易等问题如何处理 公司存在以上问题并不构成实质性障碍，主办券商会协助公司进行规范，就相关问题真实披露即可。,42,第六部分 南京证券主办券商业务,一、南京证券作为全国49家主办券商资质之一，