公司治理与企业战略.ppt

第十四章 公司治理与企业战略,ST东北高的治理问题导致东北高速成为中国A股第一家、也是目前唯一一家非亏损原因而被交易所特别处理的公司。 东北高速从股东纷争到内部人控制，从董事会争夺到股东大会否决，从说不清的股东贷款到资金丢失，三大股东、四方博弈的局面使东北高速险象环生。 从特别处理后，东北高速连续以跌停收盘。,1998年，黑龙江省高速公路公司（现更名为黑龙江省高速公路集团公司，下称龙高集团）、吉林省高速公路公司（现更名为吉林省高速公路集团有限公司，下称吉高集团）、华建交通经济开发中心（下称华建交通）三家企业共同发起设立ST东北高，之后公司顺利公开发行股票上市。黑龙江高速26.905%，吉林高速22.288%，华建交通17.919%。上市之初，公司9名董事4名来自龙高集团，3名来自吉高集团，2名来自华建交通。作为第一大股东，董事长人选归龙高集团，总经理人选归吉高集团。 至股权分置改革前，龙高集团、吉高集团和华建交通分别占东北高速股权的30.18%，25.00%和20.10%。,2002年底，东北高速爆出挪用4亿信贷资金炒期货事件，2005年初又爆出2.9亿资金丢失，随后董事长张晓光被捕。 2005年12月31日底又爆出了黑龙江高速占用公司资金16,020万元，到2006年底，黑龙江高速仍经营性占资5000万元。 2007年5月23日，三大股东集体发难，全票否决了公司董事会提交的2006年度报告及其摘要、2006年度财务决算报告、2007年度财务预算报告三项议案。同时，还投票通过了东北高速提前偿还股东9亿元贷款和对吉林东高油脂有限公司实施撤销清算两项临时提案，要求东北高速提前归还9亿元股东贷款和清算撤销下属的东高油脂。,停牌近10个月后，东北高速公路股份有限公司（600003.SH）终于推出创新的方案公司一分为二，分别成立吉林高速和龙江高速。 如果从1998年上市起算，ST东北高三大股东之间的恩恩怨怨已经走过了12个年头。上市之初，三大股东持股比例不相上下，公司曾一度被誉为公司治理结构的完美典范，12年来，三大股东最终却把故事演绎成了“三国演义”。,公司治理结构,公司治理结构,是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构.在这种结构中,上述三者之间形成一定的制衡关系.通过这一结构,所有者将自己的资产交由公司董事会托管;公司董事会是公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成在董事会领导下的执行机构,在董事会的授权范围内经营企业. 吴敬琏现代公司与企业改革,公司治理结构,公司治理结构是利益相关者之间的一种关系,用以决定 与控制组织的战略方向和绩效. 公司治理结构关系到找出有效制定战略决策的各种方法. 在公司内部建立所有者及高层管理人员之间的制度.,所有权和经营权分离,现代企业的基础 股东购买股票,成为享有剩余索取权和剩余控制权者 股东通过多元化证券组合达到有效分散风险 职业经理通过契约提供决策服务 股东承担风险 职业经理制定战略与决策,股东 (委托人) 企业所有者,经理 (代理人) 决策者,代理关系 风险承担专家 (委托人) 管理决策专家 (代理人),雇请,建立,代理关系,公司治理失灵,当公司所有者的利益和公司管理人员的利益之间存在冲突时; 委托人监督代理人行动是否适当时存在困难或成本代价太高.,代理人的不当行为,使公司成长而非收益最大化 管理者规避风险 管理人员构筑个人壁垒,结合自己的技术专长实现扩张 谋求自身财富,不是实现股东价值最大化 过高估计个人能力 ,经理与股东的风险与多元化,S,M,A,B,主导业务 相关业务 无关相关业务 无关业务,风险大小,股东业务风险曲线,管理人员 风险曲线,多元化的水平,治理机制,所有权集中 董事会 激励补偿 多分部组织结构 公司控制市场,所有权集中,大股东有强烈的利益驱动监管 值得花费时间去监管 在董事会中占有位置实现有效监管,董事会,组成成员 内部懂事 关系(外部)董事 独立董事(外部) 职责 评价与批准重大的决策事件 制定对CEO的激励补偿,并决定何时更换CEO 对公司日常经营运作没有契约上规定,董事会治理机构的改进,增加不同背景的董事 强化内部管理与财务控制系统 建立正式的过程来评价董事会的工作绩效 较好的治理结构是合理的内部董事与外部董事比例关系,对CEO的补偿机制,合理的薪酬、奖金及长期的激励