企业上市特点及上市常见问题研究报告

中关村科技园区企业上市特点及上市常见问题研究报告摘 要中关村科技园区是我国高新技术产业化的发源地，园区内智力资源、产业资源和创业企业资源具有国内最高的密度和匹配度，这种高新技术产业发展条件在世界范围内也是较为罕见的。因此，中关村科技园区也吸引着大批创投机构驻足。1988年以来，中关村科技园区出台了密集的优惠政策，鼓励和扶持高新技术企业发展，使园区成为世界级创新孵化基地。根据德勤发布的2007年中国高科技高成长50强企业，其中近40%来自中关村。在园区高新技术企业与产业集群高速发展的同时，近两年来，园区企业在国内首发上市方面却遇到了瓶颈。2006-2008年，中关村科技园区上会的17家企业中，只有6家企业的IPO 申请在首次上会时被发审委审核通过，否决率高达64.7%，高于全国平均水平；2007年中关村共有9家企业上了首发发审会，只通过了4家，过会率仅为44.4%，低于全国平均水平。首发上市遇到的瓶颈问题，不但阻碍了园区企业通过资本市场获得资金和提升形象的努力，更严重的是，挫伤了创投资本参与园区产业发展的积极性。这既有内地资本市场监管制度滞后于高新技术产业发育特征方面的问题，更重要的是，园区企业在高速成长的过程中，规范化运作和管理成熟度有所滞后。为此，报告建议，中关村科技园区应从政策性资本支持、促进企业规范运作和企业吸引创投资本以及培育旗舰企业入手，全面提升园区产业和资本聚合的结构和质量，以此化解当前宏观环境变化和园区企业资本化进程受挫的不利影响。报告分为三个部分。第一部分阐述园区企业IPO情况的全貌和特色，第二部分全面分析了园区企业在境、内外IPO遇到的问题，第三部分针对宏观形势和园区企业IPO问题给出了政策建议。5中关村科技园区企业改制上市服务中心 中关村科技园区企业上市特点及上市常见问题研究报告目录1.中关村科技园区企业IPO情况综合分析11.1中关村科技园区企业上市资源鸟瞰11.2中关村科技园区企业上市资源的特点分析41.2.1园区企业境内外上市概况41.2.2境内外上市企业特点分析51.2.3园区拟上市资源状况82.中关村科技园区企业境、内外IPO常见问题分析102.1境、内外IPO规则、流程以及关键环节介绍102.1.1国内企业境外上市的方式境外直接上市境外间接上市112.1.2境内外IPO主要规则综述境外IPO规则境内IPO规则202.1.3境内外IPO程序综述及关键环节介绍境内企业申请到境外直接上市的条件境外各地上市流程及关键环节介绍.境内IPO流程及关键环节介绍272.2企业改制时的重点问题及解决方案302.2.1主体资格问题302.2.2税收问题322.2.3关联交易问题342.2.4同业竞争问题352.2.5重大资产重组问题352.2.6土地问题362.3中关村科技园区企业国内IPO被否原因的分析与总结372.3.12007年国内企业IPO发审委审核概况372.3.22006-2008年中关村园区企业IPO发审委审核概况392.3.3发审委会议否决中关村园区企业境内IPO存在的主要问题分析40企业内部因素40企业外部因素432.4影响中关村园区企业IPO的其他原因442.4.1IPO环境不利于园区企业上市442.4.2园区部分企业存在消极上市的心态462.5案例分析502.5.1北京XX网络通信股份有限公司(下称“XX网络公司”)502.5.2北京XX自动化股份有限公司（下称“XX自动化”）512.5.3北京XX电子股份有限公司（下称“XX电子”）522.5.4北京XX软件股份有限公司（下称“XX软件”）532.5.5北京XX通信技术股份有限公司（下称“XX通信”）543.政策建议553.1境、内外IPO环境分析553.2提升中关村科技园区企业IPO效率的政策建议573.2.1进一步发挥创业投资引导基金的作用，促进园区的创业投资，提振园区产业资本化的预期583.2.2以政策资源形成IPO跳板效应58中关村科技园区企业改制上市服务中心 图 表 目 录图表 1 2000-2007年中关村科技园区企业数量及其变趋势1图表 2 2000-2007年中关村科技园区企业销售收入及其变化趋势2图表 3 2000-2007年中关村园区企业分布及其变化趋势（按收入）3图表 4 2004-2007年中关村科技园区收入超亿元企业分布（按行业）及变化趋势3图表 5 1992-2008年年中关村科技园区企业上市情况4图表 6 中关村科技园区境内外上市企业分布（按上市地）6图表 7 2000-2008年中关村科技园区境内外上市新增企业分布比较（按上市地）7图表 8 中关村科技园区境内外上市企业分布（按行业）8图表 9 中国企业境外上市主要证券市场13图表 10 香港主板上市主要规则14图表 11 纽约证券交易所（NYSE）上市主要规则16图表 12 纳斯达克主板市场的上市要求17图表 13 新加坡主板上市主要规则18图表 14 新加坡创业板（副板）-SESDAQ上市主要规则19图表 15 中国主板、创业板（征求意见稿）IPO主要规则20图表 16 香港IPO流程22图表 17 美国IPO流程24 图表 18 新加坡IPO流程26图表 19 境内IPO流程27图表 20 2007年发审会审核情况37图表 21 2007年发审会否决企业的行业分布38图表 22 2006-2008年中关村园区企业IPO发审委审核概况39图表 23 2006-2008年首次上发审会被否决企业的行业分布40图表 24 2006-2008年首次上发审会获通过企业的行业分布40图表 25 首发企业被否原因汇总表41图表 26 境外部分证券市场IPO周期对比47图表 27 境内外上市成本比较481.中关村科技园区企业IPO情况综合分析1.1中关村科技园区企业上市资源鸟瞰起源于“中关村电子一条街”的中关村科技园区目前已经发展成为包括海淀园、丰台园、昌平园、电子城科技园、亦庄科技园、德胜园、健翔园、石景山园、雍和园、大兴生物医药产业基地和通州园在内的“一区十园”的跨行政区域的高端产业功能区，并已形成了软件、集成电路、计算机和网络、通信、航空航天、生物工程、能源环保等优势产业集群。在过去的七年里，中关村科技园区的经济一如既往，呈现出稳步发展的势头。2000-2007年，园区企业总收入从1,434.7亿元增加至9,035.7亿元，平均增长速度保持在30%以上；企业数量的增长幅度虽然呈波折下降态势，但绝对数量持续增加，从6,186家增加至21,025家。其中高科技高成长的“瞪羚”企业2,180多家，德勤发布的中国高科技高成长50强企业中近40%来自中关村；2007年净利润过1,000万元的非上市公司超过400家，园区连续三年每年新增销售收入亿元企业100家；截至2007年，年收入超亿元企业总数已经达到889家，超10亿元的达到134家；企业研发投入占销售收入的比重达到4.5%，高出全国企业平均水平约4个百分点。此外，园区每年有一半的技术成果辐射到全国。近年来，园区企业生产总值为北京市GDP贡献每年增加近2个百分点，已经成为了带动首都高技术产业增长的重要力量。图表 1 2000-2007年中关村科技园区企业数量及其变趋势59中关村科技园区企业改制上市服务中心 图表 2 2000-2007年中关村科技园区企业销售收入及其变化趋势单位：亿元数据来源：中关村管委会 在中关村的众多产业中，电子信息、新能源高效节能、先进制造、新材料、生物医药及环境保护等六大产业是中关村园区的重点产业。从园区企业收入的发展情况看，2000年以来，这六大产业的总收入占到总量的90%以上。而以软件、集成电路、网络通信、计算机等为代表的电子信息产业均保持在50%以上的比例，是中关村科技园区的绝对主导产业，7年总收入年均增长26.7%。新能源高效节能、先进制造、新材料、生物医药和环境保护领域总收入发展也较快，从2000年到2007年年均增速均保持在30%以上。其中，新能源高效节能产业在园区总收入中的占比逐年呈扩大趋势，已从2000年的1.4%增加至2007年的9%。图表 3 2000-2007年中关村园区企业分布及其变化趋势（按收入）数据来源：中关村管委会从园区企业规模的发展上来看，2004-2007年，收入超亿元企业从473家增至889家，其中85%以上的企业都集中上述六大重点产业中。其中，电子信息行业企业的数量为449家，仍居首位。图表 4 2004-2007年中关村科技园区收入超亿元企业分布（按行业）及变化趋势 数据来源：中关村管委会目前，中关村园区上述六大产业已经形成国内领先的产业集群。截止2007年底，中关村科技园区共有106家企业在境内外上市。上市公司超百家是中关村发展历程中一大标志性突破，意味着中关村科技园区的企业开始进入规模化发展阶段，园区和企业的投资价值受到境内外资本市场的广泛认可和青睐。1.2中关村科技园区企业上市资源的特点分析1.2.1园区企业境内外上市概况 1992-2007年15年间，中关村科技园区平均每年有7家企业在境内外上市，截止2007年底，上市企业已经由最初的1家突破百家，达到106家（境内53家，境外53家），IPO总融资额近1,000亿元人民币。截止2008年11月底，中关村科技园区的上市企业已经达到111家（含2008年7月首发申请通过中国证监会核准的汉王科技和久其软件）。 图表5显示，新增上市企业超过10家的年份分别为2000年、2004年和2007年。其中2007年，中关村科技园区在境内外新增上市企业20家，融资超过375亿元人民币，为历年之最。截止2008年12月1日，2008年中关村园区境内外上市企业新增5家（含汉王科技和久其软件）。图表 5 1992-2008年年中关村科技园区企业上市情况注：以上数据截止2008年12月1日数据来源：中关村管委会 截至2008年11月，在中关村代办股份转让系统挂牌的企业有36家，大多数公司的财务指标都符合首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）的发行上市财务要求。1.2.2境内外上市企业特点分析截止2008年12月1日，中关村科技园区境内外上市企业已达111家（含汉王科技和久其软件），其中境内上市55家，境外上市56家。境外上市企业中，在香港上市的企业有22家，其中主板上市12家，包括四通电子、方正控股、神州数码等。创业板上市10家，包括同仁堂科技、慧聪国际、赛迪顾问、中生北控等；在美国上市的企业有28家，其中纳斯达克上市21家，包括UT斯达康、新浪、亚信、搜孤、百度、中星微电子等；在新加坡上市3家；日本上市2家；英国AIM上市1家。到目前为止，中关村在纳斯达克上市企业数已经超过中国大陆在该市场上市企业总数的40%，中关村高科技企业惊人的增长速度已经在境外资本市场形成很大影响，并引起广泛关注。图表 6 中关村科技园区境内外上市企业分布（按上市地）注：以上图表数据截止2008年12月1日数据来源：按中关村管委会数据及巨潮资讯网资料统计美国证券市场是中关村科技园区企业境外上市的首选。自2000年UT斯达康(UTSI)成为首家在美国上市的企业以来，目前，总共有28家企业相继登陆美国证券市场。其中，2005年的6家上市企业全部在美国证券市场IPO，此后的2007年，园区企业赴美上市再次达到高潮，占到当年新增上市企业数量的50%。同期，新加坡、日本、英国等证券交易市场也受到中关村科技园区企业的关注。境内上市的企业数目每年则基本保持在3-4家左右。图表 7 2000-2008年中关村科技园区境内外上市新增企业分布比较（按上市地）注：以上数据截止2008年12月1日数据来源：按中关村管委会数据统计中关村科技园区境内外上市的企业所属行业分布格局与园区内重点行业分布格局大体一致。主要集中在电子信息、生物医药、新材料、新能源与节能环保、航天航空、先进制造、现代农业等几个行业中。其中，电子行业类企业最多，为63家；其次是生物医药类企业，有12家；新材料类企业有8家；新能源与节能环保、航天航空、先进制造等行业分别有4家、现代农业类企业有3家。图表 8 中关村科技园区境内外上市企业分布（按行业）注：以上数据截止2008年12月1日数据来源：按中关村管委会数据统计1.2.3园区拟上市资源状况中关村是国内上市企业资源最丰富的高新区。企业资源：截止2007年底，中关村科技园区收入过亿元的非上市企业达到700余家；收入1,000万5亿元的高科技高成长企业有2,100多家；利润达到2000万元的拟上市企业100家；园区股份公司总数达到253家，占全市股份制公司总数的40，其中非上市股份公司存量达到200家；正在改制企业140家；已进行备案准备改制的企业200家。到2010年中关村改制后的非上市股份公司将超过500家。 另外，推动股份公司进入中关村非上市股份公司代办股份转让系统的工作取得重大进展，目前已挂牌企业达到36家。根据规划，“十一五”期间，中关村园区每年计划推动10到15家企业到境内外证券市场上市。深圳证券交易所的分析报告认为，目前中关村符合深交所中小板上市后备资源条件的企业已突破400家，其中符合上市条件的企业超过200家。 其他资源政策资源： 自2002年，中关村科技园区通过与证券机构及相关中介服务机构合作，整合各方面上市资源，设立园区企业“改制上市资助资金”，实施“中关村海外融资行动计划”；2005年率先开展“科技型中小企业成长路线图计划”试点，积极促进园区企业快速发展和到境内外证券市场上市融资；2007年，为进一步加大有关政策扶持力度，促进企业改制上市，园区进一步修改了中关村科技园区企业改制上市资助资金管理办法，通过加大资金资助力度、政策着力点前移等措施，进一步激发企业改制上市积极性。同时整合创业投资、技术创新、重大产业化项目、贷款担保等方面的政策资源，集中培育具有国际竞争力的高科技高成长企业，使其尽快发展壮大，登陆境内外证券市场。此外，中关村科技园区还专门成立了“中关村科技园区企业改制上市服务中心”，作为促进园区企业改制上市和股权代办转让试点工作的实施载体，具体承担促进园区企业改制上市和股权代办转让系统的政策实施及培育工作。依托园区改制上市服务中心，中关村科技园区建立了与各专业园区、协会、平台、券商和专业服务机构的协同工作机制，建立了“培育一批、改制一批、辅导一批、送审一批、上市一批”的园区企业改制上市培育工作体系和协同工作机制，调动各方资源，形成社会合力。中介资源：目前在园区改制上市服务中心备案的中介机构包括会计师事务所20家、律师事务所33家、证券公司32家、其他如资产评估机构9家。2.中关村科技园区企业境、内外IPO常见问题分析2.1境、内外IPO规则、流程以及关键环节介绍2.1.1国内企业境外上市的方式境内企业到境外上市的模式虽然非常多，但归纳起来主要有直接上市与间接上市两种。境外直接上市 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股（香港联交所发行股票并上市）、N股（纽约交易所发行股票并上市）、S股（新加坡交易所上市）等。由于企业注册地仍在内地，内地企业境外直接上市实质上是中外合资公司的外资股部分在海外上市，而且上市集资仍需返回大陆，因此，直接上市是内地证券监管部门比较鼓励的方式，正常审批仅需要20个工作日。境外直接上市都是采用IPO(首次公开募集)方式进行。程序较为复杂，因为需经过境内、境外监管机构审批，成本较高，所聘请的中介机构也较多，花费的时间较长。但是，IPO有三大好处：公司股价能达到尽可能高的价格；公司可以获得较大的声誉；股票发行的范围更广。所以从公司长远的发展来看，境外直接上市应该是国内企业境外上市的主要方式。境外直接上市的主要困难在于：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、境外法规及交易所要求的上市方案。境外直接上市的工作主要包括两大部分：国内重组、审批（目前，中国证监会已不再出具境外上市“无异议函”，即取消对涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市的法律意见书的审阅）和境外申请上市；上市程序有六个阶段：组织准备工作、获取预选资格、公司改组、申请境外募股、股票募集和上市阶段。境外间接上市境外间接上市即国内企业到境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控股权，然后以境外公司的名义到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：红筹上市和买壳上市。国内企业尤其是民营企业选择境外间接上市，以实现企业生产经营扩张和发展的融资需要。概括地说，主要有以下几点原因： 一是民营企业国内直接上市面临国内资本市场发展不完善的制约。近年来，随着国内证券市场的迅速发展，虽然民营企业的上市机会有所增加，但总体上仍面临着一些制约。而且，现行上市标准中，企业规模、盈利记录以及融资额度与净资产规模挂钩等规定，也制约了那些规模较小但盈利能力强的民营企业上市融资。 二是多层次资本市场体系不健全，使得民营企业上市融资缺乏支撑平台。国内资本市场制度创新长期处于滞后状态，民营经济发展缺乏一个相应完整、合理的资本市场体系支撑。股票市场乃至整个资本市场的结构和层次单一化，将绝大多数民营企业拒于直接融资市场之外。 三是在间接融资方面民营企业也受到了较大的限制。例如，从银行得到贷款份额较少，处于与国有企业不平等竞争的地位；融资成本较高，金融服务品种单一；银行与民营企业的合作还处于比较低的层次；民营企业的贷款信用担保业务进展缓慢。四是境内企业选择间接上市可以获得以下几方面的益处：可以绕开国内严格的资本与外汇管制；通过收购、注资、换股，境内企业股权为离岸公司所控制，在法律上变更为外商投资企业，可以享受外商投资企业优惠待遇；境内企业股东（包括风险投资资本）可以通过境外上市公司实现所持股份的全流通，并可按照壳公司注册地法律简便地办理有关股权的转让、抵押、增资、减资等系列资本运作。 红筹上市红筹上市是指内地企业或企业的股东在海外证券交易所所在地或允许的国家或地区，如百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛等地，注册特殊目的公司，用以控股境内企业的权益，并将内地企业的业绩合并到境外特殊目的公司，进而实现以特殊目的公司申请上市的目的。企业采取红筹上市，主要有两方面的原因，一是为了规避现行境内上市政策的监控，避免证监会烦琐的上市申请程序和较高的上市门槛；二是利用离岸岛的政策进行避税。 红筹上市按境内企业与境外公司关联方式得不同，又可分成四种形式：控股上市、附属上市、合资上市、分拆上市。 控股上市：控股上市一般指国内企业在境外注册一家公司，然后由该公司建立对国内企业的控股关系，再以该境外控股公司的名义在境外申请上市，最后达到国内企业在境外间接挂牌上市的目的，这种方式又可称为反向收购上市。国内红筹上市的民营企业大部分采取此方式。附属上市：附属上市是指国内欲上市企业在境外注册一家附属机构，使国内企业与之形成母子关系，然后将境内资产、业务或分支机构注入境外附属机构，再由该附属公司申请境外挂牌上市。附属上市与控股上市得区别仅在于国内公司与境外注册公司得附属关系不同。国内的大型高科技企业四通集团即是采用附属上市的方式达到了在香港联交所间接挂牌的目的。合资上市：合资上市一般适用于国内的中外合资企业。一般是由合资的外方在境外的控股公司申请上市。易初中国摩托车有限公司在美国上市即是这种模式。分拆上市：分拆上市模式适用于国内企业或企业集团已经是跨国公司或在境外已设有分支机构的情况。它是指从现有的境外公司中分拆出一子公司，然后注入国内资产分拆上市，由于可利用原母公司的声誉和实力，因而有利于成功上市发行。境外买壳上市买壳上市是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的壳。所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。理想的“壳”资源应该有以下几个特点：股本规模较小，股价较低；股东人数适中，一般在3001000人；负债较低；业务与拟上市业务接近，结构简单；不应涉及任何法律诉讼。2.1.2境内外IPO主要规则综述境外IPO规则中国境内企业海外上市起步已久。早在20世纪80年代，驻港中资企业已经开始尝试“借壳上市”。90年代，香港中资企业几度掀起借壳上市及参股上市的高潮。但是，真正的第一只内地注册境外上市股票还是1993年7月15日在香港联合交易所挂牌的青岛啤酒H股。此后，内地企业便开始了登陆港交所的征程。目前，国内企业境外上市地主要分布在香港、美国、新加坡等地。图表 9 中国企业境外上市主要证券市场1.香港证券市场香港证券市场具有以下优势：亚洲第二大股票市场，国际投资中心；引进国际性投资者，提高企业国际市场知名度；拥有完善的上市企业监管制度；上市成功率比国内A股市场高；上市审批时间较短；创业板对高科技及高增长民营企业有利；没有配额券商有限通道等制度限制；市场透明度高；容许上市公司在欧、美作二次或同步上市，享有海外扩张机会。（1） 香港主板上市主要规则： 图表 10 香港主板上市主要规则财务标准利润标准市值/收入/现金流标准市值/收入标准年度利润最近一个会计年度利润2000万港元，前两年累计利润3000万港元收入最近一个会计年度收入至少5亿港元最近一个会计年度收入至少5亿港元现金流前三个会计年度至少1亿港元上市市值2亿港元20亿港元40亿港元上市时拥有股东300个300个1000个总则1.提交少于3个会计年度的交易记录2.至少前3个会计年度保证管理的连续性，至少在最近一个审计会计年度保持所有权的连续性和控制权3.以认购发行的方式上市的股票必须被充分承销经营历史和管理1.上市时，3个最大股东不能拥有超过50%的股票2.上市时，公众至少持有市值5000万港元的股票会计1.前3个会计年度使用的会计标准与香港财务报告标准或国际财务报告标准相一致，偶尔采用美国标准也是可接受的2.会计报告符合香港审计标准业务目标声明并无具体规定，但申请人须列出一项有关未来计划及展望的概括说明包销安排公开发售以供认购必须全面包销可接受司法权初始发行的可接受的司法权是中国香港、百慕大、开曼群岛和中国内地资料来源：根据香港联交所主板上市规则整理（2）香港创业板上市主要规则：同一管理层下两年活跃业务记录，某些条件下可豁免至1年；必须要有主营业务，且两年内业务目标明确；市值超过4600万港元；上市时市值低于40亿港元的，最低公众持股为25%，最低金额须达3000万港元；上市时市值超过40亿港元的，最低公众持股为20%或10亿港元较高者；上市时至少100名股东，符合1年活跃记录要求者，至少有300名股东；管理层持股禁售期为1年；须载列申请人的整体业务目标，并解释公司如何计划于上市那一个财年度的余下时间及其后两个财政年度内达到该等目标；2.美国证券市场美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来,随着盛大网络(SNDA)、携程(CTRP)、掌上灵通(LTON)、e龙(LONG)等纷纷在纳斯达克上市,国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起,又先后有德信无线(CNTF)、百度(BIDU)、分众传媒(FMCN)等登陆纳斯达克,而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”(STP),在短短一年的时间内,先后完成国际私募和IPO,于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市,进一步拓展了中国企业在美上市空间,必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。美国全国性的证券市场主要包括纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克证券市场（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）。（1）纽约证券交易所（NYSE）上市主要规则作为世界性的证券交易场所，纽约证交所上市条件较美国国内公司更为严格： 图表 11 纽约证券交易所（NYSE）上市主要规则考核指标具体要求最低公众持股量不少于250万股最低持股100股以上的股东人数5000最低股票市值1亿美元最低有形资产净值1亿美元盈利指标最近3个财政年度里连续盈利，且在最后一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最后一年不少于450万美元，3年累计不少于650万美元现金流量对于全球市场总额不低于5亿美元、最近一年收入不少于1亿美元的公司，最近3年累计1亿美元，其中最近两年中的每一年达到2500万美元其他因素如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景，公众对公司股票的兴趣等资料来源：根据美国纽约证券交易所上市规则整理（2）纳斯达克证券市场（NASDAQ）上市主要规则纳斯达克证券市场，作为美国高科技企业成长的摇篮，在美国高科技产业的发展过程中扮演了极其重要的角色，也是全球知识经济迅速发展的强大助推器。纳斯达克市场现在已不是平常意义上的二板市场，在纳斯达克上市的5,500多家公司中，约有近2000家高科技公司。在全美上市的网络公司中，除极少数几家在纽约交易所上市外，其余全部在纳斯达克上市；在该市场上，仅电脑或与电脑有关的公司就占15.8%，电脑和电信两个领域的市场资本约占2/3；在美国资本市场市值最高的5家公司中，纳斯达克占有微软、英特尔、思科3家，其余两家即通用电气和沃尔马特在纽约证券交易所挂牌交易。纳斯达克证券市场目前已成为外国企业在美国上市的主要场所，是高科技企业的象征和代名词。图表 12 纳斯达克主板市场的上市要求考核标准IPO标准1标准2标准3最低股东权益$15M$30M-最低股东人数400400400市值/总资产/总收入-$75M税前利润（最近财年度或者最近2-3个财年度）$1M-运营历史-2年-最低公众持股量1.1M1.1M1.1M最低公众持股市值$8M$18M$20M最低价$5$5$5最低庄家数量334公司治理要求有有有资料来源：根据美国纳斯达克证券交易所上市规则整理对于首次发行的公司，根据纳斯达克的标准，必须满足以上3个初始上市标准中的一个，且必须满足该标准的全部要求，并且，这一公司必须持续满足其中之一的标准才能保持其上市地位。3.新加坡证券交易所新加坡证券交易所(英文：Singapore Exchange Limited 缩写：SEX 简称：新交所)，是亚洲仅次于东京、香港的第三大交易所,亚洲的主要金融中心之一。成立于1973年5月24日。该证券市场的主要特点：制造业公司比例大；境外公司占40%；流通性大；大量机构投资者；具有成熟和活跃的二级市场。（1）新加坡主板上市主要规则有意主板上市的企业仅需符合以下任何一项标准：图表 13 新加坡主板上市主要规则 标准一 标准二 标准三 税前利润 过去三年总和750万新元且每年至少100万新元过去1或2年总和1000万新元 无 市值 无 无 上市时8000万新元 (以上市时发行价计算) 股权分布 25股份由至少1000名股东持有 (如果市值超过新币3亿元，可酌减至最低10) 营业记录 三年 无 无 管理层的连贯性 三年 1或2年，依据不同情况而定 无 会计标准 新加坡，美国一般或国际公认会计原则 持续上市的义务有 有 有 如果同时在一个国际认可的证券交易所上市，不需要遵守持续的上市义务 资料来源：根据新加坡证券交易所上市规则整理（2）新加坡创业板（副板）-SESDAQ上市主要规则新加坡创业板旨在为协助具有发展潜力的中小型企业在股票市场募集资金而设，上市条件较为宽松。图表 14 新加坡创业板（副板）-SESDAQ上市主要规则税前利润 无(业务具备可行性，盈利性并有发展力) 资本额 无 营业记录 没有营业记录的公司必须证明有能力取得资金，进行项目融资和产品开发，该项目或产品必须己进行充分研发 股权分布 15%股份由至少500股东持有 持续上市的义务有 如果同时在一个国际认可的证券交易所上市，不需要遵守持续的上市义务 公司注册和业务地点自主选择注册地点，无须在新加坡有实质的业务运营。但出于避税考虑，一般会选择百慕大、开曼等离岸地设立离岸公司作为上市主体资料来源：根据新加坡证券交易所上市规则整理新交所创业板条件宽松并不等于任何企业都可以上市,实践中企业还需符合其他要求,如良好的发展前景和利润空间等,且在实际操作中,为控制风险,对于创业板申请企业实际上有底线控制,即对于传统行业,通常希望累计盈利为1,000万元人民币.企业在创业板(SESDAQ) 上市后满2年，若能达到主板所需任何一项标准，即可要求转到主板。境内IPO规则图表 15 中国主板、创业板（征求意见稿）IPO主要规则考核指标主板发行标准创业板发行标准标准一标准二标准一标准二净利润净利润最近三年为正且累计超过3000万元净利润最近三年为正且累计超过3000万元 最近两年连续盈利且净利润累计不低于1000万元最近一年盈利，且净利润不少于500万元营业收入或现金流最近三年营业收入累计超过3亿元最近三年经营现金流量净额累计超过5000万元 最近一年营业收入不低于5000万元，且最近两年营业收入增长不低于30%净资产发行前不低于2000万发行前不低于2000万发行后股本发行后总股本不低于5000万股发行后总股本不低于5000万股发行后总股本不低于3000万股发行后总股本不低于3000万股 无形资产最近一期无形资产占净资产比例不高于20最近一期无形资产占净资产比例不高于20 按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30按公司法要求货币出资金额不得低于注册资本的30 最低公众持股量25%；股本总额超过4亿人民币的，为10%25%保荐人持续监导时间首发时，为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度历史记录最近三年无重大违法行为；财务报告无虚假记载资料来源：根据中国深沪证券交易所上市规则整理2.1.3境内外IPO程序综述及关键环节介绍境内企业申请到境外直接上市的条件中国证监会的相关规定1.主板：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6,000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5,000万美元（俗称“456”要求）；（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定；（6）证监会规定的其他条件。2.创业板：（1）依法设立并规范运作的股份有限公司；（2）公司及主要发起人在最近两年内没有重大违法违规行为；（3）国家科技部认证的高新技术企业优先批准。境外各地上市流程及关键环节介绍1.香港IPO流程及关键环节（1）IPO流程图表 16 香港IPO流程（2）关键环节聘请专业有经验的中介机构到香港上市涉及到两地相关法律，程序复杂、环节众多，聘请专业而有经验的中介机构至关重要。拟上市公司准备上市的第一步工作就是委任保荐人和选聘会计师、律师、资产评估师、公关公司等中介机构。保荐人对于在创业板拟上市的企业尤为重要。合规严谨的改制重组重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。重组工作的最终目的是为企业的进一步未来发展奠定基础。上市重组工作应按下列主要原则进行：符合中国及香港法律、法规、上市规则的要求；上市公司业务重点突出，市场地位明确；上市公司具有良好的资产，业绩增长趋势明显；上市公司未来业务发展具备广阔空间，私募及上市筹集的资金应能充份配合上市公司重组后的 架构及未来发展计划；理清上市公司与母公司及关联公司的关系并尽量减少关连交易，上市公司与母公司之间不存在同业竞争；提升上市公司管治水平、人员素质及市场竞争能力；扩大进入资本市场的渠道，提高增长潜力；保障股东权益最大化。企业为满足海外上市进行重组需要重点关注以下八个方面的问题：股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全；独立经营原则；税务问题；关联交易；同业竞争；公司治理结构会计问题；土地问题。具体在处理上，还要关注下列问题：对现股东股权的摊薄效应；产权问题(实物产权、知识产权等)；非主营业务及辅助设施处理方法；重组对财务及过去业绩的影响；重组方法（剥离、资产置换、分立）。2.美国IPO流程及关键环节（1）IPO流程图表 17 美国IPO流程（2）关键环节树立国际资本市场认可的公司形象欲赢得国际投资者的青睐，计划在美国上市的公司需要具备一些特质，包括在行业内具优势地位、清晰的业务策略、品牌知名度、稳健的资产负债表、合理的增长和盈利前景和优秀的公司管理层，尤为重要的是企业治理能力。这些都是一家公司在考虑上市前应具备的关键性条件。组建专业合适的顾问团队公司内部挑选合适人选，建立一个全力投入的团队，是上市过程的重要基石。这个团队应包括熟悉公司运营、财务、法律和其他一般事宜的成员。高级管理层应该准备好为上市工作倾注相当的时间，尤其是在尽职调查和促销阶段。被聘为帐簿管理人(Book Runner)和联席全球协调人的投资银行将在协调和领导各个顾问工作的过程中扮演重要的角色。投资银行负责领导整个交易和承销过程。公司应考虑投资银行过去在类似的国际和美国上市交易方面的经验、对行业的理解、股票销售能力(例如，机构销售和散户零售队伍的规模) ，如需要的的话，还应考虑其引入战略投资者的能力。公司选择的法律顾问必须拥有履行美国法律的资格，有协助接受美国证监会审核和在美国证交所上市的经验，并且能够提供全套的相关法律意见。另一方面，对公司行业的了解也很重要，因为律师事务所需要负责起草招股书并保证信息披露的准确性。同样地，公司和承销团聘请的当地律师应有能力执行在中国国内的监管程序。承销团会负责选聘为他们服务的当地和国际律师。会计师事务所将根据美国会计准则独立审查公司的财务状况。会计师事务所也应对中国的会计准则有全面的了解，以便将若干数据调节以符合美国会计准则的报表要求。存托银行负责为上市公司建立美国存股证或称预托证券(American Deposit Receipt; “ADR”) 项目。大多数非美国公司都通过这种方式在纽约证交所上市。ADR就如中国公司的股票一样，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人处，托管人再向投资者发行ADR。挑选承销团的标准与挑选账簿管理人和联席全球协调人的标准相似，其中尤其强调(1)与账簿管理人一起工作的能力；(2)研究实力；(3)分销能力；及(4)对特定地区和行业的认识。除上述顾问外，中国公司也许需要其他顾问的协助，如地产和物业评估师等，以满足国内的监管规定。由于国内公司赴海外上市，必须得到国内监管机构的一系列的批准，因而亦需要经验丰富的国内顾问，以保证顺利及时地完成国内审批程序。3.新加坡IPO流程及关键环节（1）IPO流程图表 18 新加坡IPO流程（2）关键环节聘请专业有经验的顾问团中国公司赴新加坡上市需要聘请的专业人士包括律师(最多两个新加坡律师事务所和一个中国律师事务所)、会计师、资产评估师、财务顾问等。此外,拟上市公司应当选定一家设在新加坡的金融机构作为上市主理商(经理人),该上市主理商一般应是新加坡交易所的成员公司,证券银行或者其它受新加坡交易所承认的金融机构。上市主理商在公司准备上市的过程中将扮演积极的角色,它不单主理公司股票的推出,也代表公司呈上上市申请,主理商也会直接与新加坡交易所联系,处理申请上市过程中的其它相关问题。在上市前和上市期间,公司可以聘请一家经验丰富的公关公司为它塑造良好的形象并将投资信息传达给投资者。企业重组上市的最关键步骤要点包括：要有好的股权结构；上市核心业务要非常清楚，集团公司不是上市的好概念；作业务重组，按国际审计法出审计报告；如何以最经济的成本完成重组工作；选择合适上市方案，进行企业重组。 境内IPO流程及关键环节介绍1.IPO流程及关键环节（1）IPO流程图表 19 境内IPO流程发行上市可行性研究确定中介机构中介机构尽职调查确定改制方案设立股份公司发行上市辅导制作发行材料保荐机构及保荐代表人保荐中国证监会核准股票发行与上市中国证监会核准股票发行与上市中国证监会核准股票发行与上市（2）关键环节境内IPO流程中主要有两个关键环节，分别是改制重组、申报与核准（中国证监会）环节。合规的改制重组重组涉及股权架构、业务、资产、人员等众多方面的重组。在尽职调查的基础上，拟定改制重组方案，划分业务和资产范围。确定改制方案主要遵循以下四个基本原则： 突出公司主营业务，有利于公司形成明确的业务目标、核心竞争力和持续发展能力； 保证股份公司和原企业均能直接面向市场、自主经营、独立承担责任和风险，兼顾原企业的生存能力；建立、健全公司治理结构，促进股东大会、董事会、监事会以及经理层的规范运作；有效避免同业竞争、减少和规范关联交易；遵循资产和负债重组的配比性和相关性原则等。企业为满足上市进行重组需要重点关注以下八个方面的问题：股权架构合法，业务清晰，支持性文件齐全；独立经营原则；税务问题；关联交易；同业竞争；公司治理结构；会计问题；土地问题。具体在处理上，还要关注下列问题：对现股东股权的摊薄效应；产权问题(实物产权、知识产权等)；非主营业务及辅助设施处理方法；重组对财务及过去业绩的影响；重组方法。 申报与审核环节辅导工作结束后进入申报与核准阶段，该阶段是IPO程序中最有挑战性的环节。境内发审委的审核重点主要有以