如何建立更强大的董事会

建立更强大的董事会 指出董事会的理想形式以及如何与管理层共事是件棘手的事情，关于这一点众口不一。不同的公司对董事会的要求不同；有的需要主动型的董事会，有的则偏向于更沉静型董事会。面对股东对良好业绩要求的持续压力，CEO们应该更用心地思考一下他们的董事会应该起到什么样的作用。在这个问题上美国的公司总的来讲分为三大阵营。不少CEO倾向于他们的董事会仅起到咨询的作用即可。而第二类CEO们则由于危机和外部事件的压力而需要强化其董事会角色，至少足以使他们的股东称心如意。不幸的是他们有时不得不急于求成，尤其是对变革的抵制来自董事会内部之时，这样做往往弊大于利。而第三类主动型CEO们则寻求另一种方法以提高公司业绩，在他们眼里，一个广泛参与而又保持独立的董事会能带来长期效益。对许多公司来说，第三条路是颇具吸引力的，但也令人望而生畏。以此为目标，需要有一个强有力的CEO来监督创建一个主动型的、增值的董事会。董事会的表现得以改善需要时间或许经年累月。一旦流程踏上了这条道路，CEO们最好贯彻到底。在董事会和股东眼里，半途而废往往是信心不足、举棋不定的标志。上路之前，大多数CEO必须能回答几个关键问题。董事会和股东们是否对你的治理提出问题？如果你今天接受检查，在日前的形势下，你的明天会怎样发展？即使你的公司表现良好，你的股东们看上去满意，探究现在是否正是着手建立一个更强大的董事会的时候仍不失为明智之举。是否值得花更多的力气确保股东们对你治理公司的方式满意？公司本身是否从董事会获得其全部价值？在面对重大业务问题时你是否希望董事们在起到思考伙伴的作用？如果是这样，你能指望董事会提供一个充分、客观的意见吗？对你的表现董事会的看法是否与你一致？如果不一致，一旦公司业绩开始走下坡路，你是否关心这种看法的导向作用？你是否准备在来年或更长的时间内大力着手改变治理方式？你能经受得住来自董事会成员的阻力吗？那些决定构建一个更独立的董事会的CEO们能通过改善核心董事会的流程来实现收效最大化。这一流程分为四个部分：董事会治理，管理发展和薪酬，公司战略和业绩，业务价值和道德监督。尽管这些分类看似不足为奇，但从一些典范式董事会如何阐释和处理这些职责的细节可以反映出一些问题。成功首先在于董事会能全面、独立地为每个核心流程的顺利地运行负责。这可成功在于董事会全面而独能应该由董事会所属的专门委员会负责，该委员会必须有一个明确的章程指导、负责。董事成员们应保证所需要的时间和精力投入，其主席应该由能施展充分领导技巧、精力充沛的外部董事担任。治理重新设计治理流程以使董事会独立于管理层的做法包括以下这些具有挑战性的步骤：如调整董事会的构成或建立一个正式的机制以评估其效率（图表1）。除了下面这些有待讨论的任重而道远的步骤，还可采用一些相对简单而又立竿见影的手段使业绩攀升。其中之一是重新架构会务，以最大程度地实现董事会效率。会议至关重要分析董事们如何利用时间有助于发现问题。一个大公司的董事为了赶赴各种会议常常要将一大半时间花在路途上。这一点也是司空见惯的。一般来讲，会开的越少，而每次开会的时间越长（比如说，一年5到7次全天会议），越有效率。但同样的计划并非对每一个董事都理想，找一个适合你自己的可能很难。从访谈中可以看出，董事们对什么才是最好的会议日程安排众说纷纭，它受到诸如工作地点、职位以及个人风格等因素的影响。董事会在制定会议计划时必须从会议内容以及董事们的需求两个方面考虑。因为董事们都日理万机，经常有自己的业务，管理层应确保董事在会议期间拥有诸如秘书、电话、交通等方面的便利，从而减少会议干扰、分神和延迟等情况，保证董事们将全部精力集中到了头的事务上。许多管理专家和股东代表还认为，外部董事应该在没有管理层人员参与的情况下偶尔碰一下头大多数董事同意这一意见。“会议中总是不可避免地有内部人员的出现”，有董事认为，“无论何时，但逢外部董事们独自开会都有惊喜出现”。董事会成员们还感到他们有必要时不时地在不那么正式的场合开会，也赞成以晚餐形式或在隐蔽的场所共度时光。许多人发现，一些最有效的会议往往是在餐桌上举行的。有的董事会成员感到数目的秘密会议太过隐蔽。有的则坚持认为每年召开l一2次这样的非正式会议就足以达到开会的全部目的。对管理层的管理一般董事会都知道，最终认识到他们负责对CEO的评估是薪酬设定流程的一部分，而其中最有效的董事会把精力推广到高级管理层。他们确保管理层更新和发展计划的到位共审核和通过CEO及所有主要经理人员的继任计划，他们对这些个人的业绩进行考评，并根据公司的长、短期业绩设定薪酬方案（图表2）。 一些典范式董事会建立了管理发展和薪酬委员会（MDCC），领导并负责对管理层的评估、发展和薪酬事宜。该委员会负责制定一些关键的管理流程，如继任策划和起草或检查CEO岗位描述，保证其不断更新。将这一职责赋予一个明确承担相应角色的委员会，是对管理层评价的曝光并确保其经常得到董事会关注的一种办法。董事会最重要的职责之一就是推选一个CEO并通过其他重要管理人员的任命。为了保证对此类决策有把握，董事会必须参与评估、考察当前的CEO和他或她的潜在继任者。可以采取如下具体步骤：一个由管理发展和薪酬委员会领导的正式的CEO评估流程包括年度目标的设定，所有外部董事对业绩的评估，以及 CEO的自我鉴定。有趣的是，一个公司的管理发展和薪酬委员会已开始把对有关CEO的直接报告的正式审核作为该流程的一部分。对CEO给予前20位（或更多）主要经理的评估，管理发展和薪酬委员会在审核后将呈给所有董事。主要经理人员将更多地面对董事会，在董事会成员与管理层人员之间正式和非正式场合的接触越来越多。可以邀请一个由主要经理人员组成的更庞大的队伍去面对董事会以及清最高管理人员参加董事会的聚餐和野外会议。战略和业绩董事会另一个关键的作用是帮助管理层确定并解决战略和业绩事宜（图表3）。这意味着外部董事们必须对行业和个人职能以及业务中产生价值的要素有深刻的了解。他们必须对公司长期和近期的目标有清醒的认识并且能及时实施财务等主要措施以便能监督业绩责成管理层行事。要强化董事会角色，一个CEO应该尤其注意董事会在战略和业绩方面所起的作用。教育和信息大多数董事们倾向于为少数董事准备全面的导入方案，并强调在董事任职期间持续教育的重要性。“导入型教育是一个好主意，不过教育必须持之以恒”有个董事说，“即便是主要业绩驱动要素也需要三令五申，因为当你不是每天与它们打交道时你就会遗忘”。对于所有的董事，不管是新任还是现任，都应该鼓励他们去完成一项包括业务单元经理参与的导入训练计划。经营管理人员的参与还为经理与董事之间增加进一步接触提供了好处。董事会应该对公司的竞争地位进行核查，并持续监测行业和经济形势。为了对这一流程中有所帮助，应在董事会文件中扼要而清楚地指出主要议程项目。 如果董事会要执行充当CEO的同僚集团传播消息与舆论的职能，他们需要被充分告知所有重大运作的进展。他们永远不应该觉得蒙在鼓里或惊讶于他们在报纸上看到的消息。在合适的时间为董事会成员通报也是有几个步骤可循的。应该定期向董事们通告相关公司、行业和经济事件。董事们应该得到适当的报纸简报，有选择性地订阅行业日报、有关分析报告以及任何其他能使他们与业务现状保持接触的高级信息。“我需要了解从事此项业务的人士所关心不出思考的事情”，一位董事说，“这些事情（指所关心的手比思考的）是什么？我们的竞争者又在做些什么？”董事们需要与管理层全面接触，这样他们可以讨论并提出任何他们认为重要的问题，由CEO办公室来处理董事们提出的任何与管理层接触的要求。理解和监督战略任何一个董事会都需要被充分告知有关信息，而尤其需要了解的是公司的战略。在最近的一项调查中，董事们将监督和评估公司的长期战略列为他们最重要的作用（图表4）。然而董事会成员经常抱怨他们连关于公司战略的最简单的描述都得不到。董事们和管理层一致认为董事会并不适于制定战略，而很多人又觉得他们必须审核、评估并核准管理层为公司制定的计划。正如一位董事指出的那样：“董事会的作用是针对管理层的建议作出非被动的反应。”治理专家RONGILSON曾说过“在一个好的董事会所提供的环境下，CEO们必须真正地经常就公司的战略和业绩作出论证。”许多公司已开始召开为期数目的野外会议，同董事会彻底地讨论公司的战略。最终，这将确保董事会充分理解和批准公司的战略。建立一套以股东价值创造为核心的运作举措是构成战略发展流程不可分割的一部分，可以用来在一段时间内考察战略选择是否成功。如果战略无法被测度，它可能需要进一步完善。如果基于这些标准的业绩出现偏差，属于需要董事会详细考察和讨论的，必须阶段性地向董事会汇报。道德和团结对于不道德行为及其潜在的灾难性后果，所有的公司都是不可避免的。至关重要的一点是，经理们和董事会应了解公司的风险所在，保证其控制系统适当、运行正常并至少每年检查一次。最有效的董事会都是主动参与业务价值和道德范畴的设定。他们可能为诸如财会、并购、重大资金开支、环境、安全、劳资关系以及法律和退休义务等重要领域制定或批准相关政策（图表5）。这些事项通常由审计委员会、环境委员会、退休委员会以及其他特别委员会处理。强大、独立的董事会参与业务理念管理的益处可能无法结论性地展示。但有证据趋向支持董事会的独立检查。最近的一项调查显示，证券交易委员会（SEC）针对财务报表中的冒进型报告所调查的那些公司中，其董事会的外部董事比一般公司的要少，并且这些董事会相对管理层的独立性总的来说要小一些。另一项研究发现，凡是管理层出现问题的公司，其外部董事的人数比例要低于其他公司。董事会的独立性和客观性能起到至关重要的作用，尤其能防止可能造成经济损失的失误。与股东们共享有效的股东沟通在董事会所有4项核心流程中所起到的作用之重要值得时沟通政策进行缜密的思考。从以满足证券委员会（SEC）条件的基本门槛往上看比如说在授权报告方面显示了一个公司既尊重其股东对了解内情的要求，也重视他们的参与。新基金工作集团（NEW FOUNDATION WORKING GROUP）综合了显赫的公司管理人员、机构投资者和学术专家，推荐了一套用来改善公司与股东沟通的方法，贯穿其中的原则有两个：应该给股东们（尤其是大股东们）获得信息和提供反馈意见的机会。对于重大投资项目前景的更深入了解以及对市场的全面看法将有助于高级经理人员和公司董事们发现市场支持动力和关注之源。高级管理人员应当参与这个流程：“构建沟通机制为了是树立一个郑重的承诺，即寻找（从公司的立场出发）和提供（从投资者的角度出发）有可能对政策产生直接影响的高水平回馈。”是挑战，但可行对上述重点予以精练可以保证董事会在提高业绩方面大有作为。为了取得更好的成果，仍需进一步努力，尤其是在核心治理流程方面。这些进一步的努力是艰巨的，付诸实施也需要一定的时间。对检查者的检查在公司的其他各个层面上，与已有的措施和责权分工相对应的具体业绩标准对于获得并保持骄人的业绩至关重要。为什么董事会要成为这个原则最显著的例外？然而，根据我们的经验，大多数董事会很不情愿把业绩标准用到自己头上。 在对个人董事进行业绩评估时，他们的表现犹为不适。一个董事抗议道：“评价是非常困难的，因为在董事会实行的是责任共担任何评价都是高度主观的。”另一个说得更直白：“同僚检查不会有用。”对董事会业绩进行整体评价引起的争议似乎要少一点，然而即便是整体评价也很少有董事会采取。但是检查制度可以成为发展和支持业绩优秀的董事会成员的有力工具。如果董事们要为创建和维持一个强大的董事会负责，他们需要制定标准把业绩优秀的与业绩差的区分开来，一部分董事已经认识到了这一点。一位董事会成员忧心忡忡地抱怨说，“董事们适用的业绩标准不够严格，也许应该采用一种合格不合格的测评制度。尽管每个人都很勉强但一定形式还是必要的”。另一个董事建议说：“应使重新提名流程发挥更加切实的作用。”由于董事会的效率建立其成员的业绩基础上，一个正式的、保密的、以业绩为导向的同级检查制度对董事个人来说可谓获益匪浅。至少，董事会成员应该在他的个人贡献被充分评估后才能重获提名。他们还应该符合诸如当前职位状况、到会记录、利益冲突、被其他董事们接受的程度、年龄等事项的客观标准。董事会应该对自己的工作进展每年予以测评并且作出必要的改进。一种方法是定期访谈董事们，来发现董事会有待改进的职能表现。很多董事会实行人员更换机制，如当董事们换工作或退休时要求他们辞职。这或许是一个有价值可挖的战略，也得到了许多董事们的支持，但它本身不足以在一个原本无任何业绩理念的董事会中植入必要的业绩理念。在针对董事个人或董事会整体建立并使用鉴定标准时没有其他办法可循，我们还在寻觅一个董事会评估的典范。适当的规模和构成如果对你的董事会的评价反映出在个人或整体层面上的差距，你应该考虑调整董事会的规模或其成员的构成。不同的公司需要的董事数量不同，董事会太大，协调方面的问题也越多，也难以开展有效的沟通和团队协作。最近的一项研究发现，董事会规模小的公司其平均利润要高干董事会规模大的公司。而且，考虑到独立性的因素，影响董事会效率的另一个关键因素就是外部成员与内部成员的比例。治理专家认为，董事会的外部董事应该占明显的多数。独立的价值几份学术研究显示，独立的外部董事能切实为公司增加财富。一项调查通过大范围随机选择，根据公司外部董事的比例进行分类，结果显示：那些董事会的外部代表性最强的公司在20世纪80年代的股本回报率最高。另一份研究调查了投资者们对公司宣布董事会任命的反应。一般说来，当吸纳独立外部董事进入董事会时股票价格会上涨。实际经验倾向于支持这些研究发现。不光是股东和治理专家赞成外部董事应该占大多数，更有甚者的是，许多董事还宣称说内部董事会成员的人数不应该超过3名，理想情况下应该只有1名即CEO。经验丰富的董事们认识到，董事会可以实行一定的机构改革以确保独立、有效地实施领导。它应确保外部董事服务于最好是领导最重要的委员会，包括审计和薪酬委员会。董事会还应当建立治理委员会，由34名外部董事负责董事会所有流程职责的外部董事组成，包括董事的提名和各委员会的任务分派。最后，许多公司都创建了自己的执行委员会，它由CEO和23名外部董事组成，他们在紧急时刻开会以通过重大决策如并购、资产剥离和重大开支项目，决策之紧迫不容许将问题拖到下一个董事会会议处理或召集全体董事举行电话会议。这样的执行委员会应该被视为紧急小组，仅仅在需要处理非常事件时才开会。“由CEO和外部董事一道组成执行委员会是一个好主意”，一个大公司的高级董事如是说，“然而，执行委员会不应经常性开会，因为这使得董事会其他人员感到身处局外。我的执行委员会在过去的两年中根本没有开过会，它应该是处于待命、专门处理紧急事务的委员会”。招募董事为实现外部董事的多数，很多董事会面临着一个问题。他们如何招募并保留一个既独立又胜任工作的董事会群体？“只有有限的一部分人”，一个董事抱怨说：“每个人的名单都相同，其中大多数人都无法任职。”扩大“最后决选者名单”范围的办法之一是将财富500强企业中的总裁和首席营运官加入到传统的CEO和知名学者的候选人集合中。除了能引进经验和专业知识，许多总裁和CEO对董事会席位热情有加，一心想要做好。担任董事一职对CEO来说是良好的培训；此外，在本公司方面看来，被任命为另一个公司的董事可能意味着此人离CEO一职已不远了。另一个解决办法是将规模小一些的公司的CEO纳入候选人行列。毕竟收入在100亿美元以上的公司是凤毛麟角，但收入在10亿美元以上的公司可就多得多了。这些小公司的CEO所应对的是大公司CEO同样必须应对的管理挑战。 那些指望通过招募更多的女性和少数派候选人以提高董事会多样性的公司可能也会发现，依赖“最后决选者名单”帮助并不大。从各公司人员中搜索可能会发现一大把合格的候选人。由于对怎样才算好的董事的看法不一，可能会给招募强有力的董事会成员带来障碍。有人认为“你只需要那些有商业头脑的聪明人”。RONGILSON断言“一名董事会成员的最重要的特点是他能提出很好的问题经常性的、尖锐的问题”。也有人坚持认为“董事们对自己可能求知的或没有接触过的行业有学习和知情的职责”。另一些人坚持认为，董事们必须拥有相关的行业经验，最好是现任CEO。然而，所有人都同意，在那段时间中，董事会应先启动招聘程序，决定董事会成员所需技巧和资历并以此为条件找出几个候选人。流程包括：草拟并审核董事会成员标准以及董事职责描述，同时应认识到董事会不同的角色需要不同的背景和技巧。严格筛选，确认一定数量合格的董事候选人。这个流程由治理委员会的领导，听取其他委员会成员和最高管理人员的意见，还可以得到合适的管理猎头公司的帮助。有了一套