某公司全面推行全球化的低成本扩张战略

米塔尔公司全面推行全球化的低成本扩张战略米塔尔公司全面推行全球化的低成本扩张战略，十分重视对全球并购对象的研究既要从战略上选好市场位置，又要合理评估被收购企业的潜在价值，采用相对灵活多样的谈判手段和方式，最终以绝对控股的方式完成其对企业的并购(华菱管线为特例)。完成收购企业之后，在集团发展定位战略指导下，再对被并购公司进行软硬件改造，使之适应整个集团的扁平化管理，完全处于统一的发展思路下，最终激活该企业，达到盈利的目的。米塔尔公司的并购思路和并购后的整合方法并不复杂，但是它实用可行并得到很好的发挥，从而也成就了米塔尔的钢铁事业。米塔尔公司在并购中成长，米塔尔的发展史就是典型的战略性并购发展史。研究米塔尔的并购发展模式，我们发现米塔尔在并购发展方式上是有其自身的特点。首先，米塔尔公司尽可能选择那些投资少，产能大的老企业。以LNM集团(米塔尔前子公司)收购卡拉干达钢铁公司为例，耗资95亿美元，收到钢产能增加400万吨的效果，相当于吨钢仅投资2375美元；收购内陆钢铁公司为吨钢315美元；而新建400万吨热连轧钢铁联合企业吨钢投资至少需要翻一翻。到2005年米塔尔集团一共投资了80亿美金用于并购企业，现有生产能力约年产钢5000多万吨，平均每吨钢的投资成本只有100多美元，这是难以想像的低投入。其次是注意收购企业的软件及网罗人才。米塔尔在购买旧厂不仅获得钢铁厂硬件还包括多年生产实践形成的软件，即生产诀窍和管理经验，特别是像收购由内陆钢铁公司那样的老牌钢铁企业，具有如生产汽车及大型家用器具用钢板等多方面的技术诀窍，也一并归LNM集团所拥有。除了获得钢铁厂硬件和软件外，收购现有企业活动也让LNM集团快速地比较完整地拥有操作和管理钢铁企业的人才。再者是建立良好的银企关系，重视公司的资本运作。米塔尔公司与金融界长期合作并具有丰富的资本运作经验，为了避免跨国并购可能给家族带来的风险；他把家族企业与母公司剥离。另外，他除了从阿姆斯特丹和纽约股市上筹得大量资金外，还与欧洲复兴银行和世界银行下属的国际金融机构建立密切合作关系。另外，花旗银行、汇丰银行、高盛公司以及法国兴业银行还担当米塔尔公司的顾问。由于与金融界的良好关系，为米塔尔展开的并购提供了强大的投资策略支持及资金保障。此外，米塔尔十分注重选择适宜的并购对象；同时，也经常采用灵活的并购策略。近期，随着米塔尔自身规模的壮大，公司对发展战略进行调整，其战略是建立世界最大、最全球化的钢铁企业。随着发展战略的调整，米塔尔的并购战略也跟着变。这次米塔尔成功收购安赛乐，则朝着建立全球化的钢铁集团发展。米塔尔在并购策略的制定上也是比较灵活的，在收购经营不善的国有钢铁企业时，米塔尔公司以承担债务、一定时期内不改变劳动雇佣关系和承诺注入改造资金为谈判的三大筹码，取得当地政府的全力支持。如：在并购捷克的诺瓦新冶金钢铁公司时，米塔尔为了独家获取政府在该公司所占的大部分股份，承担了464亿美元债务。在并购规模较大或者发展前景不明朗的钢铁企业时，以先购买部分股权实现相对控股，再视经营状况、资金状况逐步获取全部股份。比如米塔尔对特立尼达和多巴哥钢铁公司采取的是先租赁后收购的并购方式。对于南非伊斯科公司也是先收购部分股份，然后伺机达到绝对控股。坚持绝对控股是米塔尔的重要原则，尽管针对不同的钢铁企业，米塔尔都采取了非常灵活的收购策略和方式，但是最终结果都是米塔尔对其拥有绝对的控制权。米塔尔也拥有自己的核心技术，如直接还原铁生产和棒线材*LN技术等与其规模相当的钢铁企业相比，并不具有技术上的优势。但是米塔尔善于扬长避短，发挥强项并购一些抗风险能力相对较差的企业。米塔尔有时为了得到目的尝试了联合并购的收购方法，先是提出与蒂森克虏伯联合在波兰并购钢铁公司，随后又与美钢联联合并购。米塔尔甚至认为联合实施跨国并购是2l世纪世界钢铁行业发展的趋势。虽然这种并购方法目前并无成功案例，但是足见米塔尔并购方法的灵活性。扁平化管理整合是米塔尔公司取得成功另一个重要的特点。米塔尔公司非常重视并购后企业的整合。在并购企业完成之后，指导被并购企业快速达效是米塔尔并购发展的重要步骤。对于新并进的企业，公司一般都会派资深印度人担任首席营运官率领一个管理团队，将公司的运作标准移植到被收购企业中。在运作程序中，首先进行减员，降低成本，再制定严格的安全条例、质量监控以及打通供应商之问的物流渠道等一整套完善的管理机制。6个月后，再派出一个类似的内部小组跟进，审查接管的管理团队的成果，迅速纠正管理团队出现的错误。扁平化的管理体系使公司董事会能够快速知道各个分公司的运营情况，有利于公司最高管理层获取信息和做出决策。从1986年到1995年，伊斯帕特(米塔尔前子公司)国际收购了不同国家(包括加拿大、墨西哥、爱尔兰、特立尼达和多巴哥、英国、德国和印度尼西亚)一系列处于困境中的钢厂。伊斯帕特对所收购公司都着手进行调整改造，如裁员，投资进行现代化改造，均实现大幅度地提高公司的经营业绩。收购墨西哥的Sicartsa联合企业是一个典型的代表。最初墨西哥政府投资22亿美元建造了Sicartsa联合企业，但开工率仅达到25，缺乏订单。1992年，伊斯帕特集团只花了22亿美元收购了这家公司，并将该公司更名为lspat MexicanaSA(伊斯帕特墨西哥公司)。经伊斯帕特的妙手回春，该公司现在已成为墨西哥最大钢铁出口企业，而且是墨西哥最大的钢铁生产企业。米塔尔钢铁公司通过连续并购成长为全球最大的钢铁公司。通过对米塔尔钢铁公司的成长和发展历程的研究，对于吸收型并购这种整合方式，我们可以得到如下一些启示：(1)合理制定公司发展规划，并及时调整。(2)根据公司发展战略和竞争优势，合理选择收购对象，在控制市场的同时扩大企业规模。(3)与金融机构保持良好关系，保证收购资金的充足。(4)制定灵活的收购政策，确保成功并购。(5)确保绝对控制权，为下一步的整合工作奠定基础。(6)按照公司发展模式改造被收购对象，将其真正融入到公司中。(7)加大对收购对象的投入，尽快转为盈利，为一下次收购储备资金。一般来说目标公司的选择包括以下几个步骤：寻找并购目标。通常需要了解公司的背景、产业状况、产业前景、财务信息、市场状况及并购中可能涉及的相关法律规定。南钢股份的背景、产业状况、产业前景、财务信息、市场状况前面已经述及，是一个比较好的公司，有较大的增长空间。关键是相关法律。根据现行证券法和上市公司收购管理办法，一方面南钢联合必须对南钢股份发动要约收购(第一节已提到)；另一方面由于南钢联和已持有南钢股份7095的股份。根据证券法第86条规定，”收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的75以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。因此南钢股份又被终止上市的目的，这显然违背了复星集团收购的初衷。但是公司法规定的上市条件之一是，”持有股票面值达人民币i000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上”。因为南钢股份的总股本为50400万股，符合“公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15以上”的要求。同时社会流通股比例为2857，距离15的要求还有较大的余地，因此，面临终止上市的压力较小。在对目标公司进行全面调查、了解后，要对目标公司本身进行可行性分析：目标公司的股本结构、大股东股权的稳定状况、目标公司的潜力、目标公司的估价以及要约人对本次要约的前景判断。比如：南钢股份的股本结构，国有股一股独大，占总股本的7005，法人股占048，社会公众股占2857。这种股权分布，使得反收购的压力不大。同时根据以上分析，南钢股份被终止上市的压力不大。尽管如此，复星集团仍然慎重对待：一方面，在要约收购价格的决定上下功夫，当市场价高于收购价时，使得南钢股份的流通股股东不愿出售股票。另一方面，万一有退市的风险，因其不以退市为目的，又安排了再上市的计划。在以上分析的基础上，复星集团决定收购南钢股份。现如今，进行并购是企业对外扩张、实现发展的重要方式。然而，贯穿于并购活动始终的税收，却直接影响到并购的成败。如果在选择并购对象时，就把税收问题考虑进来，并进行专业规划的话，不仅可以增加并购成功的可能性，也将为企业带来利益的最大化。河北保定纺织机械厂和保定市锅炉厂以承担全部债券债务的形式分别兼并了保定市针织器材厂和保定市鼓风机厂，这件发生于1984年7月的事件，拉开了我国企业并购的序幕。经过20多年的探索和实践，当前并购已是现阶段上市公司和非上市公司进行资产重组活动所采取的众多方式中最为常见的方式。并购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控股权，以实现自身经济目标的一种经济活动。并购的结果，可以是一个公司吞并了另一个公司，两公司合并；也可以是一个公司取得另一个公司的控制权，另一个公司仍然存在。在企业并购过程中，税收虽然不是最终的决定因素，但是它贯穿于并购活动的始终，而且企业并购活动一般都涉税金额巨大，这直接影响到并购的成败。而如何找到合适的收购对象，是企业并购决策的首要问题。在有选择的情况下，本文将就并购目标的选择，进行探讨。首先是并购类型的考虑企业如果并购的目的是为了扩大市场份额、消除竞争、形成规模效应，而选择同一行业内生产同类商品的企业作为并购目标，即进行横向并购。那么，从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，因此一般不改变纳税税种与纳税环节。不过，由于并购后规模的扩大，可能导致增值税小规模纳税人变为一般纳税人（但这是必然的，几乎没有筹划的意义）。如果并购的目的是为了分散投资风险或为了整合上下游，而进行的纵向并购。比如与供应商或客户合并，以强化生产协作。此时，对并购企业来说，原来向供应商购货或向客户销货行为，变成了内部购销活动，由此相应流转税的纳税环节就没有了；不过可能会因为与目标企业的产品不同，而另外增加纳税税种和相应的纳税环节，典型的例子如，钢铁企业并购汽车企业，就势必增加消费税税种，由于税种增加，相应纳税主体属性也就有了变化，企业经营行为中也就将多了消费税的纳税环节。因此，在考虑并购前首先要考虑的是出于何种战略目的，进而决定是进行横向还是纵向并购，否则往往会违背初衷。其次是并购目标所在地的筹划我国在改革开放过程中，政府为了促进经济的发展，设立了不少“经济特区”与“高新技术开发区”。对于在这些“特区”与“开发区”中批准设立的企业，税收上给予了一定时期的免税或低税率优惠，从而使其税负要低于“区外”企业。（根据国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知(国发200740号)：对经济特区内在2008年1月1日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经济特区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。）此外，在我国现行所得税法中还有一类地区性的优惠，即对老少边穷地区的新设立企业，可以减征或免征所得税3年；对设在中西部地区国家鼓励类产业的内资企业，可以按15%的税率征收所得税等（截止到2010年有效）。这种税率的地区差别，导致不同所在地企业的税收地位不同，由此，在相同性质和经营状况下，可选择并购能享受到这些优惠措施的企业，若是合并，则可在并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。（当然也可以通过收购利用这一优惠，即将集团利润转移到低税地区，从而降低集团的整体税收负担。）最后要斟量目标企业财务状况目标企业的财务状况对并购的影响也不容忽视。根据企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定(国税发199897号) 规定：企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。例如，有两个净资产相同的目标企业，假定其他条件都相同且并购后目标企业的独立纳税人资格取消，一个有允许在以后年度弥补的亏损5000万元，而另一个没有可以弥补的亏损。那么根据规定，并购亏损企业的5000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税1250万元（即5000万元25%=1250万元）。同时，国税发199897号还规定：合并、兼并前各企业应享受的定期减免税优惠，未享受期满的，且剩余期限一致的，经主管税务机关审核批准，合并或兼并后的企业可继续享受优惠至期满；剩余期限不一致的，则分别计算相应的应纳税所得额，分别按税收法规规定继续享受优惠至期满。此外，国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知（国税发2000119号）及财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税200959号）中的相关规定也明确了这一点。可见，那些已拥有相当数量累积亏损和尚未享受完的税收优惠的企业，往往具有并购节税价值，应成为并购目标的首选。不过在财税200959号文、国税发2000119号文中都增加了“合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，股权或非股权支付额，不低于或不高于其交易支付总额或支付的股本的账面价值的一个比例”作为允许抵亏的前提。这表示若要达到税收筹划目的，并购该类企业需要采用产权式并购（其实在相关规定中我们也看到，股权交易行为所涉及的税种是最少的），而最好的方式就是并购中的合并模式。其中，最新的财税200959号文中对合并后的企业税务的处理，尤其是亏损是否能够全额进行递延的问题，给予了明确规定：“企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额，不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。”例如：两个公司A与B的股本均为5000万元,其中B有累积亏损和尚未到期的税收优惠。现A欲对B实行并购，经过双方协商，全额收购股权的话不需要支付对价，现A拟采用以下方式：A发行新股换取B股东手中持有的部分B的旧股；其余部分B的股票由A以直接支付现金的方式购买。在这种并购模式下，企业应当确定支付现金和新股换旧股的比例才能最大程度地节税。假如A选择支付的现金大于750万元，也就是说，非股权支付额超出了被并购企业股权票面价值的15%（750/5000=15%），那么这一并购行为不光B要交纳企业所得税，B股东还要交纳个人所得税。如果A能够把现金支付额控制在750万元以内，对A或其股东而言，就可以享受免交一种所得税的待遇。从这个例子可以看出，企业在并购时，期望通过合并累积亏损企业达到避税效果的话，一定要满足特殊性税务重组的条件。应注意股权支付额85%的界限，从而充分利用税收优惠，降低企业并购的税收成本。总之，并购对于一个企业成长与壮大的意义深远，但同时也要求企业在做出并购决策时进行综合考虑，对税收问题进行科学筹划。在选择并购目标时，就要未雨绸缪，既要考虑达到并购的战略目的，又要考虑最大限度地尽可能的增加纳税优惠和减少税负负担，选择出满意的并购方案。企业并购目标的选择:基于核心竞争力的视角摘要本文基于核心竞争力的表现形态,将并购目标选择分为核心能力获取型、核心能力构筑型、核心能力强化型和核心能力拓展型,主要分析了四种并购目标的选择策略。 关键词兼并收购 目标选择 核心竞争力 一、核心竞争力表现形态与并购目标选择 从核心竞争能力出发制定企业并购战略可以更好地为企业赢得竞争优势和发展空间。根据企业核心竞争力的表现形态,将并购战略目标分为四类:1.核心竞争力的获取,对于没有形成核心竞争能力或核心竞争能力已经丧失的企业,通过并购从其他企业获取它们已经形成的核心竞争能力;2.核心竞争力的构筑,即将企业正在建立但尚没有建立起的核心竞争力通过并购建立起来,这实际上也是通过要素之间的互补增加原各要素的“位势”优势;3.核心竞争力的强化,即从被并购企业获得互补性的有形和无形资产,使其与组织自身的各方面资源条件相结合,提高核心竞争能力的外层保护力量,强化核心竞争能力的保护层;4.核心竞争能力的拓展,即将已有的核心竞争能力通过并购转移到被并购企业,进一步显化核心竞争能力所带来的竞争优势。 二、基于核心竞争力的并购目标选择作用机理分析 核心竞争力的构建和企业并购活动之间是一种互动关系。这种互动的作用机理表现为:第一,当已构筑和培育了核心竞争能力的企业,通过对被并购企业的并购,使原有核心竞争能力得以扩展和渗透,为并购行为的成功提供内在保证,同时由于获取了外部资源和知识,使得原有核心竞争能力得以强化;第二,作为并购方的企业通过获取被并购企业所拥有的独特的知识、资源和技能,来强化和建立自己的核心竞争能力,使并购活动得以成功,并实现核心竞争能力的扩展。这两种互动过程可由图表示: 三、基于核心竞争力的并购目标的选择策略 1.获取型并购目标选择策略 获取型主要是针对没有形成核心竞争力或核心竞争力已经丧失的企业,要通过并购从其他企业获取它们已经形成的核心竞争力,所以一般采取横向并购,围绕主业的发展选择同行业中的目标企业,通过运用统一的生产流程,减少生产环节和过程,充分利用其生产能力;或者利用生产要素的互补、减少管理人员、从而降低各种重复费用;或者通过市场营销、管理、科技、研发等环节的共享,使原来分散的市场营销网络、科技人员可以在更大范围内实现优化组合,促进企业实现规模经济的目标。 2.构筑型并购目标选择策略 构筑型主要是针对正在建立但尚没有建立起核心竞争力的企业,通过获得目标企业的部分生产要素,使其与本企业要素之间形成互补,增加原各要素的“位势”优势,从而建立起企业的核心竞争力。从资源观理论出发,核心竞争力构筑型并购发生在资源稀缺背景下,其直接目标就在于获取构筑核心竞争力的战略性互补资产,以构筑和培育企业的核心竞争能力。基于此,企业可以考虑实行纵向并购,通过前向或后向一体化获得目标企业核心要素。例如,企业对生产上游产品的企业实施后向一体化,将原材料、零配件由外购变为企业内部生产;或对下游的企业实行前向一体化,将销售、分销渠道纳入企业内部。这样使得原先的市场买卖关系转变为企业内部的行政协调关系,当契约不完备时,可以消除或减少机会主义行为,降低交易费用,进而实现扩大市场势力的目的。 3.强化型并购目标选择策略 强化型主要是针对为从目标企业获得互补性的有形和无形资产,使其与组织自身的各方面资源条件相结合,提高本企业核心竞争力的外层保护力量,从而实现强化核心竞争力的保护层的目的。在现实的不完全竞争市场中,一个企业可能拥有其它企业所不具有的竞争优势,如先进的管理经验、专利技术、品牌资产、产品差异化及独有的营销手段等。基于此,企业可以进行相关多元化,选择相关行业进行并购,通过并购使企业优势在并购企业和目标企业间相互共享,实现优势互补,提高竞争力。 4.拓展型并购目标选择策略 拓展型是针对已形成核心竞争能力,如拥有了资金、技术、管理经验和市场营销等方面优势的企业,通过并购将已有的核心竞争力转移到目标企业,从而进一步显化核心竞争力所带来的竞争优势,创造更大的经济价值。基于此,企业可以实行无关多元化,选择不相关行业进行并购,一方面可以实现范围经济效益,主要表现在:第一,集中采购原材料、零配件时,与供应商讨价还价处于支配地位,从而降低交易费用提高产品的竞争能力。第二,企业在已建立的营销平台上,利用原有的分销渠道销售多种产品,通过资源共享、信息共享降低营销费用;利用并购企业的品牌效应,使新产品更易被消费者接受。第三,通过并购使并购企业积累的技术经验和人力专长获得充分应用与发挥,缩短技术创新的周期和前期的投入,从而有利于在企业内部形成以工艺改进为主的创新、技术平台的衍生性创新、向技术关联领域发展的渗透性创新等。另一方面,通过拓展型并购可以实现分散风险的目的。由于外部环境的不确定性,企业的经营活动时时存在风险。如果企业的产品品种单一,一旦市场需求低迷时,企业就面临巨大的市场风险。通过对无关行业进行并购,进行“资本组合”,实现资本投向的多元化,通过多元化经营分散经营风险;利用资本来源和资本运作的的多元化,通过“共同投资,共同收益,共担风险”减少投资风险。在此次金融危机中，欧美国家的实体经济受金融危机的波及，资金链条断裂，经营出现困难，一些企业破产等。但总体上看，欧美国家的实体经济运营还算健康，金融危机的发生一定程度上致使这些实体企业的“泡沫”挤出，价值呈现理性回归。因此，中国企业中的并购先锋队们，应当把握良机，重点考虑通过参股方式并购欧美国家实体经济中的优质资产，目标企业的选择上应以技术领先企业、行业龙头企业和资源类企业为主。技术领先企业 欧美国家凭借完善的技术创新机制、充裕的研发投入等优势，在诸如信息、机械、生物等高科技产业中占据领先地位，已是不争的事实。以美国为例，世界电信技术的57%、半导体技术的70%、软件技术的87%、生物制药技术的85%、清洁能源技术的56%都掌握在他们手里。有人将美国称为技术进步的风向标，一点也不过分。也正基于此，欧美国家为了垄断技术，达到垄断产品和市场的目的，对高科技行业技术出口、外国投资者引入等进行严格控制。 而对于中国制造业来说，缺乏核心技术已经成为行业发展不能承受之重，如研发投入不足等原因，航空设备、精密仪器、医疗设备、工程机械等具有战略意义的高技术含量产品约80%依赖进口；缺乏核心技术，中国的制造业高速增长，创造着一个又一个“制造第一”的神话，却只能沦为“世界打工仔”。获取技术，提高企业的竞争力，成为中国企业家们的多年夙愿。 发生在美国的金融危机，为中国渴望获取技术的企业家们打开了一扇“窗户”。在此次金融危机中，股市的大调整使欧美高科技行业估值水平大幅降低。有数据显示，2008年以来，世界最大网上交易公司之一的ebay股票缩水了54%，英特尔公司的股票下跌了43%，软件供货商甲骨文公司的股票也下跌了29%；2008年底，标准普尔“半导体及元件业”估值在13倍市盈率左右，而“软件服务业”也只有12.44左右的市盈率水平。欧美高科技行业估值水平的降低，减轻了并购的成本，增加了中国企业出海并购的底气。 其二，从政策来看，管制的放松已经露出了端倪。在美国总统布什任期最后一周，2009年1月14日，美国商务部宣布了一项与中国相关的新政策：给美国对华高科技出口松绑，将以往对华高科技出口的逐个审查，调整为向中国民用企业发放执照。这种松绑有可能会向投资领域扩展。 因此，通过股权收购，进而取得对目标企业高端技术的学习权，以及高端技术企业转向中国的“产业转移权”，这将是中国企业“走出去”的最大收获。 行业龙头企业 经过30年的发展，中国涌现了一批有实力的大企业，如中石油、中石化、联想、华为和海尔等，但这些企业相对于欧美国家的行业龙头企业，在支撑企业可持续发展的“硬实力”方面，还存在较大差距，如中国企业研发投入水平不足、跨国经营能力和供应链管理水平较低等。一个明显的例证就是，近年来欧美国家龙头企业并购中国企业时有发生，而鲜有中国企业并购世界500强企业事件。2005年联想并购IBM的PC事业部，一度被人们称为“蛇吞象”，其中的意味不言自明。如果能够通过参股欧美企业，增加和世界一流企业同台竞技的机会，中国企业成长的步伐必将加快。 在此次金融危机中，欧美国家的行业龙头企业不同程度受到影响，如银行、炼油、汽车等率先在金融危机中遭受重创。中国的并购先锋队们如果能选择一些技术实力雄厚、销售网络发达、人才丰富而暂时陷入财务困境的龙头企业，通过股权合作的方式，获取在欧美行业龙头企业中的“参与权”，进而使中国企业在国际上获得更多资源，在竞争中占据主动。 由于这类欧美跨国企业的股权结构非常分散，拥有小比例股权就可能成为该企业的重要股东，因此中国企业可以通过收购其较少比例的股权即可。 资源类企业 中国是发展中国家，劳动力比较优势在短期内不会改变，“世界工厂”、“中国制造”的发展主题短期内也不会改变，对“工厂”、“制造”所需的各种资源的依赖当然也不会改变。据估计，未来20年中国石油供求缺口将超过60亿吨，天然气缺口将超过2万亿立方米，铁的缺口将达30亿吨，铜的缺口将达5万6万吨。在海外收购一些资源类企业，就可在一定程度上缓解目前国内存在的资源紧缺困难，有利于中国经济的可持续发展。关于这点，国内已经基本达成共识，如以中国铝业集团为代表的中国企业已经开始了“扬帆海外，收购资源型企业”的征程。(中国证券报) 北京产权交易所 熊焰/Text问题提出 在世界范围内，企业发展实现途径有三种：一是联盟式，通过建立庞大的战略联盟体系取得发展优势；二是自身内部式，通过自身企业发展壮大；三是并购式。三种模式各有特色，但并购作为实现企业快速成长和发展战略的手段被越来越多的公司所采用，并购市场发展活跃。然而，大量企业并购案例表明，由于决策风险、制度风险、谈判风险、管理风险等因素的影响，通常情况下并购的成功率并不高。 在导致并购失败的诸多因素中，并购目标选择错误是导致整个并购行为破灭的关键因素。战略并购不同于其他并购，并购双方以各自企业的核心竞争力为基础，从公司经营角度出发，以企业战略为导向，通过优化资源配置，在适度的范围内强化核心竞争力，产生一体化协同效应。并购目标企业的经营状况、市场状况、财务状况、发展战略、企业文化等因素都会影响并购后企业的整体实力和长远发展。 如何从一组备选的并购目标中筛选出最符合企业需求的理想并购对象从而实现最大的经济效益，是企业整个并购过程中首先要解决的问题。一般需要遵循以下原则：目标企业符合并购企业发展战略；目标企业符合并购企业自身实力；并购企业必须能为目标企业做出贡献；目标企业与并购企业有一定的文化基础，彼此之间可以融合；并购企业必须尊重目标企业的员工、产品、市场和消费者。 从目前国内众多企业来看，并购目标选择主要采用定性的方法，主要考虑影响并购的因素，如：财务、市场指标等，决策者往往只按照自己的经验进行选择。这种决策主观性太强，使并购活动充满了不可预知的风险。战略并购是一项多指标、多因素的系统工程，需要把某些定性分析定量化，将两者相结合，对选择对象进行排序，择优选择。 模糊贴近度是模糊数学中的重要概念之一，用来描述两个模糊集之间的接近程度。本文以战略并购目标企业选择动因为基础，结合企业的发展战略，制定对目标企业评价的标准模糊集合，通过计算备选企业的模糊集合与标准模糊集合之间的贴近度，择优选择最适合企业的并购目标。 战略并购动因分析及目标企业选择评价体系设计 （一）企业战略并购的动因分析 1.获得规模经济效益，提高企业效率。合理的并购可以使企业生产达到专业化水平，各生产过程有机配合，降低生产成本，从而产生规模经济效益；同时也有利于企业进行筹资和融资。 2.获得范围经济效益，分散经营风险。通过并购，尤其是混合并购可以使企业生产不同品种的商品，减少企业的经营风险，从而使收益更加稳定。 3.发挥协同效应，增强企业实力。有利于有效发挥企业内部不同业务部门之间、公司与外部合作者之间的协同效应，以提高公司的运营效率，增强企业的实力。 4.降低交易费用，节约企业成本。企业通过并购比通过企业自身进行扩大再生产的花费更小，尤其是当被并购企业的真实价值大于其市场价格时，并购有利于减少企业扩张成本，从而达到更高的效率。 5.经营多元化，获得新的核心竞争力。新的并购动因理论认为：并购能够保证企业为客户提供资产的显著增值，且区别于大多数同行业企业的独特的集体性知识、能力与文化。因此，这是在现代市场竞争中获胜的一个非常重要的因素。 （二）战略并购中目标企业评价体系设计 根据并购企业的实际需求，结合国内外研究，本文制定战略并购目标企业评价体系来评价备选企业（见表1）。一般评价指标分为5个层次：最好，较好，一般，不好，很不好，分别赋予5分、4分、3分、2分、1分。对于具体企业而言，可以根据自身所处的不同发展阶段和周围环境来确定。 战略并购目标企业选择模型建立 将模糊贴近度理论引入战略并购目标企业的选择过程，即运用模糊数学中的贴近度概念和择近原则帮助企业筛选可供选择的战略并购目标。在筛选过程中，目标对象与并购主体越相近，两者的贴近度就越大。这种方法以科学的方式解决了战略并购目标的选择问题，避免出现凭借管理者的经验或感觉做出盲目决定的弊端，降低了企业并购过程中的风险，提高了并购后两企业整合的成功几率。 （一）综合评价 在用模糊贴近度计算之前，应对备选企业进行综合评价，针对每一项指标分别打分。设备选企业评价指标集为Ui=(ui(1)，ui(2)，ui(k)，ui(m)，其中m为测评指标的个数，ui(k)表示第i个备选企业第k个指标值。 （二）确定理想目标企业 理想目标企业应该是n个备选企业中各类指标的最优值。设它的模糊向量U0=(u0(1)，u0(2)，u0(k)，u0(m)。 （三）计算模糊贴近度 因为各个因素对决策的影响程度不一样，设指标的权重集为W=（w1， w2，wk，wm）。根据欧式加权贴近度公式计算备选企业指标的模糊向量Ui与理想目标企业的模糊向量U0的贴近度。 （四）做出选择 依次计算各备选企业评价指标与理想目标企业模糊集的贴近度，根据贴近度的大小，可以确定出适合公司需求的战略并购目标企业。 案例分析 我国某煤炭集团出于战略需要，考虑在A矿业公司、B煤矿、C煤矿3家备选目标企业中选择并购对象。则有U=U1，U2，U3。对于这3家企业的评价将采用表1列出的30个指标，为了举例便利和企业并购目标实际需要，选取经营协同性、盈利水平、市场地位、产品所处生命周期、劳动者素质、科研能力、企业文化、管理可改善潜力、市场风险等9个指标对模型进行分析和求解。其中，各指标分数和权重取自专家打分的平均值，具体见表2。 1(U1,U0)=0.915，2(U2,U0)=0.818，3(U3,U0)=0.963 从计算结果可以得到三个企业的排序为：C、A、B，第三个企业的模糊贴近度为0.963，最接近企业的需要，可以选为并购目标企业。 综上所述，企业并购行为目标选择涉及很多因素，不能只凭借经验来判断。本文通过建立目标企业评价体系，采用模糊贴近度方法建立模型，希望对企业并购的实际操作有所帮助。大家好，我叫孟亮，是GP摩根，刚才王博士提到的100年前就做并购的摩根大通公司，现在在大中华区是并购项目的主管。今天非常高兴跟大家介绍、交流一下国内外并购业的一些发展，以及特别关注跨国公司在中国对中国哪些资产是怎么样要求，他们的目标选择上是怎么样的考虑。首先，全球及亚太并购情况，过去几年以及今年上半年是怎么样的情况。90年代后期，全球并购的活动大幅增长，但最近实际上是下降得还比较快。实际上从95年的9000多亿美元的并购量，一直在不断地往上涨。涨到2000年最高点，也就是到34000亿美元，在历史上并购业交易量是最高的一个时间段。这之后，美国的经济有所箫条，在欧洲这边实际上很多是跟着美国走的，所以在交易量上面也下滑得比较快。2001年、2002年不断地往下降，2003年慢慢反弹。2003年的上半年，交易量在5200亿左右，如果很简单乘一乘二，也就到一万亿左右，大概我们感觉今年是有可能超过去年。也就是回到1996年，希望在1990年的水平之上。全球并购活动当中，虽然整体并购的数量往下降，但是这里面很有意思的一点，是亚洲的并购实际上是增长非常多。从左边看是交易量，从多少亿美元来看。在1996年亚洲的并购量在将近900多亿美元，占全世界的9，97、98年左右都差不多在7、5，都是在10以下。从98年开始往上涨，在10、12、16，一直到今年上半年是达到20。这也是历史上从来没有过的，这是亚洲对全球一个并重的比重来讲是越来越增加了，今年的上半年达到最高点。2003年上半年亚洲市场是非常好的市场，上半年的交易量比去年同期上升了6。在这里面，并购交易只要包括亚洲公司，目标方或者收购方一方是亚洲公司的话，在全球的总量是20。这个数字比去年同期相比增长了17。同时，大规模的交易也很多，在今年上半年已经公布的亚洲项目当中，超过10亿美金的项目有15个。这当中日本最活跃，行业当中最活跃的是金融服务机构。同时我们讲跨国交易量也上升了不少，跟2002年相比。今年上半年按国家分，在亚洲地区，日本占了多数，43，澳大利亚是其次，15，韩国是8，中国6，香港4，其它24。据我们业内的估计，今年的下半年以及将来几年，并购的行业主要出现在哪些国家，我们感觉日本还是一个非常重要的一个市场，并购业很多量都出现在这个国家，但是一个发展速度更快的是三块，一块是韩国，一块是中国大陆，还有一个是澳大利亚，这一块是摩根大通银行以及其它一些业界同行所公认三个并购的亮点，其中中国发展非常迅速。从行业来分，金融机构占差不多三分之一，电信、媒体和科技占15，这也是一个比较大的变化。也就是说在过去2、3年中，电信、媒体、科技方面的并购实际上是占很大的比例。因为Internet下面的一些泡沫经济的破灭，从电信、媒介以及科技方面的并购，逐渐地量在往下降，今年上半年是15。其它综合行业，包括其它的行业不一一列举了。跨国交易在亚洲区也增长得比较迅速。这里面几种颜色，淡蓝颜色实际上是境内，就是一个国家之内，我们叫境内。亚洲内的就是亚洲国家，进入亚洲就是外国进入亚洲，或者是出去亚洲，就是亚洲国家出去买亚洲以外的公司。后面三项我们叫做跨国，涉及到国外一个跨国交易量。这里可以看2001年是将近一半，2002年将近30，2003年的上半年将近40。这给大家一个基本的概念，全球跟亚洲一个怎样的增长，一个比较重要的发现点，在过去3、4年当中，亚洲在全球规模当中的重要性，与日俱增，现在已经到20，我们认为前景还是非常好的。中国的并购。最近几年中国的并购活动增加的量也非常多，也非常迅速，非常快。这里边蓝颜色的是多少亿美元的交易量，紫颜色是交易具体的项目数量。从项目数量来看，2002年实际上已经是历史最高点，超过1000个并购项目，而总交易量达到293亿美元。2000年不是常规的一年，因为这里面中国移动收购母公司资产，这一个项目就是340亿美元，一下子把那一年的数字提到很高。如果你把绿颜色的去掉，整个趋势是持续往上涨。中国的并购交易到底分几种？从我们投资银行的角度看主要分四大类：第一类，国内的重组、整合。行业内，比如最近发生的燕京啤酒收购福建汇源啤酒，就是国内境内的大型企业收购小的企业，这样的例子很多。第二类，母公司注资于上市公司，这个我们也看到很多，去年的联通买了九省市的资产。2000年中国移动也做了这样的一些交易。第三类，中国公司的境外收购，刚才王博士也讲到，有些中国公司现在有很高或者是很大的外汇储备，在国家政策的指引下，或者是在他们自己强大优势的基础上到境外收购公司，这也是很多。第四，跨国公司到中国境内收购中国的公司。国内重组，一个是中国电信业务分成南北两大块，这实际上本身也是一个分拆，也是我们讲的MA的一个项目里的一种，还有是国家电力的重组，分成五大发电公司。航空业整合成三大航空公司，消费行业如啤酒、饮用水、造纸业，各方面在消费行业的整合。主要的目的是什么？主要的目的是希望能够通过这些行业的整合和重组，提高运营的效果，让这些公司通过合并，能够达到市场领先的地位。同时也能够提高重组和整合以后的公司，在WTO以后能够增强自己的竞争能力，同时也是为政府的一些民营化的政策，以及放宽行业管理的政策，打下一个基础，做下一个准备。第二类，通过母公司的注资在股市上进一步巩固“旗舰”形象。这里我介绍到中国联通从母公司去年通过27亿美元收购了9个省市的移动电信资产，华能电力今年通过2亿美元收购了华能集团公司的三个电厂。中国移动2000年也收购了母公司资产。南方航空从母公司手里也收了不少资产。今年中国电信也会从母公司那边继续地收购一些小型的资产。这些项目会在将来的几年当中不断出现。因为本来这些公司上市的目的就是把一些好的资产能够在公共的市场上，在股票市场上得到价值体现。同时拿到这些钱以后回去发展母公司，一些完全没有培养好的公司，通过这些资本的支出，能够让这些没有进入上市公司的资产能够经营得更好一点，让它拿到一种技术以后，重新注入上市公司，这个过程会在将来几年不断出现。刚才讲的主要原因：第一，将最佳的资产注入上市公司，能够获得最大限度的融资，使它获得的资金能够用于母公司，没有进入上市公司进一步发展。第二，提高上市公司的业务形象，以及资产价值优化上市公司的能力。什么意思？通过这个重组以后，或者通过收购母公司资产以后这个上市公司变得越来越大，而且进来的资产应该是在母公司经过投资以后，改善情况以后的这些资产，进入上市公司，使这个上市公司更有协同效应，市场占有率更强。第三，利用上市公司比较良好的国际资本融资的途径。第三类并购的方式，跨国公司寻找进入中国市场的机会。这里可以介绍一下EMERSOE，从华为通过7.5亿美元上了一个子公司，叫EMERSOE，这实际上是中国并购业第一个，也是最大的从民营企业手中收购一个整个公司，这是摩根大通做的。第二个是SABMILLER收购了哈尔滨啤酒30的股份，这是在今年，实际上是两个多月以前发生的，他们花了1亿美元左右买了哈尔滨啤酒30的股权，这也是摩根大通今年做的。第三个是汇丰银行买了10平安保险的股份。第四，青岛啤酒，我们讲的百威啤酒，他们收购了青岛啤酒27的股份。这只是很多例子里面的几个。主要的目的，很明显就是跨国公司进入中国，第一看中的是中国市场，因为中国市场从全世界的市场来比，无论从增长速度，还是从一个基本的市场大小来讲，都是在全世界无与伦比的。第二，在过去几年当中，经常听到外资投入，或者是吸引外资的项目，但是这些外资一般都不是通过并购兼并形式来出现。在过去的几年都是通过合资企业的形式出现。合资企业我们一般是讲叫新建企业或者是新建项目，在现有的企业当中拿出一些产品，拿出一些人，拿出一些设备，拿出一些资金建立一个新的项目，跟外资来合资。很少有真正外国的企业，外国的财务投资人也好，债务投资人也好到中国来收购一个企业，这实际上是这一两年一个新的现象，将来这几年将会成为一个趋势。第三加入WTO以后，很多行业外资参股限制比例会有所开放，实际上是起到一个催化的作用。外国公司到中国收购其实并不都坏，其实有很多有道理，特别是我们看到最近的一些自然资源方面的公司，石油、天然气，一些矿产，或者是在制造上有强大优势，比如海尔，这些公司利用中国自己的优势或者是出于中国政府、中国公司对外面一些资源的需求，这些收购实际上还是非常有效，非常有意义的。我举几个例子，一个是中海油收购Repsol，海尔收购意大利电冰箱的生产厂。中石油收购俄罗斯、苏丹等国的石油资产。中石化收购突尼西亚的油田，还有宝钢与CVRD公司的合资。这些项目有一个共同点，就是刚才讲的，一般不是处于自身有制造优势，比如海尔到外面去收购这样一个厂，实际上它并不是说真正要在那边生产，实际上要靠中国人在制造商面的优势，利用自己的长处实际上进入欧美市场，这个阵势是非常有意义的一件事情。还有一种是自然资源，这些公司因为中国的外汇储备非常高，实际上这些钱越堆越高，并不是一件很好的事情，还不如化成真正的市场资源，这是国家非常鼓励这些公司做的事情。总的来讲，中国并购市场的一个特点：一，监管审批。中国并购的监管审批跟其它国家，特别是美国，它应该是一个并购市场最成熟的市场，中国并购市场相对非常严格，但也是非常不严格的。从去年到今年8、9个月以来，基本上可以看到能有5个不同的法规、法则都谈到跟并购有关，到底哪一个并购的法规为主，哪一个为次，哪个为辅，到底并购上是哪些部门真正是决定，是有交叉的，也不是特别清晰的。今天我从香港过来，金融时报有一篇文章讲到中国的并购，本来1995年国务院规定国有股、法人股是不能流通的，去年的一个法规说是可以流通的，说你可以卖给外资。那么卖给外资，今天的报道又说，虽然没卖给外资，但是卖给外资以后也是本国股本，所以很多不是特别明朗，所以监管审批上是有非常独特的特点。二，估值的问题。因为我本身在华尔街做了7年，我实际上在去年才从美国回来，主要负责大中华方面的并购业务。在美国做了多次并购的项目，在中国估值这个问题上是非常特别的，因为很少其它国家会估一个公司的价值是会看净资产，很少。一般说估值在华尔街有三种通用的做法，一种是看现金流，将公司将来几年的现金流预测，把它折到现在，得到一个现值，这是比较通用的做法。第二种做法是看可比的上市公司交易的倍数，比如市盈率，比如销售收入的倍数，或者是现金流的倍数，通过这个倍数来判断我们这个公司的价值。第三种方法就是看相比的交易，最近在我们的行业当中跟我们可比的企业当中有哪些是被买或者是卖，通过这个相比的交易来估我们公司的价值。这是国际商通用的一些估值方式。中国多一点，不管你怎么估，最后应该在你净资产之上，评估自也必须在上下10左右，如果在上下10以外，在国资委方面去审批也是非常难的。所以，估值也是非常特别的一个事情。三，股票流动盘相对较小。很少有中国的融资是70、80、60是公众市场拥有，因为一毕竟国有股、法人股还是占整个公司股本价值的大部分，这个也是比较独特的。第四，资本市场正处于发展阶段。怎么样使有些股份的流通，有A股市场、B股市场、H股市场，有红筹的公司，这些不同的资本市场是怎么运作，怎么样相互能够流通，都是将来要解决的问题。具体讲一下中国并购市场当中，从跨国公司的角度来看他们的标准是什么，