论国美并购永乐的动机与市场绩效分析论文

西南财经大学天府学院 论国美并购永乐的动因和市场绩效西南财经大学天府学院2013 届本科毕业论文（设计）论文题目： 论国美并购永乐的动机与市场绩效 学生姓名： 王 昕 雅 所在学院： 西南财经大学天府学院 专 业： 财 务 管 理 学 号： 指导教师： 2013 年 3 月西南财经大学天府学院本科毕业论文（设计）原创性及知识产权声明本人郑重声明：所呈交的毕业论文（设计）是本人在导师的指导下取得的成果。对本论文（设计）的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。因本毕业论文（设计）引起的法律结果完全由本人承担。本毕业论文（设计）成果归西南财经大学所有。特此声明。毕业论文（设计）作者签名：作者专业：财务管理作者学号：2013 年_03_月_10_日西南财经大学天府学院本科学生毕业论文（设计）开题报告r表论文（设计）名称论国美并购永乐的动因和市场绩效论文（设计）来源自拟论文（设计）类型B导 师学生姓名学 号专 业财务管理【选题背景】企业并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。从本质上讲，并购是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源、增加或转移财富的目的。企业并购的过程，实质上就是企业权利主体不断变换的过程。并购重组在中国日益活跃，在一定程度上反映了市场的需求。中国的市场化程度在日益提高，而并购重组已经成为证券市场最主要最常见的业务类型。【研究目的与预期成果】通过国美的并购案例，对我国并购重组的现状进行具体分析，同时也找出并购重组存在的问题。在国美并购后在中国家电销售市场的地位，以及是否能够打败苏宁电器成为中国家电行业的龙头企业。【论文思路】1介绍研究背景；2其次对国美和永乐分别进行介绍：行业概况、企业简介、并购前的经营状况等；3并购完成后的效应分析，说明并购的动机，、；4国美与永乐的财务状况进行分析：结国美05-10年的财务报表，从其偿债能力、营运能力以及盈利能力三大财务指标，进行数据分析；5根据并购后国美电器的财务数据结果，分析国美并购永乐的市场绩效与并购后的启示。【论文完成时间安排】2012年11月18日前 阅读书籍文献，撰写开题报告；2012年11月2011年12月 积累资料，文献收集，撰写文献综述；2012年12月2012年01月中 资料收集，分析综合，完成初稿；2013年01月2013年03月 整合论文初稿，修改补充，完成论文并交稿；2013年03月2013年05月 完成毕业论文答辩。 指导教师签名： 日期：论文（设计）类型：A理论研究；B应用研究；C软件设计等。摘要中国的家电零售行业在近几年发展突飞猛进。居民对于家电的要求，不再是能看，能用就好的初级阶段，家电已经成为居民日常生活中必不可少的物品，但是，随着社会的发展，居民消费水平的提高，消费者对于家电的要求也愈加苛刻，使得家电行业的竞争也愈加激烈。从03年开始家电行业进入了三足鼎立的态势。国美、苏宁、永乐的先后上市，成为了中国家电行业的三大巨头。而06年7月25日，国美与永乐达成了收购协议。这次并购浓缩了我国家电零售业的发展历程。我将会从国美并购永乐的动机和市场绩效两个方面来进行分析。 全文结构如下：第一战法阐述研究背景及思路，提出中心议题；第二章从家电零售业的行业分析，表明国美收购永乐使得行业背景；第三章分别介绍收购方剂被收购方两家公司的概况；第四章分析收购方的收购动机与被收购方的被收购动机；第五章从财务的角度来对比国美收购前后的经营发展状况；第六章根据上一章财务分析结果来分析国美收购后的市场绩效；最后一章阐述自己对并购收购的启示。 关键词：并购；动机；财务分析；市场绩效AbstractIn recent years, the home appliance retail industry has a rapid development. The customers requirements for appliances are no longer able to see, can be used like the primary stage. Home appliances have become essential for items in the daily lives, but, with the development of society and the improvement of the level of life.Beginning in 2003, the home appliance industry into the three pillars of the situation. Gome, Suning, Yongle, as the Big Three of Chinas home appliance industry. July 25, 2006, Gome and Yongle acquisition agreement was reached. I am going to be analyzed from two aspects of the Gome acquisition of Yongle motivation and market performance.The full text is structured as follows: first tactics describes the research background and ideas proposed central theme; Chapter II from the home appliance retail industry analysis; Chapter lll will analysis the motivation of purchase; Chapter four analysis the financial point of view to compare before and after business development; finely market performance.Keywords: purchase; motivation; financial analysis; market performance目 录摘要4Abstract5一、引言6（一）、研究背景7（二）研究意义7（三）研究思路7二、家电销售行业分析及国美与永乐的概况8（一）、家电业的市场分析8（二）、我国及家电零售业的SWOT分析10（三）、国美公司简介11（四）、永乐公司简介12（五）、国美与永乐的对比13三、国美并购永乐的动机分析13（一）、企业并购动机13（二）、国美并购永乐的动机分析14（三）、永乐电器接受并购的原因17四、国美并购前后的财务数据分析对比17（一）、比率分析17五、并购成功的市场绩效与总结21（一）、市场绩效总结21（二）、并购启示22文献综述24参考文献：34致谢36 一、 引言投资大师沃伦巴菲特(Warren Buffett)曾经指出：“收购一家现代企业，比重新投资办成一个同样规模的企业，速度快得多，费用少的多，效益也许会好得多。收购是企业发展最简单有效的办法。（一）、研究背景从上世纪八十年代开始就有了家电零售行业，但到了90年代中期家电行业迅速发展导致了家电生产过剩。近几年由于市场需求，企业都开始改革创新，国美、苏宁等家电连锁企业快速扩张，占据了主导市场。在行业中也有了一定的市场地位。（二）研究意义企业发展到什么水平就要走上并购路线？并购后会为企业带来什么样的效应？通过国美的并购案例，对我国并购重组的现状进行具体分析，同时也找出并购重组存在的问题。在国美并购后在中国家电销售市场的地位，以及是否能够打败苏宁电器成为中国家电行业的龙头企业。（三）研究思路本文采用定量分析与定性分析相结合的研究方法，先介绍我国家电行业的的发展历程以及行业背景。之后以国美并购永乐作为案例进行分析。本文将会从三个阶段分析，第一当时的行业背景以及收购方与被收购方当时的状况展开分析。其次分析其收购与被收购的动机。之后李云财务指标，分析国美并购前后的财务状况与经营管理状况，最后之前所有的资料汇总，以及国美现在的发展状况惊醒并购后的市场绩效分析。二、 家电销售行业分析及国美与永乐的概况（一）、家电业的市场分析1、 家电市场零售额增速放缓信息来源：中商情报网/reports/2011-01/1.html2011年1-6月企业家电类的销售额同比增长了21.5%，比上一年度同期减缓了7.3%。从7月份到10月份，企业家电类的销售额的增幅速度大幅低于10年，虽然年末的两个月在“搭政策末班车”的消费心理促使下，家电市场销售额的增幅速度有所回升，但整体还是呈现一个下滑趋势。根据国家统计局的数据显示，2011年整体企业家电限额以上的零售额同比增长21.6%，但比上一年度下降了6.1%。2、 家电产量与出口增速减缓根据国家统计局数据，11年度，家用洗衣机产量增速比2010年减少了15.6%；家用电冰箱产量增速比上一年度年减少了6.6%；空调器产量增速比上一年度减少了17.0%；彩电产量增速比上一年度减少了4.4%。由于国际经济不景气，导致我国家电产品出口的增长脚步缓慢，尤其是从2011年9月份以后，我国家电出口总额一直走低增速。根据工业信息化部门的数据统计，2011年，我国家电产品出口额同比增长7.9%，增速比全行业平均水平低4.0%。3、 “家电下乡、以旧换新”政策效果减弱在过去的两年中，“家电下乡”、“以旧换新”等政策为拉动家电消费起到了积极的作用。但从2011年第二季度开始，这种政策效果就没有前两年那么有效果，家电下乡的零售量与销售额同比都出现了下降趋势。2011年度家电下乡的销售量达到1.03亿台，其销售额达到2641亿元，同比增长了34.5%和53.1%，但平均增长速度却与上一年度的130%和170%相比却是在走下坡路线。4、 网购成为传统零售业的竞争对手近年来网购愈发火热，同样家电方面的网购也在快速增长。粗略计算，中国家电网购市场规模2011年底达到400亿元，约占网上零售交易总额的5.0%。网上销售渠道的迅猛崛起，给传统连锁销售渠道带来巨大压力，以京东商城为例，2009年销售量仅为60亿，2010年销售额达到102亿；而2011年的发展目标是260亿，以翻倍甚至数倍的速度飞跃式增长。在整体家电市场销售增速放缓态势下，网上销售高速增长，必将促使其与传统连锁零售渠道展开市场份额的争夺，成为传统零售渠道强有力的竞争对手。（信息来源：中商情报网）5、 经济环境在经济持续发展的前提下，居民消费水平也在呈上升趋势。家电业是家庭生活中必不可少的物品，也是体现生活水平的重要指标之一。由此可以看出，我国的家电业的具有广阔的潜力与前景。6、 技术环节进入电器城，各种电器琳琅满目。随着人民生活水平的日益提高，对产品的质量也在日益挑剔。家电产业如何在市场站稳脚跟，那就要从技术上加大投资。近几年，我国家电在科研开发、技术创新上边投入的经费也在逐年增长。健康、节能、耐用等等已经赢得了更多消费者的欢迎。与此同时同行业的竞争也日益激烈。在技术上有创新、有突破、有差异，在外观上有新颖、有特点，那也就能行业站稳脚跟（二）、我国及家电零售业的SWOT分析S（优势）l 消费者着较强的品牌认知。中国驰名商标,在中国老百姓心目中也已形成良好的品牌形象和企业形象l 规模经济。大量的零售终端提高了其销售额，够带来采购价格、管理费用、运输物流成本等方面的降低，从而降低零售价格；l 拥有消费者认可程度。W（劣势）l 产品与服务差异化；l 供应商战略联盟。零售商与供应商之间的矛盾问题、法律诉讼，直接影响零售业的零售能力和核心竞争力；l 国内家电零售业管理制度陈旧，管理工具比较落后。O（机会）l 我国经济持续健康发展,人民生活水平不断提高，人们对家用电器的购买欲望也越来越大，家电消费市场潜力巨大。T（威胁）l 连锁渠道之间各种各样的促销战、价格战,严重扰乱了厂商的销售战略。l 随着我国加入WTO后,零售连锁行业将对外全面开放。一大批实力雄厚的国际家电零售企业将加快进入我国的步伐。（三）、国美公司简介国美电器控股有限公司创立于1987年1月1日，在18年的发展过程中，不断总结经验，形成了“商者无域，相融共生”的经营理念；塑造了“谦虚的行业领袖”、“成本控制专家”、“消费行家和服务专家”、“供应链管理专家”的品牌形象；形成了“选、用、育、留并重”的人才战略。如今的国美电器，在连锁化程度、管理水平、经营业绩和企业文化建设等方面已在同行业中遥遥领先，成为中国家电零售业的第一品牌，位居全球商业连锁22位，是中国最大的电器及消费电子产品零售连锁企业，以及国内外众多知名家电厂家在中国最大的经销商。 2009年以来，国美电器全面推进以网络优化和提升单店盈利能力的战略，以不断调整变化的服务模式满足客户的需求，于2010年完成了新的未来五年战略规划并开始了全方位的实施与推进。国美电器持续的以满足消费者需求为导向，进一步以网络优化和提升单店盈利能力为核心，进一步扩展网络覆盖保持有效规模增长，并注重精细化管理，领导中国家电零售市场。作为具有卓越竞争力的民族连锁零售企业，国美电器坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互惠的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。 图3-1 2001-2008年国美电器门店增加状况 中国连锁经营年鉴（2005）Z.中国商业出版社.2005年（7）在1999年之前，黄光裕就已经夯实了国美连锁经营的基础，从企业文化、经营模式，工作流程等方面，建立起了一个比较完善的管理架构。随后，国美就进入了“每隔30个小时开一家新店”的快速扩张时期。从上图也可以看出03年年底到08年这段期间，国美的门店增长速度很快。根据资料显示，国美在2008年3月的门店数量已经超过了1200家。（四）、永乐公司简介永乐电器销售有限公司创建于1996年，前身为上海永乐家用电器有限公司，是一家净资产数亿元的股份制大型家电连锁零售企业，年销售额超过150亿元。2004年底成功引入美国摩根士丹利战略投资，公司跨入中国连锁行业及中国商业零售业十强之一。在京、津、沪、浙江、江苏、深圳、福建、广东、四川、河南、陕西等地拥有连锁大卖场，保持了年年超常规的发展业绩，成为国内家电连锁业的领头羊之一。随着永乐电器上市后融资方面的成功，2004年永乐的总销售额快速增长，仅次于国美与苏宁，在行业中排名第三。（五）、国美与永乐的对比 企业名称对比项目国美 永乐 门店570余家180余家市值145.59亿港币47.87亿港币股权结构黄光裕持股75.67%Retail Management公司 51.66%；MS Retail公司持股20.7%；陈晓个人持股约占13.8%品牌价值￥301.25亿￥14.12亿05年销售额￥498亿￥151亿三、 国美并购永乐的动机分析（一）、企业并购动机一切商业行为最根本的动机都是获取利润的最大化。从理而言，企业并购的最根本动机也是一样。另外一个动机就是竞争的压力。在市场的经济活动中，有竞争才会有进步，企业才会一直生机勃勃。这也是并购原因的原始动力。 再就是效率理论。效率理论认为企业并购对社会具有潜在的收益，可以获得协同效应，也就是我们常说的“1+12”。（二）、国美并购永乐的动机分析1、 企业运营角度并购的一个普遍动机就是改进目标公司的管理，如果一家公司的业绩在行业中处于下游，就有可能成为收购的目标 克里舍G佩普保罗M希利等.运用财务报表进行企业分析与估值（第二版）M.北京：中信出版社.2004；476 .。就管理效率而言，永乐的营业成本一直比国美要高(图41)。从2006年的数据表明，永乐电器每平米的销售管理费用要比国美高，这种差别，对国美而言，在并购后如果用了每平米的管理费用按照国美的标准去实施，那么永乐的成本将会节省一大笔，也就会实现利润最大化的目标。图4-1国美与永乐每平米销售管理费用状况（单位：元） 图表来源高盛全球投资研究（中国：零售业），高盛（亚洲）2007年2月9日再从广告宣传费用来看。两家公司在合并以前，广告宣传费用这一块支出很大，合并后成为一家公司，广告费用就可以统一宣传，节省了一大笔广告开支，又降低了成本。 图4-2 2004-2006年国美与永乐广告宣传支出占收入的比例% 图表来源：根据国美、永乐2004-2006年的年报整理再从增强核心能力方面讲，并购后，国美已经和同行业最大的竞争对手苏宁拉开了绝对的距离。低成本的优势将表现的更加明显。最后从市场份额与协同效应来讲，国美这次的并购属于横向并购。由于被并购方是排行家电业的老三永乐电器。这种并购可以消除两家公司之间的竞争，使其达到协同效应，而并购后市场份额进一步扩大。最终形成了规模效应。2、 企业文化角度从各种公开的资料中可以看出，正因为是黄光裕积极进取永不服输的精神，使得他克服了重重困难，到达现在的成就。 关于国荚鹰企业文化的论述引自国美网站： 国美网站：/red/aboutus/aboutus.jsp?Cid=504(1)翱翔的雄鹰象征着国美的文化品格，是所有国荧人的精神图腾。鹰的品格体现了固美人的坚忍不拔，不鼠险阻目光敏锐，行动迅猛：高瞻远瞩志向远大：渴望创新，勇于变革。(2)国美人坚韧不拔、不惧险阻，犹如鹰击艮空，风霜雨雪挡不住它追求的翅膀，电闪雷鸣动摇小了它高远的心。无论是刚刚起步创业时的激流险滩，还是连锁拓展过程中的层层壁垒，都无法阻挡国美人前进的脚步。(3)国美人目光敏锐，行动迅猛，犹如雄鹰展翅、击即中。国美的工作风格始终是雷厉风行，表现在行为中就是善于思考、善于行动。作为国美的员工，对工作要勤于思考，快速反应。(4)国美人高瞻远瞩，志向远大，犹如高飞天际的雄鹰，眼前不是小小的枝头，而是整个天空。国美开创了中国家电零售连锁事业，与中国家电产业的振兴休戚与共；国美的目标是振兴民族产业，开拓国际市场，成为家电零售行业世界第一。(5)国美人渴望创新，勇于变革，犹如雄鹰主动拔羽断喙、重新飞翔。国美勇于变革旧的习惯、旧的传统，放下包袱，学习新事物，不断追求更高的目标，开创新的未来，这是国美长期屹立于优秀企业之林的保证，也是国美永葆活力的保证。（三）、永乐电器接受并购的原因1、 对赌协议导致永乐被并购的最直接原因是用了与摩根士丹利的“对赌协议”。用了曾经公开承认，当初签订协议的时候，对未来的预测过于乐观。对未来存在的风险没有良好的评估，导致了永乐将自己“急于出手”。2、 自身原因永乐无论是在市场管理水平还是在市场的操作能力，在国美、苏宁、永乐中都是最差的，它唯一的优势就是在上海占据了有利地势，在上海以外的连锁店综合起来都是亏损的，而在国美这个行业巨头的帮助下，它自身的价值还是能够提升。四、 国美并购前后的财务数据分析对比（一）、比率分析表5-1 国美电器2005-2010偿债能力分析偿债能力分析 单位：（万元）项目200520062007200820092010变动情况负债总额785.681095.631944.522178.132257.372354.73资产总额936.782117.622983.773362.353576.323620.99流动负债786.11495.5416181514.722068.241954.95流动资产880.431549.712233.761848.272327.272348.89速动资产597.441061.831698.91302.661675.292326.39利润总额87.61107.13153.89223.69313.53262.29资产负债率/83.87%75.35%65.17%64.78%63.12%65.03%流动比率/1.121.041.3速动比率/0.760.711.050.860.811.19（1）短期偿债能力分析流动比率=流动资产/流动负债一般而言，公司流动比率的正常比例应该为2:1，从上表的数据可以看出，比值在2005-2007年这三年的走势是先降再升，从07年以后，公司的流动比率趋于稳定。可以看出国美的流动资产与流动负债是在同比增加，表明公司在进一步平稳。速动比率=（流动资产-存货）/流动负债它是衡量企业在某一时间点，企业流动资产中可以立即变现，用于偿还流动负债的能力。一般而言，速动比率的正常比值应该为1:1。由上表可知，速动比率的比值与流动速率的趋势总体一样，前三年是一个先降再升的趋势，之后都是在1.0左右浮动。根据这两个比值的分析，总体来讲，公司的短期偿债能力还是比较良好。（2）长期偿债能力分析资产负债率=负债总额/资产总额资产负债率反映的是公司的长期偿债能力，它反映了总资产中借款筹资占得比例，也是衡量企业在财产清算时候，债权人的利益保护程度。这个比值越低，企业偿债时也就越有保证。从上表中可以看出，短短三年时间，国美的资产负债率就从83.87%下降到65.17%，下降幅度很大，但从07之后，在公司并购后，规模扩张的前提下，资产负债率还能保持一个相对平稳的水平，表明国美在并购之后长期偿债能力有明显的提高，债权人的利益也有了很良好的保护。3、 运营能力分析表5-2 国美2005-2010运营能力分析运营能力分析 单位：万元项目200520062007200820092010变动情况主营业务收入1796.232472.924247.854588.934266.765091.01主营业务成本16.55142346.093821.934597.744246.134009.41期末总资产936.782117.622983.773362.353576.323620.99期末存货274.03488.28538.3547.35653.25657.28期末应收账款294.46576.44766.76674.84568.9737.83总资产周转率/1.91.21.41存货周转率/6.06.56.1应收账款周转率/6.14.295.5运营能力是反映企业的资金周转状况，它可以了解企业的运营管理情况和水平。如果资金的周转情况良好，则企业的经营管理水平良好。总资产周转率=主营业务收入/期末总资产总资产周转率反映了企业资产的使用效率。从05年到07年，主营业务收入从18百万元到45百万多万，三年内飞速增长。在并购永乐之后收入一直保持一个高额平稳上升状态。而期末总资产却是在平稳上升。在06年国美收购用了后，期末总资产明显上升，总资产周转率有了明显下降，但是从07年开始又开始上升，并且保持了平稳状态。存货周转率=主营业务成本/期末存货存货周转率反映了企业在一定时期内存货周转的次数，也反映了企业存货的变现速度。一般情况下，存货周转率的比值越高，就证明存货变现的速度越高，同时也能反映出企业的销售 能力强。06年国美并购后，存货从原来的274万元到488万元导致06年存货周转率有所下降，但从07年开始，存货周转率又开始走上坡，并且保持了一个相对稳定的状态。应收账款周转率=主营业务收入/期末应收账款应收账款周转率反映了在一个会计年度的周转次数，同时可以反映企业应收账款的变现速度。根据上表最后一列的趋势走向可以看出国美在并购前后的应收账款周转速度都有一个很好的控制，尤其在并购后，资产增加的前提下，应收账款还能保持一个良好的变现速度，表明资金回笼较快。从以上三个财务指标来看国美06年由于并购永乐短期运营能力有些低潮，但是从07年开始，又开始平稳上升，具有较强的运营能力。3、盈利能力分析表5-3 国美电器2005-2010盈利能力分析盈利能力分析 单位：万元项目200520062007200820092010变动情况净利润27.7834.4539.5449.9868.0396.23利润增长率33.68%24.01%14.78%26.40%36.11%41.45%平均净资产66.83191.6352.09436.51549.53787.48平均总资产936.42117.622983.772749.513576.323620.99销售利润26.5247.1397.14123.78113.97114.57销售收入288.26494.031006.221227.981007.69956.34净资产收益率/41.60%17.98%11.23%11.45%12.38%12.22%总资产净利率/2.97%1.63%1.33%1.82%1.90%2.66%销售利润率/9.20%9.54%9.64%10.08%11.31%11.98%企业的最大目标就是利润最大化，二盈利能力则反映出企业获取利润的能力。净资产收益率=净利润/平均净资产由上表可知，净资产收益率从05年到07年，由41.60%急速下降到11.21%。这是由于公司在并购后，平均净资产从66.83万元增加到352.09万元，资产规模扩大，导致净资产收益率下降。但是从08年开始，比值开始缓慢上升。销售利润率=销售利润/销售收入从05念叨10年国美的销售利润率一直保持在9.0%与12%之间，最值得一提的是，06年并购后，由于规模的扩大，并没有给公司销售利润带来明显的变化，比值还是在稳步上升。保持了一个较高而且平稳的盈利水平。以上分析来看，国美在收购永乐之后，虽然净资产收益率有了一些影响，但是总体而言，国美的盈利能力还是非常良好。五、 并购成功的市场绩效与总结（一）、市场绩效总结并购效应的评价标准是股东财富是否最大化。大部分的并购都能为企业带来很好的效应，国美并购永乐总体绩效分析如下：国美与永乐同时处于家电连锁业，两家公司的经营管理模式也是基本相同。同时两家公司的网络资源也会有良好的互补性，所以在并购以后，国美在扩大企业规模的同时也消除了一个竞争对手，提高了市场份额，降低了营销成本与采购成本，也是企业的各项资源得到了有效的利用，提高了企业的核心竞争力。扩大了企业规模和核心竞争力，国美在行业的地位也得到了巩固，将行业排名第二的苏宁电器甩到尾后。其次国美采取了亮相发展战略来应对未来日益激烈的市场竞争进攻性战略、防御型战略。首先要巩固自身实力，通过并购扩大公司规模，提高自身的竞争优势。其次保持住在行业的龙头地位，提高进入行业巨头的门槛，减少竞争。 最后国美采取了“双品牌战略”。 它可以使自身的网络错位经营，同时能够让两个品牌在市场上获取更多的市场份额。国美、永乐在集团发展规划的领导下，按照统一战略、统一企业文化、统一集团采购、统一选址、统一物流仓储、统一信息管理、统一资金管理和统一制度管理的原则。在经营层面实现了门店形象、目标消费者、营销策略和产品结构差异化，提高新集团多品牌的核心竞争力。（二）、并购启示1、 横向并购获得规模经济的优势国美与永乐的合并是市场竞争的必然结果。国美的并购之举是我国家电零售业的一个里程碑，通过横向并购，两者强强联手，扩大了企业自身的资产规模，是企业走向了集团。再者和并后两家企业的资源都得到了最大充分的利用，是企业的运营能力和盈利能力都有所提高。国美的目标就是实现企业在行业的垄断，这次并购也使得国美离目标更进一步。2、 实现差异化竞争随着社会的发展，消费者的需求也日益个性化、多元化。如何满足消费者越来越挑剔的眼光和需求，就需要在市场、产品、技术、服务等方面进行开发与创新。实现差异化，那就有了竞争的优势。文献综述摘要企业并购是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司，常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A（Mergers and Acquisitions）。企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。并购的含义有最狭义、狭义与广义之分。最狭义的并购，即我国公司法上所定义的吸收合并或新设合并。设A、B为两个公司，A+B=A为吸收合并；A+B=C为新设合并；狭义的并购，指一家企业凭借兼并其他企业来扩大市场占有率或进入其他行业，或者将该企业进行资产剥离、分割出售以牟取利益的行为；广义的企业并购，除了狭义的企业并购以外，任何企业经营权的转移（无论形式上或实质上的转移）均包括在内。成功的企业并购既可以扩大经济规模优化资源配置、提高市场占有率以及向新经济领域渗透，又有利于促进经济增长方式的改变。然而企业并购是一项风险比较高的经营活动，导致企业并购失败的原因是多种多样的，战略、文化、财务等原因不一而足，而其中一个非常关键的因素就是财务因素。关键字：企业并购 财务问题 风险一、企业并购的动因国外企业并购动因理论：1.效率理论效率理论认为并购活动能提高企业经营绩效，增加社会福利，因而支企业并购活动。通过并购改善企业经营绩效的途经主要有三条：1）.经营协同效应理论，即规模经济。由于企业的长期平均成本曲线呈U字型，因此在达到最佳生产规模之前，扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。但是，纽博尔德调查时发现，只有一小部分公司承认并购动机与规模经济相关。考林、卡宾和霍尔研究得出“很难从他们调查的公司看出并购的规模经济效益。”惠延顿则认为获利能力与企业规模大小不相关。这些事实都是对规模经济效益的反驳和挑战。2).效率差异理论，即管理增效。有些经济学家强调管理对企业经营效率的决定性作用，认为企业间管理效率的高低成为企业并购的主要动力。3).财务协同效应理论。该理论认为企业通过并购会带来财务上的好处,具体地说就是有大量内部现金流和少量投资机会的企业拥有超额现金流。另一种观点认为,并购后企业的举债能力大于并购前两个企业举债能力之和,这就提供了投资收益的税收节约。2.代理理论根据Hart（1995）的理论，公司治理产生的基础在于：（1）组织成员之间存在这代理问题，或利益冲突问题；（2）存在交易成本，从而使代理问题不能通过一个完全的合同来解决。也就是说，在春在代理问题和不完全合同的情况下，就会产生公司治理问题。Jensen和Meckling(1976)对股权结构对公司治理的影响作出了深入研究，他们将公司股东分为两种，一是公司内部股东，既有持股的董事会成员及公司其他高层经理人员；二是公司外部股东。在公司的代理关系中经理人员自身效用最大化的追求常是以牺牲公司利益，即所有狗洞里一位代价。因此，如果单从股东与经理层之间的这一层代理关系而言，可以得出这样的结论：随着经理人员持股比例的增加，双方利益将会趋同发展，从而形成内部人员持股比例与公司价值之间的正向关系。3.市场势力理论Meeks（1997）等学者将并购的动因归结为获取市场势力、提高市场份额和对市场的控制能力。市场势力理论的核心观点是增大企业规模将会增大企业的势力，进而增大公司的市场份额。4.财富再分配理论在并购理论中，另一探讨的主题是认为并购活动只是利益相关者之间财富的重新分配。当并购消息宣布后，由于各投资者股东掌握的信息不完全或对信息的看法不一致，会导致股东对股票价值有不同的判断，引起并购公司和目标公司的股价波动。这种价格波动，不是源于公司经营状况的好坏，而是财富转移的结果。有人认为财富的转移可能是并购公司和目标公司股东间的财富转移。但麦克丹尼尔对上述争论做过实证研究，结果显示，并购所创造的资本利得不是源于债权持有人，即使以负债方式并购而增加负债比例，债权持有人也没有受到什么负面影响。5.交易成本理论新古典经济学通过对价格和交换的研究，力图证明市场机制能通过价格的调解，自发地实现资源的最优配置。福利经济学则进一步证明，由完全竞争的市场机制自发调解所形成的市场均衡结果恰好符合帕累托最优。然而，在现代市场经济中，企业内部的资源配置依赖于企业经营者的决策，而不是直接依赖于市场机制的动作。现代企业理论运用交易成本的概念对此做出了有力的回答，并进而对企业并购，尤其是纵向并购做出令人信服的解释。我国企业并购动因探讨：我国的企业并购有着深刻的社会历史背景，它是在新旧经济体制并存交替和摩擦的背景下产生的，是经济体制改革特别是深化国有企业产权改革的产物。根据国家政策的重大调整和企业发展趋势我国并购的发展大致可分为以下几个阶段：1.1990-1993年：萌芽阶段中国内地公司的并购萌芽阶段大致在1990-1993年这几年。这一时期的并购重组以市场自发探索为主。在此期间，我国对社会主义改革的取向依旧存在着争议，上市公司的数量少。因此，并购活动总体表现不是很活跃，企业还没有把并购行为作为战略手段之一。2.1994-1998年：高速发展阶段这一时期，中国市场对并购重组的认识不断加深：从简单的举牌收购到复杂的资产置换，从直接的二级市场收购，到更实际的协议收购，并购规模和并购方式都取得了长足发展。而这一阶段并购的主要动机是利用“壳资源”，即“借壳上市”，尤其是在这一阶段的后期，高科技公司“借壳上市”的案例明显增多。3.1999-2005年：规范发展阶段这一阶段是证券法颁布后中国资本市场走向成熟、规范的重要阶段。在这一阶段，上市公司并购充足的次数大量增加，在中国证监会“市场化、规范化、国际化”的监管理念下，战略性重组开始出现，上市公司的重组更趋于理性。4.2005年以后：股改后的市场主导阶段2005年是中国资本市场的重要转折年。这一年，长期困扰中国资本市场和资本运作的股权分布改革正式启动，并得到了快速推进。2006年惊心修改的两部重要法律公司法和证券法颁布实施，新的上市公司收购管理办法也随后颁布，中国的资本运作开始进入一个崭新的发展时代。二、当前经济条件下企业并购的财务动机企业并购财务动机包括以下几方面：1.合理避税。各国对企业并购一般都给予优惠政策，如对于亏损严重的企业其亏损额允许递延，可用于抵消并购企业税前的利润，使企业通过并购实现合法避税。因此拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加也可以增加企业的价值。2.拓宽融资渠道，提高资本利用率。在自有资金供给方面，并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足。在贷款供给方面，并购后企业资产规模扩大，信用基础也相应增大，可用于抵押的资产更多，获得贷款更容易；在资本市场融资方面，企业通过收购上市公司(又称为“买壳上市”)，获得紧缺的“壳”资源，间接进入资本市场再融资，企业只需掌握上市公司的相对控股权即可实现与上市公司的资金流动(通过担保或其他关联交易)，从而达到在资本市场融资的目的。3.企业价值增值。通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值。4.利于企业进入资本市场。我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。5.投机。企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。 6.财务预期效应。由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。7.追求最大利润和扩大市场。企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。三、并购的财务风险企业并购过程中财务风险是指并购过程中由于定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的可能性。按照企业并购的进程，可以将企业并购中的风险分为：并购前的决策风险（战略制定即并购前风险）、并购时的操作风险（目标企业估值风险、融资支付风险）以及整合风险。1. 并购前的决策风险企业并购中的估价风险。在并购的过程中，目标企业定价风险产生的重要原因在于并购双方之间的信息不对称。上市公司信息披露不够充分,资本市场的效率低下。使得主并企业对目标企业资产价值和盈利能力难于准确判断,在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格,导致支付更多的资金或以更多的股权进行置换,由此可能造成资产负债率过高以及由于目标企业不能实现预期盈利而陷入财务困境。2. 并购时的财务风险财务风险是指由于收购方对被并购企业财务状况缺乏足够的了解，从而导致收购方错误的估计目标公司的价值和合并的协同效应。财务报表是并购中进行评估和确定交易价格的重要依据，其真实性对整个并购交易至关重要。但目标企业有可能为了自己的利益，利用虚假的报表美化其财务、经营状况，欺骗收购方。从而，兼并方股东可能要蒙受利益损失。四、企业并购的财务风险控制1.充分重视并购前调查,改善信息不对称状况,强化价值判断在企业并购过程中,信息不对称性是目标公司定价风险的重要因素,主并企业应充分重视并购前的调查,对目标公司进行详尽的审查和评价,获取有关目标公司的更多信息。对目标公司的财务状况调查是并购前调查的重中之重。不要过分的看重财务报表，要跟多地关注表外资源。2.采用合适的价值评估方法,审慎评估目标企业的价值由于企业并购中双方的动机和考虑因素不同,采用的价值评估方法也不同。采用不同的价值评估方法,对同一目标企业进行评估,可能会得到不同的并购价格。企业价值评估的方法目前主要有相对价值法、贴现现金流量法、账面价值法等，每一种方法所依赖的会计信息不相同，都带有人为主观因素的判断，因此，并购公司可根据并购动机、并购后目标公司是否继续存在以及掌握的资料信息是否充分真实等因素,决定对目标公司的评估方法合理评估企业价值，使目标企业价值评估接近其实际价值，提高并购的成功率。所以建立严密的信息收集和传递系统对于正确评估目标企业的价值尤为的重要。3.灵活选择支付方式,降低支付财务风险并购企业应当立足于长远目标,结合自身的财务状况,将支付方式设计为现金、债务、股权等方式的不同组合。总结：企业并购是一项复杂的经济行为，但作为资本运营的重要手段，并购活动在企业扩张过程中扮演着日益重要的角色，尽管不同的企业在不同的时期有不同的并购动机，但归根结底都是为了实现一定的财务目的，改善企业财务状况，实现企业价值最大化，促进企业更