谈判策划书讲义

谈判策划书中国联想集团有限公司与日本电气股份有限公司成立合资公司之谈判BIU 队 ：卢传斌 秦宇婷 姚畯文 许思瑜 凌 晨2012/12目录一谈判主题3二谈判团队人员组成3三、谈判前期调查3四、双方利益以及优劣势分析10五、谈判内容与谈判涉及问题重点分析15六、谈判目标及目标取舍17七、谈判策略28八、资料准备37九、应急预案40一 谈判主题甲方（联想控股有限公司 下称联想）与乙方（日本电气株式会社 下称NEC）共同组建名为联想NEC控股B.V.的新合资公司。并在此基础上按照利益最大化原则讨论双方想要得到的股份，新公司经营模式以及今后利益分配。二 谈判团队人员组成首席代表： 姚畯文 财务总监： 卢传斌法律顾问： 许思瑜市场总监： 凌 晨三 谈判前期调查1. 整体市场背景 PC市场是全球最为开放的市场之一，但是，全球PC老大的位置却一直被美国PC企业所霸占，其中包括戴尔、惠普。因此，如果联想集团想要在全球PC领域占有一席之地和更好的发展就一定要争取到全球前三名的霸主位置，而目前联想的全球市场排名仅占据第四名的席位，也就是说如果想达到反超，就必须要占有更多绝对的全球市场份额。全球PC龙头的位置曾出现过数次易主，惠普、戴尔、宏碁、联想在全球市场攻城略地。不过，在日本市场，四大巨头企业也遭遇了例外。由于日本是一个有着特殊市场环境的国家，特别是在电子产品的市场中，尤其是PC市场一直处于比较封闭的状态，外来企业难以进入和发展，由NEC、东芝、富士通、索尼等本土品牌长期占据着绝大多数的市场份额。其中，NEC更是多年排名日本市场第一。2010年，该公司PC业务量创造了大约2500亿日元营收，约合200亿元人民币，占据了日本本土12%的市场份额。此次联想之所以想要与NEC成立合资公司，主要是想通过NEC独特的市场背景进入到这个有着严密壁垒的市场中，这一做法会比较容易被日本政府和市场接受而不被排斥，通过规模经济整合研发、生产、原材料采购方面的优势，从而追赶惠普之类的竞争对手。就联想方面而言，如果单从出货量计算，联想是全球第四大个人电脑厂商。据Gartner估算，联想去年出货量为3396万台。大摩发表研究报告表示，联想收购NEC PC业务的控制性股权，可令其电脑出货量提升6%-8%，销售增长10%-12%，也可缩小在市场占有率方面与全球PC市场排名第二、第三的戴尔和宏碁的差距。同样，就NEC方面而言，伴随着中国改革开发成果的扩大和中国在国际社会地位的提升，NEC也一直把中国作为全球最重要的市场，不断加大在中国的投资规模，目前中国已经成为NEC在海外的生产、采购和研发的主要基地之一。2. 甲方企业背景联想集团成立于1984年，由中科院计算所投资20万元人民币、11名科技人员创办，到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。在过去的十几年里，联想集团一贯秉承“让用户用得更好”的理念，始终致力于为中国用户提供最新最好的科技产品，推动中国信息产业的发展。在公司发展过程中，联想勇于创新，实现了许多重大技术突破，凭借这些技术领先的个人电脑产品，联想登上了中国IT业的顶峰，从1996年以来连续十一年位居国内市场销量第一，2002年第二季度，联想台式电脑销量首次进入全球前五。至2003年3月底，联想集团已连续12个季度获得亚太市场(除日本外)第一(数据来源：IDC)。到今天已经发展成为一家在信息产业内多元化发展的大型企业集团。2004年12月，联想集团宣布斥资12.5亿美元并购IBM的PC事业部，并购内容包括IBM在全球的台式和笔记本电脑领域的全部业务。通过并购，联想获得了IBM在个人电脑领域的全部知识产权，遍布全球160多个国家的销售网络、一万名员工，以及在五年内使用“IBM”品牌的权利。在2005年5月完成对IBM个人电脑事业部的收购，这标志着新联想的诞生。新联想是一家极富创新性的国际化的科技公司，由联想及原IBM个人电脑事业部所组成。作为全球个人电脑市场的领导企业，联想从事开发、制造并销售最可靠的、安全易用的技术产品及优质专业的服务，帮助全球客户和合作伙伴取得成功。并购之后，联想的年销售额超过了120亿美元，成为继戴尔和惠普之后全球第三大PC厂商，同时成为戴尔、惠普，特别是当时排名第四的宏碁的阻击对象。2010年，在全球前五大PC厂商里，联想是增速最快的PC厂商。以现有速度增长，联想将有可能挺进三甲却缺乏时机，尚需时日，但是在短时间内改善排名对联想集团至关重要。目前，联想是一家营业额近300亿美元的个人科技产品公司，客户遍布全球160多个国家，市场前景广阔；作为中国市场的龙头企业，联想在中国PC市场有近30%的市场份额，具有高度品牌优势以及绝对的社会地位，并且联想具有雄厚的政治背景，得到国家政府的保护和支持。联想集团首席财务官黄伟明解读联想Q3财报时指出，在联想第三季度的销售状况中，笔记本电脑业务在整个集团销售业务中所占比例为59%，销量年比年上升了19%，市场份额年比年上升了1.2个百分点。在第三季度中，联想的全球个人电脑销量年比年上升20.6%，同期整体市场销量增幅为3.4%。集团综合销售额年比年增长22%至58亿美元，毛利年比年增长22%至6.48亿美元。季內集团毛利率为11.2%，上季毛利率为10.3%。第三季度的经营溢利为1.27亿美元(不包括重组费用200万美元)，年比年增长28%。联想季內的除税前溢利为1.21亿美元，年比年上升29%。股东应占溢利为1亿美元，较去年同期增长25%。季内，每股基本盈利为1.03美分或8港仙。在2010年12月31日，集团的净现金储备为32亿美元，资产负债率低并且拥有雄厚的经济实力。联想此前通过收购了IBM的个人电脑业务的成功，积攒了整合不同文化的成功经验，此次如果能够与NEC进行深度合作，会从多个方面受益。不仅可以形成优势互补,而且也能帮助自己和NEC电脑提升全球市场份额。原因是PC产业的核心是强调规模化和降低成本，登顶全球第一意味着联想的规模化达到顶峰，从而可以更好的控制成本。另外，冲顶全球第一意味着更多的话语权，在产业链上下游的议价能力更高。3. 乙方企业背景日本电气股份有限公司（日文：日本电気株式会社，英文：NEC Corporation，Nippon Electric Company, Limited的简称）简称日本电气或日电或NEC，是一家跨国信息技术公司，总部位于日本东京港区(Minato-Ku)是日本最大的个人电脑公司。它融合了先进的信息技术和网络通信技术，为商业企业、通信服务以及政府提供信息技术（IT）和网络产品，是全球IT、通信网络和半导体的领先供应商之一。向政府、行业、企业及个人提供卓越的综合解决方案，凭借其强大的研发力量，以Empowered by Innovation为口号，为世界的发展竭诚贡献。NEC公司主要从事通信网络系统和设备、计算机软硬件及服务、集成电路及电子元器件等产品的研发、生产和销售，产品种类多达15000多种。在全球市场中，NEC集团拥有150多个国家和地区开展的业务，其员工拥有15万多人，集团下属公司总数约为230家。到目前为止，NEC集团在华现有独资或合资企业（包括由NEC控股的关联企业）共有62家，员工总数达25000人。2006年时期，NEC曾经在中国市场实现了40亿美元的总产值，其中大部分来自于对外出口，在中国大陆的采购额和累积投资总额也均达到30多亿美元。但对于目前的NEC来说，随着全球金融市场的冲击和动荡，大部分企业都存在着面临被吞并、重组或难以维持的危险，同样NEC的日子也越来越不好过，由于受到美国、中国内地以及中国台湾PC厂商的挤压，日本PC厂商近年来被迫不断收缩战线，NEC、富士通等厂商已经全面退回有着更大、更稳固市场支点的日本本土市场。NEC曾在1995年通过收购美国电脑制造商Packard Bell，成为全球第二大个人电脑制造商，但由于没有相匹配的网关，难以与拥有较低价格、配备标准微软视窗和英特尔微处理芯片的戴尔和康柏相匹敌，NEC公司于2000年退出了美国的PC市场，2009年完全撤出了所有海外市场。2010年，该公司PC业务创造大约2500亿日元营收，约合200亿元人民币，尽管N EC排名日本市场第一，占据了日本本土市场12%的份额，但从全球范围来看，其市场份额还不到1%，完全缺乏规模优势。在日本，NEC不仅拥有比联想更大的市场份额优势，同时也能为合资公司带来更多与当地大公司和政府机构合作的机会，对合资公司来说是着实是一种“有形资产价值” 。NEC可以通过与联想合作这样的形式，不光能依托联想这棵大树，与联想一起扩大本土市场占有率，亦能借由联想的品牌知名度和全球化效应跨出日本，进入到拥有更好市场前景和潜力的中国寻求发展，并且可以通过此次合作的效应达到提升NEC全球品牌知名度，双方建立合资公司后更能共享供应链，整合双方的产品开发能力，有效的控制成本从而大幅降低原料采购成本和生产成本，增强盈利能力。据研究报告显示，NEC的财务状况并不乐观，虽然去年出货量约为260万部PC，拥有日本市场12%的份额，但由于信息技术行业不景气以及更多的外国竞争者涌入日本市场，NEC公司的帐面已经相当难看，底线受到了严重冲击。金融风暴影响到NEC的财务，由于日本的IT相关资本开支复苏缓慢，导致该公司第三财季亏损额同比扩大。从NEC公司第二季度的财务报表来看，去年同期NEC有着307.3亿日元亏损，而今年从NEC的报告来看与之相比虽然下降了很多，但第二季度净亏损金额仍达到61.9亿日元。在NEC公布的2010年三季报中显示，NEC去年第三季度净亏损达到265.3亿日元（约合3.23亿美元）。同期，NEC的竞争对手，日本其他电子产品厂商却有不俗表现。“与东芝、日立、富士通等竞争品牌相比，NEC公司迟迟未采取行动，将亏损的业务从其核心业务部分剔除。”由此可见一直处于亏损状态下的NEC日子并不好过，急需资金的周转和套现。2010年NEC是日本8大电机制造企业中唯一有赤字的企业，其中一个重要原因是NEC不像夏普、索尼等其他电机公司有自己的拳头产品。同时NEC因为金融危机进行了裁员,这使其海外业务也受到影响。在NEC 2011财年合并报表显示，因手机业务低迷而净亏损1102亿日元，公司正积极努力改善经营状况，其中包括整个集团裁员1万人。日媒表示，NEC自有品牌PC不会退市，相关服务还想拓展全球市场。目前NEC正在研发自己的平板电脑，试图通过与联想合作，试水中国市场。此外，NEC曾是欧洲电脑公司Packard Bell的股东方，后者虽被宏碁收购，但NEC在欧洲市场拥有良好口碑。四 双方利益以及优劣势分析1. 甲方利益 将目标消费群体扩大至日本政客层，由上层带动全国消费实现自上而下消费； 联想收购NEC PC业务能令其电脑出货量提升6%8%，双合伙之后在运营上将会发生庞大的协同效应； 销售可增长10%-12% ，进一步打开日本市场，攻破贸易壁垒，从而增加联想品牌在全球及在日本市场份额，进而可缩小在市场占有率方面与全球PC市场排名第二第三的戴尔和宏碁的差距； 联想通过新B.V.公司通进行规模经济整合研发，生产原材料结构，从而追赶惠普之类的竞争对手，如果按出货量计算，联想将成为全球第四大个人电脑厂商。 收购NEC，联想将可能重回PC三甲。IDC去年第四季度全球PC市场报告显示，在第四季度，宏碁排名全球PC市场第三，市场份额为10.6%，戴尔排名第二，市场份额为12.1%，而排名第四的联想市场份额为10.4%。NEC全球市场份额为1%，并购完成后，联想市场份额将超过宏碁，避免被行业淘汰的危险； 通过对新公司定量定性传播及事件报道（即双方合资案例），增大联想在全球及日本的品牌知名度； 联想主导日本市场之后，中国、美国、日本、欧洲四大区域市场都已经结束群雄割据时代，PC产业进入了一个新的时代，原来是区域割据，现在则是四巨头全球割据时代； 中日跨国并购也许会带来一个全新的经营模式。这种全新的经营模式就是在产权归属明确的情况下日本企业研发、中国企业量产的合作方式。这种模式可能是今后一段时间比较理想的合作模式。中国企业的对日并购实际上正在促进这种合作模式的不断发展。 不排除其他方面合作及业务往来，包括整合研发生产、销售及宣传。2. 乙方利益 转移亏损部门这一战略为公司节省了大量资源，使它释放更多资源应用于如云计算等更有经济前景的业务； NEC可通过此次合作跟联想建立长期的战略合作关系； NEC将加强产品开发体系，提供优质、高性能的产品； NEC可完整自己的资金链，有资金进行经济回暖。3. 甲方优势 联想公司是全球四大个人电脑厂商，年营业额近300亿美元，在中国市场广阔，占有率高达30%，拥有巨大竞争力； 作为中国PC龙头企业，联想在市场具有高度品牌优势及市场地位； 拥有政治背景，可得到政府支持； 早于2004年开始全球化阶段，2005年联想正式宣布并购IBM全球PC业务，标志着联想集团国际化战略卖出实质性一步，而这一做法无疑取得了巨大成功，联想收购IBM后，客户遍布全球160多个国家，拥有更为广大的全球覆盖率及品牌知名度，并获得了世界领先的研发能力及庞大的分销销售网络； 负债率低，拥有25.5亿港币及现金等价物，经济实力雄厚； 由于日本市场封闭性，联想借助NEC这种本土品牌，不失为一个优选。4. 乙方优势 NEC 1995年收购美国电脑制造商Packard Bell，成为全球第二大个人电脑制造商； NEC在日本这个全球第三大个人电脑市场有着更大、更稳固的市场支点拥有日本国内电脑市场19.5%的市场占有额，超过富士通(19.4%) 、东芝(11.7%)、戴尔(10.2%)、和惠普日本公司(9.7%)，成为日本第一大个人电脑厂商； 在日本，NEC拥有大比率市场份额优势； 能为合资公司带来更多与当地大公司和政府机构合作的机会，对合资公司来说是着实是一种“有形资产价值”； 积累了丰富的“云服务”平台的建设和运营经验。他们为了实现迅速对应国际会计准则，削减TCO，经营可视化等为目的的经营体系，进行了业务过程的改革和IT系统的改革，构建了NEC集团约12万人可以利用的大规模公司内部“云服务”平台。5. 甲方劣势 日本PC以挑剔闻名，而中国企业在日本市场战绩历来不佳，日本方面对中国制造认可度低； 联想在短时间内创新成长的可能性不高，暂时只能通过扩张规模使自己壮大。6. 乙方劣势 与缩减成本更快发展故裁员后，导致企业动荡和社会信任危机； 受到全球经济危机影响，资金周转不灵，负债率高，盈利少，金融风暴影响到NEC的财务，由于日本的IT相关资本开支复苏缓慢，导致该公司第三财季亏损额同比扩大，净亏损折合美元为3.23亿元； NEC的电脑在日本市场占有率在18%左右,但在全球市场的份额只有0.9%,尚未进入全球电脑前10位，目标市场单一，无法快速进入全球市场并占有理想全球市场份额，缺乏规模优势； 在由于没有相匹配的网关，难以与拥有较低价格、配备标准微软视窗和英特尔微处理芯片的戴尔和康柏相匹敌，NEC公司于2000年退出了美国的PC市场，2009年完全撤出了所有海外市场； 联想报备至香港联合交易的截至2010年3月31日的财年报告显示，NEC公司包括其个人电脑业务的整体运营税后净亏损55亿日元（约合670万美元）；集团第三季度的业绩也同样不尽人意；截至12月31日，销售额同比下降12.7，至7207亿日元； NEC虽然能够开发出很多新产品，但是成本居高不下，在市场上也只能曲高和寡，而逐步被淘汰； 2010年NEC是日本8大电机制造企业中唯一有赤字的企业,其中一个重要原因是NEC不像夏普、索尼等其他电机公司有自己的拳头产品。五 谈判目标及目标取舍1. 我方最低目标：保证51%控股权，保证新公司在运营一年后，联想在日本市场份额能够达到26%。2. 我方中间目标：保证60%控股权，由我方人员出任CEO。3. 我方终极目标：五年后并购NEC PC（前提是NEC PC达到业绩要求）。4. 我方真正的目标：我方真正的目标是获得先进的研发技术，并一举攻下日本PC市场。PC市场是一个讲究规模优势的市场，没有规模就没有竞争力。在前面也有提到，因为日本是一个有着戒备森严、壁垒坚固的特殊市场，这个特殊市场排斥所有外来巨头企业使之难以渗透，这就导致了包括联想、惠普、宏基等一直没有在这片市场中尝到甜头。多年来联想一直在寻求可以突破的方法，它急需一个日本合作伙伴，而之前通过收购IBM也让联想公司找到了渗透日本市场最有效、最直接的方法。如果达成此次合作，可以顺利打入日本市场，扩大品牌在全球的知名度和影响力，提升日本市场占有率、形成规模化降低成本、增强手机、平板领域的开发实力，并且可以为我们产品的几大产业供应商带来利益上的好处。目前，联想的主营业务还是PC产业，但联想未来的重点却是领域移动业务，而联想的移动互联网战略尚处在播种期，从盈利贡献率上来看，移动互联网板块所扮演的角色更像是个婴儿，不足以扛起重任。这是比较严峻的，所以我们依然需要依靠PC业务造血。5. 我方最关心条款及问题：我们的注入资金走向，未来的风向承担问题。我方最关心的问题或条款是什么? 首先，我方认为在控股权的问题上，我方占有绝对的优势，并且我方是出资大头，一定要占据绝对的控股权利。联想向NEC公司授予认沽期权，并确认NEC向我方授予认购期权；双方均可与交割日期届满第五周年后的任意时间行驶权利。认沽期权及认购期权之行使价将根据业务合并协议及按行使相关期权合营公司达到若干财务目标后确定，对于NEC方面的业绩要求主要在政府与大客户方面，如果业绩达标不排除收购NEC手中剩余49%股权的可能，否则将不会全额支付2.75亿美元（首付款为1.75亿美元）。在人员方面，NEC个人产品有限公司总裁Hideyo Takasu出任合资公司总裁兼CEO，联想(日本) 有限公司的现任总裁Roderick Lappin将出任执行董事长。在合资公司中，我方要求联想另有200名左右的销售人员、300-400人的研发队伍投入到合资公司中，并且有我方人员出任总经理、财务总监以及市场总监。 其次，我方要求在组建合资公司后，NEC公司要保证资金安全，对资金投入是否会得到回报的保障措施进行相应解释，并且要求NEC对获得资产后的使用情况进行合理解释。6. 我方可交换条件 ：必要时，我们可用资金交换对方开出的更多对我们有利的条件。7. 对方可能的谈判目标： 转移亏损产业； 通过合资公司，保留自己的品牌，尽量保证多的控股权与话语权； 利用注入资金，重整PC产业，打入全球市场。 六、谈判内容与谈判涉及问题重点分析1. 税收新的Lenovo NEC Holding B.V公司成立后，可以互相分享各自国家的市场。目前的状况是，联想和NEC公司均没有在对方（NEC PC）的国家投资设厂，造成商品进出口需要缴纳关税，不能形成价格优势，缺乏市场竞争力。成立新的合资公司后，可以通过互相在各自国家投资设厂，避免关税，增加产品竞争力，进一步抢占市场份额，扩大业务。成立合资公司的优势，就是投资设厂的程序上会减少阻力，各自利用所在国家的政策优惠和政府支持，顺利的进行这项工作。2. 资金流动、利益分配及公司未来发展 股份分红：甲方和乙方成立合资公司之后，各自占有对B.V.公司的一定股份作为日后盈利分配的依据，盈利可分为两部分，一部分投入再生产，一部分进行分红； 我方出资至少1.5亿美元以获得新公司51%控股权，保证我方控股，这部分资金将以发行新股的方式支付给对方。我方要求对方对所得资金进行明确解释。并授予对方认沽期权，这样可以在短期内暂时降低我方（联想）收购成本，但未来可能承担风险，需要进一步讨论。而对于对方（NEC PC）来说，认沽期权可激励他们更好地运营新公司。 对方（NEC PC）授予我方（联想）认购期权，在公司运营状况良好的情况下，我方（联想）可以行使看涨期权，买进更多新股，进行注资，扩大公司实力，进一步刺激公司增长，亦可在未来必要情况下锁定收购价格。 A方要求B方如何保证资金的安全，对资金的投入是否会得到回报的保障措施要求进行相应的解释。因此双方签订估值调整机制VAM（即对赌协议），对赌周期为五年。此次我方（联想）出资的1.75亿美元只是首付款，交易中存在对NEC方面为期5年的业绩考核。我方（联想）对于NEC方面的业绩要求主要在政府与大客户方面，如果业绩达标，不排除用2.75亿美元全款收购NEC手中剩余49%股权的可能，联想已出资的1.75亿美元只是此次合作的首付款，未来会继续出资多少以及双方控股比例都要看具体业绩。此处我方（联想）将对预期估值进行预测，具体预测如下： 未来收益现值分析根据NEC PC截止2009年3月31日止财政年度经过审核财务报表，NEC PC除税及非经常项目前后的净利润（净亏损）分别约为日元（约美元）和-日元（约-美元）。根据NEC PC截止2010年3月31日止财政年度经过审核财务报表，NEC PCEC PC除税及非经常项目前后的净亏损分别约为-日元（约-美元）和-日元（约-美元）。考虑到NEC PC受金融危机的影响，业务持续亏损，我方（联想）无法直接评估其即期价格，因此根据相关统计数据做如下假设：在NEC PC销售收入的基础上，利用联想集团的税后净利润率适当折扣计算NEC PC的净利润。经数据分析，联想近五年的算术平均值集团的税后净利润率取近五年的算术平均值；NEC PC销售收入取NEC销售收入；2011年记账式附息（二期）国债年收益率3.94%作为无风险利率。 结合实物期权分析用B/S模型来计算实物期权的价值，首先要确认每个参数的值。（1）联想集团2011年首次注资，根据联想集团近五年的平均净利润和NEC近5年的销售收入（不包括销售收入为负值的）来确定NEC PC的净现金流量，计算2012年以后产生的现金流，并将这些预计的现金流按16%折现到2011年初，可以得到初始价格。（2）联想集团2011年首次注资额作为投资成本。（3）2011年记账式附息（二期）国债年收益率3.94%作为无风险利率。（4）波动率是对资产价值不确定性程度的度量，波动率越大，项目价值的涨跌幅度就越大。波动率越小，项目价值的涨跌幅度就越小。在本例中，关于波动率的假设十分关键。由于现金流的影响因素十分众多，加之NEC PC受到金融危机的影响，缺乏广泛的数据基础，其概率分布也很难确定。因此，主要将着眼点放在期权价值的推导过程中，先假设一个波动率，再在之后对波动率做敏感性分析，可以看出波动率的变化对期权价值的影响有多大。在此假设波动率为10%。求解过程如下：联想集团进行首次投资，期权价值为3.56亿元，可以进行首次注资。上述假设中，波动率对实物期权的价值影响比较大，下面做敏感性分析，计算在不同波动率下实物期权和净现金流量。 （1）波动率在5%10%范围内，随着波动率增大，项目净现值和期权价值都在同步减小；波动率大于10%，随着波动率增大，项目净现值和期权价值都在同步增加。（2）波动率在5%20%范围内，项目净现值和期权价值在图标上基本上处在同一水平线上，也就是波动率在此范围内对净现值和期权价值影响不大。（3）即使采用最小的波动率5%，项目净现值和期权价值都为正。经分析可知，联想集团对NEC PC的收益远大于注资额。 总结由于使用了对赌协议，联想集团跨国并购中的注资方式分为两阶段，第二阶段的支付是根据NEC PC的发展经营业绩而定。如果发展势头良好就继续注资，出现对其自身不利的因素，则不会选择继续投资，从而获得最高的投资回报率。在项目评估方面，原本项目净现值为负的项目进行价值评估存在这种选择权利，往往成为具有高额回报的项目。赌协议中的投资方（联想）收益主要来自于两个方面：一是当融资方（NEC PC）经营业绩超过预期水平，投资方以稍高的代价换得目标企业分配的高额利润，同时对融资方剩余49%股权进行收购；对联想集团来说，NEC PC经营业绩超过预期水平，联想集团从NEC PC获得的利润远大于初始的投资额。二是当融资方（NEC PC）经营业绩未达到预期时，联想集团可以不给予融资方剩余投资额，从而获得机会成本的补偿收益。因此，不论注资是否成功，投资方（联想）始终可以获得因对赌协议的存在而为正的收益。对赌协议给NEC PC带来的最大价值就是，受金融危机的影响，可以使业绩连年亏损的部门，通过注资将直接为企业的快速发展创造价值。当融资方（NEC PC）未来的经营业绩达到或超过预期水平，融资方可以继续按照规定引入更多资金进行发展。若融资方（NEC PC）经营业绩未达到预期水平，融资方（NEC PC）将得不到联想集团的继续注资额，也就是丢失继续注资额的机会成本，这对处于连年亏损需要得到发展机会的企业是很大的打击，可能的结果是经营出现困难，从而激励着融资方为了达到预期经营业绩而努力。3关于法律的问题 日本（1）分拆根据业务合并协议载列之计划生效，且NECP或NEC亦无接到通知表示根据日本公司法(二零零五年第86号法例，经综合及修订)分拆属无效及失效； （2）合营公司与NEC就业务合并协议拟进行之交易向JFTC(日本公平贸易委员会)存档（以所要求者为限）后日本反垄断法（一九四七年第54号法例（经修订）所述之期间届满，且JFTC於该期间并无向合营公司或NEC发出任何书面通知（视情况而定 ）； 香港（3）独立股东批准（以上市规则第14A章所规定者为限）合营公司或合营公司集团其他成员与NEC或NEC集团其他成员就经营合营公司集团在日本之个人电脑业务而将予订立之各项持续关连交易 ；（4）联交所上市委员会批准于交割时将向NEC发行及配发之本公司股份上市及买卖。4.为什么我方选择与这样一个严重亏损的企业进行合资而非并购？ 日本民众难以接受被并购结果。最近，中日关系最近如此微妙，日企更是非常敏感，如果全资并购会带来很多负面效果，至少不少日本右翼人士会反对; 合资公司更容易获得政府订单。IBM的电脑事业部被联想并购之后，随之失去了很多政府订单，政府没必要用国家的钱去支持一个外国企业，所以，联想在并购中只是获得了品牌和产品线，却没有获得理想的市场份额。 合资更容易获得技术。全资收购往往会带来技术和人才流失，盛大收购韩国的ActoZ只是解决了传奇和传奇世界的版权问题，但ActoZ却在收购后不久，人员大量流逝，瞬间成为一张空壳，股价更是一落千丈。盛大在2005年的5亿巨亏正源于此。而此前联想收购美国IBM PC业务，也同样的带来了难以解决的问题，综合考虑，联想尚需一步步完善自我的并购技术。 联想更需要获得软实力此次，联想和NEC的合资公司也不局限于电脑业务，NEC三大业务除了电子设备，还有，IT解决方案和网络解决方案。这意味着，联想收购的不仅仅是硬件，还有软件和服务。当年，IBM出让了笔记本事业部，却保留了更多“软”业务，这其中就包括IT解决方案。因此，我方（联想）预测这次成立的合资公司在效果上已经要远远好于IBM的那次并购。这对于联想，不但意味着获得了不菲的日本市场，先进的半导体技术和管理经验，更能拓展联想软业务，增加“软实力”，同时也会为其带来丰厚利润;而NEC也会从合资公司拓展的中国乃至全球业务中，分一杯羹，甚至短期内扭亏为盈也并非不可能。5.双赢经过多方面考察，我方（联想）认为，目前成立合资公司可以实现双赢，理由如下： 双方拓展市场的需求苹果风头正劲，iPad正在抢食笔记本市场，联想和NEC都有拓展市场的需求。NEC全球份额虽不足1%，但因其在日本占据12%份额，双方在保留各自品牌情形下的合作，彼此互为对方（NEC PC）的渠道，共同推广合资公司的产品；方便投资设厂，避免关税，降低产品成本，增加产品竞争力；联想和NEC能力互补在新公司成立后，A方和B方现有的PC业务将保持不变，双方产品的品牌名称也将不会有任何变化。不过合资公司将整合双方的产品开发能力、采购资源等，并将在商用电脑和消费市场中的渠道方面合作。联想在产品设计和产品战略上可以和苹果一教高下，这从2010年CES上抢先发布IdeapadU1平板中，就能看出，联想在产品设计和战略上并不比苹果差。不过，这款产品推向市场却不如意，听说要等到2011年的三月份，整整比苹果晚了一年，这又说明联想在研发上后劲不足。而NEC所代表的日本企业恰恰相反，研发强悍但产品全球销售业绩不佳。查一下NEC的历史，那可是拥有百年历史的老牌电子企业。前几年，NEC制造了地球模拟器计算机，是2002年至2004年间世界上运行速度最快的超级计算机。去年三月，NEC整合了瑞萨科技公司(Renesas Technology)，新公司于2010年4月1日正式成立,合并后的公司营收达到113亿美元，成为当年仅次于英特尔(Intel)及三星电子(Samsung)的全球第三大半导体制造商。联想和NEC联合，获得日本市场是最直接的结果，但远不如获得日本技术的意义。联想如果获得了半导体技术，IT解决方案和网络解决方案等方面的技术将意味着，其产品线会大大延长，也会大大增加利润增长空间：半导体技术意味着联想的芯片成本降低;IT解决方案意味着增加新的业务线。所以，此次合作的意义远大于获得市场的意义；文化相近 中日有合资的传统 日本和中国作为邻国，文化具有一定相似性，历史上交往很多。上个世纪后期，日本汽车、摩托车在中国成立了不少合资公司，结果也大多是双赢：日本获得了市场，中国获得了技术。联想和NEC的合作，总部设在日本，也可以为日本国内增加一定就业机会，缓解金融危机带来的不良影响。6.关键职位的人事任免关键职位，是指那些对企业的经营效果起重大影响作用的职位，例如董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务经理、生产经理、营销经理等。关键岗位的任命是跨国公司控制技术溢出的最常用而又最直接的手段。董事长、副董事长的任免由股东大会决定，合资企业一般都是由占大股份的一方代表出任董事长，另一方担任副董事长，副董事长人数视企业规模，一般不止一个。董事会具有企业总经理、副总经理、财务负责人的任免权。其他关键职位，如生产经理、技术主管，则是由总经理任免。我方（联想）为了对新公司进行有效的技术控制，尽量争取对企业的重要位置（如董事长、总经理、副总经理、财务经理等）以及涉及到关键性技术的重要岗位（如生产经理、CKO、研发主管等），都由其信赖的人员来担任，或者直接由母公司派来的人员担任。但是，由A方和B方各派出人员共同负责进行生产、宣传以及销售。7. 人才流动及风险规避企业人员的流动，将会引起组织知识分布的改变，极可能导致本企业的技术扩散。但是企业人员流动又是不可避免的，人才流动是社会化大生产的必然产物。双方应就为了防止由于人才流动而导致的技术扩散进行充分讨论与谈判，一方面，可以制定优厚的工资、奖金和福利等薪酬体系和激励体系来设法留住人才，另一方面，对人才流动而导致的技术扩散应制定完善的防范体系，通过平时对有关记录技术的图纸、设计方案、技术说明书等进行保密性管理，在人员离岗时对可能附含技术的物件仔细检查等手段，并且以书面或者口头形式向该人员重申其保密义务，来达到防范因人才流动而导致的技术扩散。另外双方应签订规避风险的约定。规避风险购买保险产生的费用可以计入成本中。8.管理制度的制定总的来说，新的合资公司的技术扩散和溢出许多都是由于人为因素而产生的，这其中有的是主观无意的，有些则是故意行为。因此，双方在谈判中还会制定有关管理制度，用以提醒员工和约束某些员工的故意行为，并对导致技术泄漏的行为进行处罚。此外，对保护企业技术、防止技术扩散的行为也要进行表彰和奖励。双方技术控制的管理制度主要表现在公司内部的产品和技术的有关管理条例和规则，还有的是人员方面的，包括人员的激励和管理制度。七. 谈判策略谈判中将遵守以下策略原则1. 客观标准原则 运用谈判策略的目的是使双方都感到自己有所收获，并愿意达成协议，而不是要将对手置于死地。这就要求谈判者坚持客观标准，并在参照以往谈判惯例的基础上做出决策。所谓客观标准应具有以下几个特征。公平性。即给双方以平等的机会，就像两个人分东西，一方提出分配方案，而由另一方先行挑选。 注重情理。谈判双方往往都认为自己的标准是合法的和公平的，而认为对方的标准不正确，这就要求谈判者从理性的角度出发，注意倾听对方的理由，并从中吸取合理的部分。排除主观意志的干扰。所谓主观意志，是指在不改变自身立场或观点的条件下，要求对方改变立场或观点，这种做法必然导致双方竭力维护各自的立场，甚至将谈判引向破裂，在这种情况下，即使达成协议，也要花费大量的时间和精力，恶化双方之间的人际关系，影响双方的长期合作和伙伴关系。顶住压力。有时谈判对手采取各种手段来压对方，如拒绝让步，进行威胁或贿赂等，对此，谈判的另一方要以理相劝，服从于理而不屈从于压力。 2.共同利益原则 制定策略的目的是使谈判者能从谈判中获得利益，即满足需求和欲望，而不是去维护谈判者的某些立场。一般地讲，谈判者坚持某一立场旨在实现预期利益。例如，图书馆在有两位读者，一位要将窗户打开以便呼吸新鲜空气，另一位则不同意打开窗户，因其感冒初愈害怕受风着凉。聪明的图书管理员则通过打开一侧阅览室的窗户解决这一争吵。他侧重于调解双方的利益，使一方能够呼吸到新鲜空气，而另一方又不会因风吹受凉而再次感冒。如果他仅就双方开或关窗户的立场进行协调，计较窗户开的幅度，就很难解决这一矛盾。注重共同利益，要求谈判者首先要弄清楚对方的利益所在。但是，利益往往是隐藏在立场后面的深层次的东西，这就要求谈判者要透过现象看本质。一般地讲，谈判者可以从以下几个角度研究对手的利益。设身处地站在对方立场上探求构成对方立场的理由，即了解对方的需求和欲望。 研究对方利益的多重性，如在卖方与中间商的谈判中，卖方的利益就包含争取最佳价格、维护销售渠道的畅通、获得中间商提供的各种服务等。 要注意谈判对方的其他利益，物质利益是谈判双方关注的焦点，但不是双方关注的全部内容，其他方面，如对尊严、安全感、自主、平等的渴望都是谈判双方的基本要求，忽视这些要求常常使谈判以失败而告终。 3.人事分开原则 所谓人事分开原则，是指将谈判本身的问题与谈判者之间的人际关系区别对待和分别处理，即用不同的策略处理两类不同性质的问题。但是，要做到这一点是很不容易的，因为谈判双方的代表是由人组成的，他们对事物往往有着不同的感觉和看法，他们的文化背景和价值观也不尽相同。人的因素对谈判的影响具有两面性：一方面，在谈判顺利的情况下，双方通过接触能够建立起一种相互理解、尊重、信任和支持的工作关系，从而为以后的谈判奠定一个良好的基础，形成良性循环；另一方面，谈判的挫折又会导致感情上的不愉快、沮丧、发怒或产生对立和敌意。随着误解和偏见的加深，原本可以达成的协议也会以失败告终。谈判者在处理谈判本身问题与谈判双方人际关系时，可以坚持以下的做法。 不宜在谈判中做出以让步来换取双方关系的改善，因为这会弱化己方的谈判地位，使对方认为软弱可欺。 不就观点和立场进行争论，以避免将谈判内容与双方关系相混淆，造成一种难分难解的混乱局面。 努力改善双方的人际关系，及时解决和处理人员之间存在的矛盾。如果双方在感觉的认识上存在偏差，就要了解和研究对方的想法及其产生的原因，并找出纠正偏差的方法。在对方情绪过于激动时，要善于控制谈判的气氛，让对方有机会发泄不满和怨气，获得心理上的平衡，尽早恢复理智。另外，要创造条件，寻找更多的机会与对方交换意见，进行双向沟通。努力在谈判正式开始之前，先与对方建立起一种相互信任的工作关系，以缓和双方在谈判中的对立状态。 4.战略一致原则 经营战略是引导企业实现战略目标的指导思想，而企业的商务谈判活动则是为实现企业经营战略目标服务的，这就要求谈判的战略和策略要与企业整体战略目标保持一致。因此，在制定谈判策略过程中要注意以下几点。要树立全局观念。这就要求在分析和解决各个方面、各个环节上存在的问题时，要考虑到企业整体利益的要求。 要建立以市场为中心的观念。这就要求认真分析企业的外部环境，特别是竞争对手的优势和劣势，做到知己知彼，为制定正确的谈判策略奠定基础。 要树立经济效益观念。企业的生存和发展要求谈判人员应以企业长期效益最大化为谈判的最终目的。 要树立竞争观念。竞争是市场经济的主要特征之一，企业问在产品、价格、技术、人才、分销、促销、成本、效率、管理等方面进行着日趋激烈的竞争，而商务谈判则是企业间竞争的一种集中反映，是企业间综合实力的对抗与较量。1. 开局：方案一：温暖开局策略感情交流，称赞。通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中通过谈及双方合作情况形成感情上的共鸣，把对方引入较融洽的谈判气氛中，并肯定其在日本市场上去的的成绩。方案二：采取进攻式开局策略营造低调谈判气氛，强硬地指出对方现在所处尴尬市场地位以及面临的各种经济压力，使我方处于主动地位。借题发挥的策略：认真听取对方陈述，抓住对方问题点，进行攻击、突破法律与事实相结合原则：提出我方法律依据，并对合资谈判进行剖析，对其进行反驳。2、中期阶段：策略一：选择报价时机按商业习惯由乙方先报价，问他此价格的原因，阐述我方报价的原因。策略二：缓慢让步（议价策略）报我们的终极的价格，根据谈判的时机选择，合适的价格退让，降至我方可接受的底线价格，果断决绝对方无理的要求。选择层层推进，步步为营的策略，有技巧地提出我方预期利益，先易后难，步步为营地争取利益。必要时采取把握让步原则，明确我方核心利益所在，实行以退为进策略，退一步进两步，做到迂回补偿，充分利用手中筹码，适当时可以退让可交换利益来换取其它更大利益策略三：制造竞争罗列与我方要合作的日本其他合作厂商。以资料作支撑，以理服人，强调与我方协议成功给对方带来的利益，同时软硬兼施，暗示对方若与我方协议失败将会有巨大损失；策略四：打破僵局方法一：幽默法，善于运用，幽默式与之对话，让彼此双方冷静下来缓和局面方法二：合理利用暂停，首先冷静分析僵局原因，再可运用把握肯定对方行式，否定方实质的方法解除僵局，适时用声东击西策略，打破僵局方法三：使出杀手锏，给对方下最后通牒。方法四：红脸白脸策略：由两名谈判成员其中一名充当红脸,一名充当白脸辅助协议的谈成，适时将谈判话题从此次合资的定位上转移交货期及长远利益上来，把握住谈判的节奏和进程，从而占据主动；策略五：投石问路策略 又称假设条件策略，是指在商务谈判过程中，一方提出一些假设条件以探测对方意向，抓住有利时机达成交易的一种策略。策略六：沉默寡言策略 在谈判中先不开口，保持沉默，让对方尽情表演，以此暴露对方真实的动机和最低的谈判目标的策略。策略七：欲擒故纵策略由于我方优势众多，对方又急需资金，因此对于这种基本志在必得的交易谈判，故意通过各种措施，让对方感到自己是满不在乎的态度，从而压制对手开价，确保己方成功。策略八：先声夺人事先深入分析和研究对手的各方面情况，包括对手的财务状况、市场地位、对谈判的渴求程度、过去经常使用的谈判策略和手法等。在谈判进入正式阶段之后，我方可以口气婉转地指出对方的某些不足之处或不现实的想法。策略九：车轮战策略即先让下属出面与对手谈判，提出苛刻的条件，使谈判出现僵局，待双方都精疲力竭时，主要负责人再出面与对手进行实质性会谈。这时对方在心理上和气势上都处于弱势，很可能做出过多的让步，达成对其不利的协议。3、休局阶段：如有必要，根据实际情况对原有方案进行调整。4、最后谈判阶段：策略一：把握底线适时运用折中调和策略，把握严格把握最后让步的幅度，在适宜的时机提出最终报价，使用最后通牒策略； 策略二：疲劳战术与之软磨硬泡，迂回作战，直至达到疲劳战术预期效果。策略三：最后通牒给出强硬态度，抓住主动态势，攻击对方弱点，利用对方急需资金这点速战速决。策略四：攻心策略善于扑抓对方的情感变化，即语言和表情，适当采取感情攻势。策略五：埋下契机在谈判中形成一体化谈判，以期建立长期合作关系5、达成协议明确最终谈判结果，出示会议记录和合同范本,请对方确认,并确定正式签订合同时间。注意：在谈判中需要避免：不厌其烦地阐述自己的观点和立场，而不注重谈论实质问题； 不断地抨击对方的建议，而不关心如何使双方的利益都得到维护；将谈判本身的问题与谈判对手个人联系在一起，将抨击的矛头指向谈判对手本人，进行人身攻击。八. 资料准备1.相关法律资料：中华人民共和国合同法、国际合同法、国际货物买卖合同公约、经济合同法备注：1.合同法违约责任第一百零七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。2.联合国国际货物买卖合同公约规定：不可抗力是指不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。2.合同范同、背景资料、对方信息资料、技术资料、财务资料详见超链接地址：/Lenovo_Series_List.aspx?CategoryCode=A19B01C1