投资银行学全套课件.ppt

投资银行学,导 言,本章重点和要点：,1.从经济社会的现实活动与未来发展的趋势来认识投资银行。 2.领悟21世纪经济发展的主流特征，把握投资银行的重要作用。,一、学习投资银行知识的大背景-领悟21世纪经济的主流特征,以知识为本的经济,又是金融化经济 现代经济增长的两大巨轮,（一）经济全球化,经济体系之间的分工更加趋于专业化 经济全球化的核心内容： 金融全球化微观和宏观表 象的描述： 微观层面：资本流动的全球化、金融机构的全球化、金融市场的全球化 宏观层面：金融政策的关联化、金融监管的的全球化、金融风险的全球化,（二）市场一体化,贸易市场（商品）市场的一体化与资本市场的一体化 步入20世纪90年代，市场一体化的重心转向资本市场的一体化 经济体系：更开放和更富有流动性 社会财富的聚合程度加大，风险明显增大，同时金融杠杆的功能明显增强,（三）知识价值化知识经济时代,知本家的产生 风险投资：金融资本介入高新技术开发研究的早期阶段 高新技术产业的凸起与新兴产业：高新技术与金融资本的融合 现代金融：新的经济增长的润滑剂和动力,新兴产业的组成,IT产业 生物工程 新材料、新能源 航天技术、海洋科学,（四）资产证券化,企业实力与个人财富的衡量和标志 社会财富形态的重大变化： 财富的物质形态逐步淡出 财富或资产的虚拟化倾向明显化,金融资产比重呈越来越大的趋势,金融资产的涵义：经济实体在货币交易行为中对收入或财富的要求权 金融资产的主要形态：有价证券、保险单、存单,资产证券化的核心和过程,持有金融资产的基本前提：良好的流动性 流动性：资产的生命力 衡量资产是否具有投资价值或是否可以投资的首要要素 资产证券化核心内容： 是通过标准化的分割而提高资产的流动性 资产证券化的过程： 将缺乏流动性的资产转换成金融市场可出售证券的行为,资产证券化的广泛性,人们持有股票的要求和行为 人们为什么要购买债券、基金等 住宅抵押贷款的证券化 汽车贷款的证券化 保险单的证券化 应收帐款的证券化,二、投资银行的简介,（一）什么是投资银行？,银行的分类： 中央银行 商业银行 投资银行 政策性银行,（二）现代经济运行中的投资银行,资本市场的灵魂和中枢 企业发展的良好合作伙伴 全球金融活动的投资银行踪迹,三、本课程的教学框架与要求,两大基点：运作理论和实务 研究主体：投资银行 研究范围：涉及投资银行业务的有关运作理论和操作方式 主要内容：基本知识、基本分析、基本技能、风险控制 包括：投资银行的定位、功能和发展趋势；投资银行的组织构架、内部治理和风险管控；投资银行的业务及开拓创新等。,与其他课程的相关性,金融（证券）市场学 金融工程学 证券投资学,本课程的学习要求,理论与操作实际相结合 平时多动笔，写研究报告 经常性的检查:到课率、随机测验。 考核,教材的选择,基本教材： 投资银行运作理论与实务，戴天柱主编 经济管理出版社 参考教材： 1.金融体系中的投资银行，美 查里斯.R.吉斯特著 经济科学出版社 2 .兼并、重组与公司控制，美J.弗雷德 威斯通等著 经济科学出版社 3.投资银行的魅力，常振明等著 社会科学文献出版社,教师联系方式:,欢迎各位同学提出宝贵意见！,联系方式： TEL: 86754657(o) 88491720(H) E-mail: ,第一章 投资银行的发展定位,基本要求： 从历史和现实的不同视角 了解投行的产生和发展； 掌握其在经济运行的定位。 重点与难点：投资银行在社会经济运行和发展中所处于的重要地位，以及中国加入WTO后投资银行的发展对策。,1-1 投资银行的涵义（内涵和外延）,一、投资银行的定义 （一）美国式投资银行 Invetment Bank Or: Security Firm 以美国和日本为代表，在法律规定下，不得从事存贷款业务，主要从事与证券及证券市场有关的业务活动 （二）英国式投资银行 商人银行 Merchant Bank，早期为商业银行，目前既从事证券业务，又从事中长期信贷。,（三）德国式投资银行,综合或全能银行 Universal Bank 传统上不分业， 全能银行既从事商业银行的存贷款业务，同时从事中长期信贷以及证券发行、承销业务。,案例1-1：德国的全能银行,德国的全能银行集团除了拥有无所不包的金融业务以外，也向产业部门进行大量的投资。德国全能银行可以购买企业的股票，在许多企业的投权都超过25%，从而成为企业的大股东。 例如，德意志银行集团控股在25%以上的公司主要有：与克莱斯勒合并前的戴姆勒-奔驰汽车公司，卡尔施塔百货公司，菲利普赫尔茨曼建筑公司，霍尔登百货公司，哈巴克劳伊德建筑公司，威斯特伐伦联电气公司等。,接上,由于金融资本与产业资本的紧密结合，在德国形成了以银行为核心的财团。如以德意志银行为核心的财团主要有：西门子，曼内斯曼，克吕克内，赫施等大康采恩，控制了德国的电气，钢铁，机电制造业等部门；以德累斯顿银行为核心的财力主要有：克虏伯，通用电子电器，弗利克，大众汽车等大型康采恩，控制了钢铁，电器，重机，汽车，军工等部门。,二、罗伯特.库恩Robert Kuhn （美国著名金融投资专家）对投资银行下的定义,1任何经营华尔街金融业务的银行，都可以称作投资银行。 2只有经营一部分或全部资本市场业务的金融机构才是投资银行。即指期限在一年或1年以上的中长期资金市场。 3更狭义的投资银行业务的定义仅包括某些资本市场业务。例如包销业务、兼并收购等。 4最狭义也是最传统的投资银行定义仅把在一级市场承销证券、筹集资本和二级市场交易证券的金融机构作为投资银行。,注意：仅在二级市场为客户代理证券交易业务，只能称为“证券经纪”,对第2种定义的确认 简言之：投资银行是在资本市场为企业、个人等经济主体提供中介服务的金融机构。,二、投资银行业：新兴的金融产业,四大特征：多元化、广泛性、专业性、创新性 在资本市场不可或缺的作用 业务触角的广泛性和开拓性 创新和活力,三、投资银行的分类,（一）国外投资银行的分类 1.特大型- 2.大型 3.次大型 (二)国内投资银行的分类 1.经纪类证券公司 2.综合类证券公司,1-2投资银行的产生,一、商人银行的产生 时间 方式 二、投资银行产生的背景条件,1-3投资银行的发展历程,古希腊与古罗马时期的理财策略、财产管理 商人银行的产生 17世纪，荷兰的阿姆斯特丹 18世纪，英国成为新欧洲乃至国际贸易和金融中心 同时，进入18世纪，美国的投资银行迅速崛起：铁路、钢铁和政府债券 纽约梧桐树下的交易到交易所的成立 一、投资银行早期发展阶段 英国商人银行的兴起,二、投资银行迅速发展时期,作为融资中介，大公司的成长 业务范围的扩张 证券业的高涨：疯狂的货币投机活动,三、世界经济大危机对投行的冲击,1929年10月28日 星期一 股市开始大跌 1年时间，美国股票市值下跌82.5%(892亿美元下跌到156亿美元) 1930-1933年 美国有7763家银行倒闭 1932年颁布的1932年银行法，有4条针对证券投资行为 格拉斯.斯蒂格尔法:投行与商行的防火墙,四、国际上投资银行的发展现状,在分业经营的基础上走向新的混业经营 证券交易量不断创新高、新的交易品种不断增加 业务创新 五次并购浪潮的兴起 跨国渗透,五、我国的投资银行的发展现状,国债的承销 股票的承销 证券交易柜台的设立 证券交易所的成立 证券公司、信托投资公司 商业银行法和证券法的实施,案例1-2国内、国际证券公司比较 （单位：百万美元）,1-4 投资银行的运作定位,一、投资银行与其他金融机构的关系 二、在金融市场细分中的业务定位 三、投资银行的发展战略：在金融全球化进程中的运作定位和业务拓展 金融全球化带来的：资本市场交易量的不断增加；信息的爆炸性膨胀；风险的急速增大 四、加入WTO对中国投资银行的机会与挑战 机会： 对策：,案例1-3自己动手，丰衣足食,许多经常进行融资的大公司有时会围绕开投资银行，自己发行自己的债券。这些公司普遍有着这种看法，“我们已经进行了足够的交易，知道我们所干的是什么”。 比较有代表性的是美国石油公司建立自己的内部投资银行BP公司，专门从事与本公司业务有关的投资银行活动，如外汇业务，发行商业根据和某些债券，提供融资咨询等等。而杜邦公司设立的收购与兼并部每年进行的各种交易也达到了数以亿计的规模。,接上,对于投资银行来说，虽然这些“业余”选手的活动尚没有撼动宽经们的不可替代的市场地位。但是从长期来看，那些结构日趋复杂的超级公司自给自足的活动至少严重削弱 了投资银行与它们谈判时讨价还价的能力。整个投资银行业的竞争或许将因为客户的“长进”而变得更加激烈。,课堂讨论：,1在投资银行早期发展阶段值得关注的要点？ 2投资银行在世界经济大危机时期值得关注的要点？,续,3国外投资银行发展趋势？ 4我国投资银行的发展现状？ 5结合实际，我国投资银行的目前存在问题？,第二章 投资银行的功效,本章基本要求：投资银行在资本市场的基本功能和对企业直接融资及建立现代企业制度的重要作用；并对投资银行运作的外部环境有较深刻的理解。 重点与难点：把握投资银行在虚拟经济对现实经济调整过程中的重要作用,并掌握投资银行在资本市场的主要功能。,2-1投资银行与虚拟经济,一、虚拟资本与现实资本 （一）什么是虚拟经济？ （二）什么是虚拟资本？ （三）虚拟资本的表象特征 1.证券化 2.虚拟化 3.良好的流动性 4.不确定性 5.降低交易成本,(四)虚拟资本的四大经济功能,1.对产权的定价,提供资源配置的价格信号 2.在不同偏好的投资者之间重新分配风险 3.降低社会运行成本,增加资产流动性 4.影响和改造现实资本,二、虚拟资本的能动作用,(一)虚拟资本与现实资本的互动关系 1.虚拟资本决定于现实资本 2.虚拟资本的相对独立性 3.产权安排是联接虚拟资本与现实资本的核心环节 4.虚拟资本影响和调整现实资本的传导机制是产权改造 5.产权改造的主要形式是兼并收购和股权转让,(二)虚拟资本相对创造的价值量,1.虚拟资本相对创造的价值量的分析 2.虚拟资本的度 3.金融泡沫的表象和 形成途径,三、投资银行功能的本质,（一）资本市场是虚拟资本调整现实资本的重要载体 （二）股权调整的主要方式和途径 （三）投资银行发行股票、兼并收购、股权转让等核心业务，打通两个市场的隔阂 （四）投资银行的内在生命力,2-2投资银行功效的表现,投资银行在资本市场的基本功能和对企业直接融资及建立现代企业制度的重要作用；并对投资银行运作的外部环境有较深刻的理解。 一、直接融资的桥梁：拓宽企业融资渠道 （一）外源融资：现代企业发展的基本模式 外源融资与内源融资的涵义和促进方式 （二）外源融资的方式：直接融资与间接融资 （三）投资银行与商业银行媒介资金的侧重,二、证券市场的基本组织构造,（一）一级市场：咨询、财务顾问；承销；发行 （二）二级市场：做市商；交易代理；价格发现等 （三）金融工具创新 （四）投资信息的传递 （五）服务,三、兼并收购的促成者,（一）“买卖企业”的重要中介机构 （二）投资银行在专业、人才、信息、实践经验的优势 （三）投资银行在企业并购的主要作用：咨询、设计策划、过渡融资、整合 如前期调查、财务评估、方案设计、条件谈判、协议执行、配套融资、重组规划等,四、促进社会资源的优化配置,（一）沟通社会资金供求双方，促进长期资本配置于优秀企业 （二）降低政府债券成本，并成为货币政策调节工具的微观基础 （三）有助于企业形成清晰的产权制度和内部治理机制 （四）通过企业并购，优胜劣汰，促进产业结构调整 （五）支持新兴产业，促进产业的升级和结构合理,五、促进产业的整合和升级换代,（一）对存量资产的调整 增量资产的优化配置 （二）社会经济发展进程中的产业更替 （三）兼并收购的浪潮,六、提供多种信息服务,（一）市场重要的信息中介 （二）对市场信息的处理能力 （三）市场信息的放大器,2-3我国投资银行的现实功效,一、促进我国企业直接融资的迅速发展 （一）对企业融资方式转换的贡献 （二）降低我国企业资产负债率 （三）降低了商业银行的经营风险,二、推动我国证券市场的深化发展,（一）开拓了我国证券市场的深度和广度 （二）业务创新 （三）积极稳定证券市场 （四）培养和造就金融人才,三、促进国有企业的深层次改革,（一）国有企业的攻坚阶段 （二）着力点：资本运营 （三）对“抓大放小”战略的配合实施 （四）对地方政府行政行为的修正,四、培育企业家，促进职业经理人成长,(一)投资银行业务开展 (二)独立董事制度 (三)股票期权等激励制度设计,五、促进高新技术产业的发展,（一）参与风险投资 两条途径 （二）构造二板市场,六、推动资本市场的开放,（一）推进双Q制度 QFII：合格的外国投资者制度 对象，金额和范围的限制 QDII：合格的境内投资者制度 社保基金50亿资金的 “尝鲜” 各大券商的准备 （二）设立中外合资投资基金 （三）组建中外合资投资银行,第三章 投资银行的监管体制与运作模式,重点与难点：重点是投资银行的业务运作模式的新趋势和监管体制的变革。,基本要求：随着世界经济和金融体系 发生了深刻变化，投资银行出现了发 展新格局，通过本章的学习，要求掌 握投资银行的业务运作模式和监管体 制的变革新趋势。,第一节 投资银行的监管体制,一、投资银行的监管体制,政府主体监管机构,证券交易所,投资银行业协会,投资公司协会,证券经营机构,上 市 公 司,投 资 顾 问,基 金 管 理 公 司,会 计 事 务 所,律 师 事 务 所,资 产 评 估 事 务 所,政府外部监督,行业协会 行业自律,交易所 内部监管,投资银行 监管体制 三大层次,1 以政府机构为主导的外部监管模式,以美国证券交易委员会为最高管理层的监管主体 以德国中央银行作为最高的监管主体 以英国金融服务局为最高监管机构 以日本金融监管局为主体的政府监管模式,2 以行业协会与交易所为主的自律管理模式 自我监管具有重要作用 ： 保护投资者特别是中小投资者 确保市场公平、公正和公开 降低市场的系统性风险,二、中国投行监管体制 中国证券监督管理委员会 证监会地方派出机构 证券业协会 证券交易所,美国的登记注册制 日本的特许制 中国的审批制,三、对投资银行资格的监管,证券承销监管 禁止欺诈、舞弊、内幕交易行为 自营业务的监管 防治自营业务与经纪业务合并 证券经纪的监管 保护客户利益和市场公正,四、投资银行的业务监管,报告制 稽查制 自律制,五、对投资银行进行监管的 常用方式,第二节、投资银行的运作模式 分业经营式投资银行 混业经营式投资银行,1、银证分业经营的含义 投资银行在业务的开展过程中，与商业银行 业务截然分离 1999年以前的美国、日本以及中国目前采用的模式 要点： 商业银行不准经营股票发行与交易，投资银行不能经营信贷业务； 投资银行活动由证券监管部门监管，商业银行活动由中央银行监管,一、分业式经营投资银行运作模式,2.背景 20世纪30年代世界经济大危机 1933年美国格拉斯斯蒂格尔法对商业银行行为进行了限制： 可以购买国债券 可用自有资本10%进行股票投资 不得动用存款 只能通过信托进行 客户的证券独立,3.设计和采用的基点 安全与风险防范 业务上构筑防火墙 便于专业化分工和管理,4 利弊分析 优点： 整体风险的有效降低 防止风险的延伸 维护证券市场的“三公” 促进金融业内部的专业分工，弱化金融业的过度竞争,缺点： 限制了商业银行的业务和利润空间 制约了本国商业银行的发展,削弱了本国金融机构的国际竞争力,1.涵义： 法律允许投资银行业务可与商业银行 业务交叉的运行模式 2.设计和采用的基点： 效率 3.典型国家：德国,二、混业经营性投资银行运作模式,4.利弊分析 优点: （1）全能型银行攘括投资银行和商业银行的业务,建立“金融超市” （2）充分利用自身的有限资源,实现规模效益 （3）降低运营成本,提升盈利水平,分散了经营风险 （4）利于较全面掌握企业状况和信息 （5）加强金融业的竞争,优胜劣汰,缺陷: （1）金融体制增大了风险 （2）监管成本较高,三、混合发展倾向 （一）传统运作方式的约束 （二）新的发展背景 社会条件的变化 业务的开拓 相互渗透的必要与途径 海外市场的建立和拓展 （三）混合发展趋势 世界经济发达国家投资银行的状况 英国：综合银行制度 日本：“金融体系改革一揽子法” 美国：金融服务现代化法案 投资银行目前的四大发展对策,当今世界大多数国家开始走向混业经营时，我国刚刚完成分业经营和分业管理的模式转换，未来我国投资银行运作模式的选择决定于： 第一、国内发展现状 第二、国际发展潮流,四、我国投资银行运作模式选择,1 国内现状 证券业发展历史不长，市场不成熟、法规不健全、风险控制力弱是目前我国投资银行所面临的客观环境； 在这种客观环境下，急于发展投资银行的混业经营将会给我国金融带来决大的风险，短期内实施混业经营弊大于利,2 国际发展趋势 混业经营是目前国际投资银行业发展的主要趋势；而随着金融全球化和金融市场竞争日趋激烈的情况下，银行、保险与证券业之间的明确界限已经日趋模糊；混业经营所产生的范围经济和规模经济优势逐渐凸现。 在这种情况下，混业经营业是我国未来投资银行业发展的必然趋势。,第四章 投资银行的组织构造,基本要求：投资银行的经营理念和战略取向。要求掌握投资银行组织形态的选择要点和内部组织部门的基本构架，了解投资银行的决策机构、职能部门和功能部门的基本运作。 外部构造：产权组织形态的选择 内部结构：效率、激励、风险、协调和有效,4-1投资银行的产权组织形式,一、合伙制的投资银行 1.优点 （1）合伙人共享公司经营盈利并对亏损承担连带责任； （2）可共同经营，也可由部分合伙经营， （3）合伙人多少不定，企业规模可大可小 （4）有限合伙人对亏损负无限责任,2.合伙制的缺点 （1）决策效率较低 （2）人员流动困难 （3）风险承担不均 3.合伙制投资银行的历史 4.现代投资银行业务对合伙制的冲击,二、现代企业制的投资银行,(一)特征： 1.注册制 2.法人地位 3.两权分离 4.公司和股东的权利和义务 (二)功能 (三)近年发展,三、我国投资银行的产权组织制度,早期(有限责任公司) 股份制,4-2 投资银行的内部组织结构,一、内部组织结构的选择要点 1.战略发展要求： 国外分支机构设置，子公司的归属 2.职能设置要求 3.功能性要求 4.监管和风险控制的要求,二、投资银行内部决策机制的建立,（一）决策内容的界定 决策与日常管理 （二）决策内容的 授权 （三）对决策过程的监督, 43 投资银行管理架构和部门设置,一、投资银行管理构架的理论分类,金字塔型 扁平化网络型,二、典型的投资银行内部结构模型,股东大会 监事会 董事会 专业委员会 总经理 职能部门1 职能部门2 职能部门n 功能部门1 功能部门2 功能部门m,三、各层面的展开：,决策层：股东大会 董事会、投资决策委员会 监督层：监事会、审计（稽查）委员会、风险控制委员会 职能管理层：人事、法律、技术、财务 业务功能层：承销 、经纪、资产管理、兼并收购等部门,四、内部组织部门的设置依据,1.相对授权：适当分权和有效控制 2.高效的信息渠道 3.有效的岗位制约 4.有利于业务的开拓, 44国外投资银行组织构架的模式,一、客户驱动模式,核心特征：围绕客户 运用典型：美林证券,美林证券的组织架构图,董事长办公室 审计委员会 风险管理委员会 薪酬委员会,股东大会,董事会,内部管理,执行管理 委员会,内部管理,人力资源部,稽核部,财务部,法律部,风险管理部,信息技术部,营运 总监,美国私人客户部,国际私人客户部,资产管理部,公司机构客户部,亚太区,澳、新西兰区,欧洲、中东 及非洲区,拉丁、 加拿大区,日本区,各地附属公司 及联营公司,二、业务驱动型,核心特征：以业务为中心 运用典型：日兴证券,日兴公司的组织架构图,股 东 大 会,证 券 管 理 科,法定审 计委员会,美国资产管理科,基金分析科,投资信托科,养老金计划科,保险科,基金营销科,产品开发科,股票科,金融产品科,研究科,日兴本金投资,所有权课,公司中心,资产管理集团,产品集团,所有权集团,地区总部,海外发展集团,管 理 委 员 会,交 易 监 督 科,审计办 公室,董 事 会,三、客户与业务交叉型,基本特征：业务和客户兼而有之 运用典型：摩根斯坦利公司,摩根斯坦利公司的组织架构图,稽核部,财务部,法律部,风险管理部,信息技术部,人力资源部,投资银行部,机构销售与交易部,全球研究部,私人客户部,网上业务部,机构投资管理部,私人投资管理部,信用服务部,证券类,资产 管理类,信用 服务类,内部管理,各地分支机构,业务管理,管 理 委 员 会,董事会办公室审计委员会等,董事会,股东大会, 45 投资银行的企业文化,一、培育投资银行企业文化的内在要求 体现特色和品牌 （一）凝聚力 （二）团队 （三）进取精神,二、投资银行企业文化的外在作用,（一）对内 凝聚功能 激励功能 约束功能 教育功能 （二）对外 展现功能 竞争功能,二、投资银行企业文化的体系构成,（一）投资银行精神文化的构成 1.敬业 2.进取并具有竞争意识 3.至诚的服务 4.良好的公司声誉 5.领导形象 6.纪律严明 7.实现自我价值的机遇,(二)投资银行物质文化的构成,1.营业场所 2.公司标志标记 3.电子设施装备 4.实力 5.盈利能力,第五章 投资银行的人力资源,基本要求：通过本章的教学，要求掌握投资银行的人力资源政策目标和实施内容、投资银行家和广大证券从业人员应具备的基本素质和道德品质。 重点与难点：投资银行以人为本的经营理念和以投资银行家为核心的“明星体制”，以及培育优秀投资银行家的激励机制。,5-1投资银行人力资源的概述,一.投资银行人力资源政策目标 潜能 效率 投资银行人力资源政策的基点 知人善用,二.投资银行人力资源的规划,智力资源是投资银行最重要的资本, 投资银行家是投资银行业务经营的核心 规划的着眼点： 时间： 按 社会发展需要 长、中、短期 层面：人员 高层, 中层, 普通员工,5-2投资银行优秀人才造就,一.投资银行家分类 按个性分类 个性化. 创业者 策略师和分析师 创新者 高级管理者,二.投资银行家的道德操守,1影响因素 2基本内容:能力、守密、隔离、守法、诚信 公开,三.优秀投资银行家的素质,事业和成就感 责任性和奉献精神 追求目标 耐心和毅力 敏感和洞察力 正直和执着 创造性和创新力,案例5-1 CRT公司的面试,CRT公司世界资本市场上效率最高的公司之一。1977年，该公司以20万美元的资本创立，到1988年，其资本凭借留存利润已增至2.25亿美元，雇员超过600人。该公司是从事期权和金融期货的高手，常用期权及金融期货与基本证券即“现金”证券做套利交易。CRT公司设在世界衍生金融商品的中心芝加哥，它竭力抓住每一获利机会，每天要做10万多笔交易，交易额达到25亿美元，只需借助一系列公式抓住期权和期货价格的货币差额。,接上,正如CRT公司的一位交易员所说：这就像在推土机前捡小钱。你可以捡到许多钱，但一定要留神推土机，别被压着。“CRT公司特别强调整体配合，而未像典型的交易公司那样建立明星制。进行面试是为了看一看某一个人在激烈的交易环境中能否保持冷静，能否仍然与他人合作。据1988年2月号市场之间杂志报道，一些接受面试的人说，为弄清他们在压力下保持冷静的能力，提的问题包括：,接上,“你吸过毒品没有？” “你饮不饮酒？”“为什么不饮酒？” “你为什么穿细条子衣服？” “你以前偷过东西没有？”“为什么不偷东西？” “你最近为何辞职？” 人事经理爱尔戴伯特说，进行这种面试是要看看新雇员能否融合进CRT公司：“CRT公司的记分员都乐于承担责任，把压力视为冒险，把努力工作视为精神上的满足。CRT公司的员工大都体会到工作是一种乐趣。,2 职业道德操守,行为标准或规范 客户认人,对投资银行家的认可, 对人的素质:能力,操守,案例5-2 野村高层丑闻,1997年3月6日，日本最大的证券公司亦是最大的非银行金融机构之一的野村证券公司宣布，其两名常务董事涉嫌违反日本证券交易法等法规，进行舞弊交易，以公司资金利用客户账户买卖股票，将金额高达数亿日元的非法资金转给有黑社会背景的账户及向黑社会企业提供融资，支付保护费。受这一丑闻冲击，次日，野村证券公司的股票在东京证券交易市场上被大量抛售，交易量放大，股价下跌，一周后，野村证券的总经理引咎辞职，董事长亦辞去大日本最大的经济社团“经联团”所任的主席职务。,日本大藏省决定对野村公司从重处罚，勒令其停业6周，并会同证监会对该公司展开全面调查。 野村事件给日本正在积极推进的金融改革带来了限大的负面影响。市场投资者对日本证券商经营的守法性、专业操守均产生了深深的怀疑，野村的这种做法直接破坏了证券交易中“公平，公正，公开”的三条原则，极大地打击了公众对整个日本证券市场的信心，加速了市场的下滑和泡沫经济的崩溃。而金融监管部门在此事上的失于觉察和反应迟钝也极大地挫伤了投资者对金融监管体系的信心。,5-3投资银行人才培养途径,一.形成一支优秀投资银行人员队伍的途径 二.培育优秀投资银行的激励机制 1高额薪酬 2奖励 3福利计划 4重视和深造,案例5-3 赚钱与守法,尽管东南亚金融危机千万了许多严重后果，但迄今为止，我们并没有发现任何关于“索罗斯们”和他们的旗下的“对冲基金”在这场旷日持久的危机中从事了非法活动的蛛丝马迹。也就是说，“索罗斯们”的所作所为都是在金融市场的法律和法则的框架下完成的。,第六章 证券承销业务,证券承销是投资银行的主要业务，是指投资银行将发行公司的股票、债券等向资本市场投资者出售的行为过程。,需要把握的重点内容,基本要求：投资银行作为发行公司和市场投资者之间的桥梁，通过提供发行承销服务将资金供求双方结合起来。承销业务是投资银行的本源业务。要求对投资银行承销业务有深刻理解和基本把握。 重点和难点：公司股份制改造和股票承销的主要内容。,一、股票的公开发行,1、发行前的公司制改造,一、企业股份制改组的基本要求 （一）改组设立股份有限公司（-Co.Ltd. ）limited 例:Great Wall Technology Co.Ltd （二）我国上市公司的形成 1、历史遗留问题企业 2、公司法生效前（1994年7月1日前）成立的定向募集公司 3、发起设立的股份有限公司 4、有限责任公司通过发行股票转为上市公司 Limited-liability Company 5、国有大中型企业通过资产重组，募集设立并上市,（三）我国上市公司的基本条件,1、股票经中国证监会核准已经向社会公开发行； 2、公司股本总额不少于人民币5000万元； 3、开业3年以上，最近3年连续盈利； 4、持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人；向社会公开发行的股份达公司股份总数到25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份为15%以上。 5、公司最近3年无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载等。,二、企业改组上市公司的主要工作内容,（一）提出改组设立申请 （二）批准设立股份公司 （三）选聘中介机构 （四）证券公司立项 （五）企业改制方案的实施 （六）上市辅导 （七）改制验收,三、股份制改造中的资产评估和产权界定,（一）资产评估的意义和范围 1、评估目的 2、资产评估的范围 （二）资产评估的程序 1、申请立项 2、资产清查 3、评定估算 4、验证确认,（三）资产评估报告,1、资产评估的基本方法 2、境外募股公司的资产评估 （1）评估对象的不同 （2）评估机构的选择 （3）评估结果的协调,（四）产权界定,1、国有资产产权的界定及折股 （1）国有资产的界定 （2）国有产权的界定 （3）国有资产的折股 2、土地使用权的处置 （1）以土地使用权作价入股； （2）缴纳土地出让金取得土地使用权； （3）缴纳土地年租金,3、非经营性资产的处置 （1）将非经营性资产和经营性资产一并折股； （2）将非经营性资产和经营性资产完全划开； （3）完全分离非经营性资产和经营性资产。 4、无形资产的处置,四、股份制改造中的财务审计,（一）会计报表审计的阶段 （二）审计报告 （三）盈利预测审核 （四）境外募股公司的会计报表审计,五、股份制改造中的法律审查,（一）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性； （二）股份有限公司发起人资格及发起协议的合法性； （三）发起人投资行为的合法性、资产状况的合法性； （四）无形资产权利的有效性和处理的合法性； （五）原企业重要业务、资产、债权、债务等重大变更的合法性 和有慈性； （六）原企业没有履行完结的重大合同及其他债权、债务的合法 性及履行前景； （七）尚未完结的诉讼、仲裁或其他争议的解决前景及可能带来 的经济后果； （八）承销协议的合法性和完整性； （九）其他应当审查的事项。,6-2 股票的发行与承销,首次公开发行（initial public offering，IPO） 再次发行（secondary offering）：增发、配售、可转债、认股权证等 （一）首次（初次）发行的条件 （二）增发新股的条件 （三）配股的条件 二、股票发行时的承销准备 （一）承销资格 （二）承销资格的动态要求 （三）信誉承销商的评定,三、尽职调查,又称细节调查。指作为承销商的投资银行在承销股票时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查。 （一）股票承销前的尽职调查 1、发行人； 2、市场； 3、产业政策。 （二）增发或配股前的尽职调查 1、上市公司的基本情况； 2、上市公司配股所具备的条件； 3、证券公司的整改意见； 4、上市公司的整改意见； 5、证券公司关于上市公司申请配股的意见。,四、上市辅导,什么是上市辅导？ （一）辅导的基本要求 （二）辅导时间 （三）辅导内容 （四）辅导机构的责任,五、募集文件的准备,（一）招股（配股）说明书 （二）招股（配股）说明书摘要 （三）资产评估报告 （四）审计报告 （五）盈利预测的审核函 （六）发行人法律意见书和律师工作报告 （七）主承销商律师的验证报告笔录 （八）辅导报告,六、我国股票发行的审核,（一）股票发行的审核制度 主审：中国证监会 内核小组及工作职责 （二）股票发行的核准程序 受理文件 初审 送发行审核委员会审核 发行审核委员会审核讨论表决决定 核准发行 复议 （三）股票发行审核委员会的组成和职责 （四）保荐人制,审 批 制 流 程,保荐人制度,2004年2月1日起实施。保荐制起源于英国，发展于香港，大多运用于创业板市场上。由于保荐制在国际主板市场上还没有成功引入的先例，保荐制正式引入我国证券主板市场，这还属于首创。 按照保荐制要求，企业发行上市的保荐责任明确到了具体的工作过程和各个环节，明确到了具体的机构和个人，可谓条条切中要害。在保荐制下，保荐机构和保荐代表人在新股发行过程中充当信息中介作用，必将以其信誉为发行人做出符合上市条件的保证，如果弄虚作假，这将受到制度的严惩。,浙江航民股份首次公开发行股票招股说明书摘要,保荐机构(主承销商)： 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 ,七、配股（增发）的审核,（一）配股的审核 配股是指符合配股条件的上市公司根据公司发展目标与经营需要,经证券监管部门核准后向全体股东按一定比例配售新股的融资行为. （二）增发的审核 增发新股是指符合新股增发条件的上市公司根据其发展目标与经营需要,经证券监管部门核准向社会公众发售新股的融资行为.,配股与增发的区别与联系,配股与增发新股都是上市公司在资本市场的直接再融资行为,但它们存在明显区别: 融资条件不同.近三年净资产收益率平均10%，不得低于6%。,而增发新股条件要比配股条件宽松. 其次,融资对象不同. 再次,融资数量不同.配股融资存在数量限制,即按现有股本的一定比例配股,而增发新股不受此比例限制.,6-3 股票发行与承销的实施,一、承销的方式 1.包销：指作为承销商的投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 可分： （1）全额包销：指由承销商或承销团先全额购买发行人本次发行的证券，然后向市场投资者发售。 （2）余额包销：指由承销商或承销团按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未出售的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。,2.代销,指作为承销商的投资银行代发行人发售证券在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 承销方式的不同，风险主体和承担程度就不同。 证券的代销或包销期最长不得超过90日。,二、公开招股的推销努力,（一）目标投资者群体的确定 个人投资者 机构投资者 （二）路演（Roadshow） 是作为承销商的投资银行在股票将公开发行时，与发行公司的高级管理层在公告的地点和网站向市场投资者演讲介绍公司状况及发展前景等情况的推销行为。 网上路演 （Net Roadshow）由雷曼兄弟公司首先采用。,（三）承销团的组建和销售途径,1、多家承销商组建承销团 2、主要承销商与分销商 3、分销商的条件选择,（四）“绿鞋”机制,超额配售选择权俗称“绿鞋”（Green shoe），是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售，以维持和稳定二级市场股价的发行方式。,三、发行方式的选择,（一）认购证方式 （二）储蓄存款方式 按储蓄存款的总额与发行额的比例确定配售数量 “全额预缴、比例配售、余款即退” “全额预缴、比例配售、余款即存” （三）上网发行 1、上网竞价 青海三普 琼金盘 2、上网定价 （四）上网定价与配售 （五）按二级市场市值配售,四、发行价格的确定,（一）影响股票发行价格的主要因素 1、发行公司的质地和发展前景； 2、发行数（盘子大小）； 3、所在行业； 4、股市的景气状况。 （二）确定发行价格的具体方法 1、市盈率法 2、竞价确定法 3、净资产倍乘法 4、现金流量折现法,五、证券承销中的禁止行为,（一）不具备承售商主体资格 （二）不正当招揽承销业务 （三）不公正的信息披露 （四）虚假承销行为 （五）非法截留承销股票 （六）以不正当手段诱使他人认购股票 （七）其他禁止行为,六、发行费用,（一）中介机构费 包括：承销费用、注册会计师费用、注册资产评估师费用、律师及其他费用 承销费：包销方式发行总金额的1.5-3.0% 代销方式发行总金额的0.5-1.5% （二）上网费： 证券交易所收取发行总金额的3.5,6-4 国债的承销,一、我国国债的发行方式 （一）公开招标方式 不同方式与各种招标要素组合，采用6种招标模式： 1.以价格为标的荷兰式招标 以募满发行额为止所有投标商的最低中标价格作为最后中标价格，全体投标商的中标价格是单一的。 2.以价格为标的的美国式招标 以募满发行额为止中标商各自价格上的中标价作为各中标商的最终中标价，各中标商的认购价格是不同的。,3.以缴款期为标的荷兰式招标 以募满发行额为止的中标商的最迟缴款日期作为全体中标商的最终缴款日期，所有中标商的最终缴款日期是相同的。 4.以缴款期为标的的美国式招标 以募满发行额为止的中标商的各自投标缴款日期作为各中标商的最终缴款日期，各中标商的缴款日期是不同的。,5、以收益率为标的荷兰式招标 以募满发行额为止的中标商的最高收益率作为全体中标商的最终收益率，所有中标商的认购成本和最终收益率是相同的。 6、以缴款期为标的的美国式招标 以募满发行额为止的中标商的各个价位上的中标收益作为各中标商的各自最终中标收益率，每个中标商的加权平均收益率是不同的。,（二）承购包销方式 对事先确定发行条件的国债券 （三）行政分配（配售）,二、记帐式国债的承销程序,承销商（包销国债）,在证券交易所托管,（一）场内挂牌分销的程序,挂牌交易,市场投资者,（二）场外分销的程序,承销商（包销国债）,在证券交易所托管,分销,市场投资者,非交易过户,三、无记名国债的承销程序,（一）场内挂牌分销的程序,承销商(包销国债),场外分销数量,场内注册数量,中央登记结算公司（实物券调运）,证券交易所托管,挂牌交易,市场投资者,（二）场外分销,承销商（包销国债）,场外分销数量,中央登记结算公司,指定库房,柜台销售,分销商,四、凭证式国债的承销程序,不可上市流通的储蓄型债券 主要由商业银行出售， 财政部门和国债一级自营商也可参与,五、国债承销的价格及影响因素(市场利率;中标成本;可比债券的收益率水平;手续费收入,资金回收速度;其他) 六、国债承销的风险 1、发行国债的本身条件； 2、市场状况； 3、宏观经济。 七、国债承销的收益(差价;手续费;利息;交易收益),第七章 证券交易业务,基本要求：二级市场的证券交易业务是投资银行源远流长的主要业务。通过本章的学习，要求把握投资银行在二级市场所扮演的角色即经纪商、自营商和做市商运作的基本内容。 重点与难点：投资银行在证券交易业务开展过程中，作为经纪商、自营商和做市商运作的主要环节。,7-1 证券经纪业务,一、证券经纪业务涵义及相关知识 （一）证券交易的有关知识 （二）证券经纪业务涵义 是指证券公司通过其设立的证券营业部，接受客户的委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。,二、证券经纪业务的要素,1、委托人 2、证券经纪商 (1) 什么是证券经纪商？ （2）证券经纪商的中介作用 （3）证券经纪商的条件 3、证券交易所 4、证券交易的对象,三、证券经纪业务的特征,（一）业务对象的广泛性 （二）经纪业务的中介性 （三）客户指令的权威性 （四）客户资料的保密性,四、证券经纪业务程序,（一）申请会员资格和交易席位 （二）开通交易网络，进行业务准备 （三）受理投资者委托 （四）证券经纪业务的工作内容,五、证券经纪人制度,1、推出的必要 2、如何展开,7.2 证券自营业务,一、涵义 证券自营业务是指综合性证券公司用自有资金和依法筹集的资金，用自己名义开设的证券帐户买卖有价证券，以获得收益的行为。,二、证券自营业务的特征,（一）决策的自主性 （二）交易的风险性 （三）收益的不确定性,三、证券自营业务的资格条件,（一）净资产和净资本 （二）证券营运资金和净营运资金 （三）高级管理人员和主要业务人员的条件,四、证券自营业务的禁止行为,（一）禁止内幕交易 （二）禁止操纵市场 （三）其他禁止行为,五、证券自营业务的风险控制及防范,（一）证券自营业务的规模及比例控制 （二）证券自营业务的内部控制制度,六、证券自营业务的监督检查,（一）专设帐户，单独管理 （二）自营情况的报告与检查,七、证券自营的违规处罚,（一）自营资格取消（包括暂停） （二）经济处罚 （三）刑法处置,亿安科技案 操纵市场行为案例,亿安科技（股票代码：000008），原为深锦兴A，是一只1992年上市的房地产股票。 1998年，我国股市正值调整时期，投资者普遍缺乏信心，而房地产业又连年不景气，深锦兴A发生巨额亏损，每股收益-0.85元，调整后每股净产值也在1元以下，成了投资者眼中的垃圾股。但由于深锦兴A的流通股仅为3529万股，占总股本大50%，法人股比例也在30%以上，且股权相对集中，这样的特点便于机构制造题材投机炒作。 从1998年10月5日始，广东四家投资顾问公司集中资金，大量买入深锦兴A，其后股价一直在8元左右放量振荡。 1999年1月，深锦兴A结束调整，突破10元放量启动。不久，广东亿安科技公司便通过受让法人股成为深锦兴A第一大股东，并把它重组更名为亿安科技股份有限公司。随后，亿安科技通过收购广东万燕集团，转让房地产项目和出售子公司等动作，持续拉升其股价，至6月30日，其股价已接近35元。 1999年12月，亿安科技公告称与清华大学合作，此时其股价已站在了40元。 2000年股市一开盘，亿安科技又放量上涨，在其后15个交易日中，股价升幅100%，达到了80元。据后来公布的资料，庄家的持股量最高时是2000年1月12日的3001万股，占流通股的85%。2000年2月17日，亿安科技创下沪深两市股票实施拆细后的市价记录126.31元，当天换手率5.14%。此时，庄家利用混乱局面逐步脱身。 2001年1月10日，中国证监会宣布调查亿安科技股份操纵问题，此后亿安科技股价大幅下跌。据证监会后来的公告知，截至2001年2月5日，上述四家公司控制的股票帐户共实现盈利4.49亿元。2001年4月25日，中国证监会做出决定：对联手操纵亿安科技股票价格的黑庄广东省四家投资顾问公司作出处罚，依法没收四家公司违法所得4.49亿元，并罚款4.49亿元。同时，中国证监会还详细披露了亿安科技股票操纵事件的前前后后。,亿安科技重组股价前后走势图,7.3 做市商制度,一、做市商产生的市场条件 （一）竞价交易条件 买卖双方通过委托证券经纪商代理，以买卖双向价格为基准实行撮合成交 （二）报价制 做市商市场，做市商用自身持有的该股票的筹码和自有资金进行买卖报价，增加有效成交量，增加流动性 买入者 做市商 卖出者 股票 资金,二、做市商市场的特征,（一）对单只特定股票做市； （二）无论买卖哪方，都与做市商进行交易，价格由做市商给出； （三）做市商的收益来自买卖差价； （四）做市商可根据市场状况进出； （五）报价方式,三、做市商的组织形式,（一）电子报价系统 （二）交易大厅的实地实时报价,四、实行做市商制度的利弊,（一）