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银行管理论文-我国城市商业银行并购模式及实施路径摘要：20世纪90年代以来，无论是西方发达国家还是发展中国家，都掀起了一场银行并购浪潮，其愈演愈烈将全球金融竞争进一步推向了高潮。自加入WTO之后，中国银行业在外资银行的冲击之下，利用市场机制进行改革的时间大大提前。作为特殊历史条件下的产物，我国城市商业银行的并购也必将是中国银行业所必须面对的现实问题之一。种种迹象显示，城市商业银行大规模重组整合已悄然拉开序幕。如何在这一浪潮中生存下来，是对城市商业银行经营管理者的巨大挑战。为此，本文在介绍我国城市商业银行并购现状的基础上，分析并购的特点，并提出了在横向并购和内外结合两种模式下，我国城市商业银行应采取的并购策略，以突破限制其进一步发展的瓶颈。关键词：城市商业银行；并购；横向并购；内外结合并购是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，简称为“M&A”。银行并购指通过产权交易对银行产权制度、治理结构、管理体制和组织形式进行变革，其最终目的是为了提高银行内在的发展动力和对外部环境的适应性。从银行并购的内涵看，并购并不仅仅是几家银行简单的联合合并，而是基于提高对外部环境适应能力的需要而对银行组织进行的改革，即建设一个更有效的组织体系，为将来的业务创新提供一个更加适合的载体，从而为赢得客户、获得市场优势奠定组织基础。我国城市商业银行是特殊历史条件下的产物，其组建的直接目的是化解原有城市信用社的金融风险，并承担稳定地方金融的责任。由于受地方政府的控制，中国的城市商业银行很难像四大国有商业银行一样，获得中央政府的再贷款、票据贴现等支持。因此，城商行只有依靠自身的经营、地方政府的支持和“并购重组”这三条路，在前两种方式已经不堪重负的情况下，“并购重组”成了地方政府不能不选择的方向。从这个意义上说，银行并购是我国城市商业银行为求得生存发展、进一步赢得市场而对自身机构进行的一种战略性调整。一、我国城市商业银行并购的现状如果将10年前“城市信用社改造成城市商业银行，初步建立起现代商业银行运行框架”视为城市商业银行发展史上的第一次革命；那么，10年后的今天，城市商业银行即将迎来第二次革命城市商业银行大规模重组整合。这次革命的核心和意义在于，资源整合，化解包袱；增强实力，迎接挑战。种种迹象表明，城商行的重组已经在加速。根据资产质量和管理水平，城市商业银行采取的并购重组办法可分为上市、横向并购、重组出售、外资入股等几条“整编”的道路。其中，主要的形式有两类：（一）横向并购横向并购，也称水平并购，即在112家城市商业银行内部，以资金为龙头成立“松散型”城市商业银行企业集体。通过横向并购，不仅参与各方共同组成一个新的法人实体，采用统一的企业名称和统一的组织结构，实行内部化的管理和经营，资源共享，资金结算合作，而且城市商业银行较大程度地保留了自身性质，即地方性色彩依旧较为明显。这种并购形式适用于不同城市商业银行之间或者城市商业银行和其他中小金融机构之间的并购，参与各方实力大致相等。我国金融监管部门积极鼓励采取横向并购的方式。例如，银监会发布加强监管，促进城市商业银行的改革与发展的公告指出：“当前及今后几年城商行主要的发展方向是重组改造和联合。银监会鼓励城商行在整合现有资源的基础上，按照市场规则和自愿原则实施联合重组，进而突破单个城市的限制，实现跨区域发展。”其跨区域整合的思路，被英国金融时报评价为中国城商行市场化重组的“决定性突破”。徽商银行就是城商行联合重组的一个典型案例。2005年11月30日，6家城市商业银行和7家城市信用社的董事长（理事长）共同签署了徽商银行合并合同书，采取了一级法人的组织形式和吸收合并的重组方式。其中，由合肥市商业银行更名为徽商银行，以徽商银行作为存续公司，吸收合并省内的芜湖、马鞍山、安庆、淮北、蚌埠5家城市商业银行和六安、淮南、铜陵、阜阳科技、阜阳鑫鹰、阜阳银河、阜阳金达7家城市信用社，各行社以原有股权，根据资产评估结果核算的折股比例，置换成徽商银行的股份，同时被合并方注销法人资格。与安徽类似，浙江8家地方性城商行，包括杭州、宁波、温州、台州、绍兴、嘉兴、金华和湖州城市商业银行，也在浙江省城商行监管工作会议暨城商行第十三次行长联席会议上表示出“抱团”意向。同时，长沙市商业银行的跨区发展，也意在最终组建“以长沙、株洲、湘潭为核心区域性银行”。（二）内外结合内外结合，即由国内外金融或非金融机构并购重组个别城商行。央行根据城市商业银行资本性质和来源的不同，区别规定其引资比例，引进的外资所持股份不能超过城市商业银行注册资本的15%，引进的国内机构投资者所持的股份不能超过城市商业银行总资本的15%，引进民间资本个人投资者所持股份不能超过城市商业银行总股本的5%。其实自1996年起，外资金融机构就已经开始直接参股国内城市商业银行（见表1）：112家城市商业银行中，上海银行、南京市商业银行、西安市商业银行、济南市商业银行和北京市商业银行已相继引进国外资本，其他一些城市商业银行如沈阳市商业银行、四川南充市商业银行、杭州市商业银行、温州市商业银行等也与外资方进行了或多或少的接触。其中，上海银行成为中国入世后首家吸收外资银行参股，并由国际金融公司（IFC）等多家海外金融机构参股投资的国内商业银行。南京市商业银行是一家按现代企业制度建立的新型地方性股份制商业银行，其资本充足率超过10%的良好业绩受到IFC青睐，并以股权性投资的形式与之合作。西安市商业银行是注册地在西安的唯一一家股份制商业银行，也是西部最大的城市商业银行，IFC、加拿大丰业银行与西安市商业银行签署了对西安市商业银行进行股权投资的谅解备忘录。表1外资参股的城市商业银行一览城市商业银行参股外资金融机构持股比例参股时间上海银行国际金融公司7%1999年9月香港上海银行3%2001年12月香港上海汇丰银行有限公司8%无确切时间南京商业银行国际金融公司5%2001年11月法国巴黎银行19.2%2005年10月西安商业银行国际金融公司12.5%2002年9月加拿大丰业银行12.4%无确切时间济南商业银行澳大利亚联邦银行11%2004年11月北京银行荷兰ING集团19.90%2005年3月国际金融公司5%无确切时间南充商业银行德国投资与开发有限公司10%2005年7月德国储蓄银行基金3%无确切时间杭州商业银行澳大利亚联邦银行19.90%2005年9月天津市商业银行澳大利亚新西兰银行集团19.99%2005年12月实践证明，上海、南京、西安、济南这四家城商行通过引进外资，在吸收和借鉴先进的经营管理理念、经营管理体制、营销方式，以及风险控制机制等方面，取得了丰硕成果，并对完善公司治理和内控机制建设、提高经营管理水平和市场竞争能力，发挥了积极作用，更对其他正在和准备引资的城市商业银行起到了良好的示范作用。二、我国城市商业银行并购的特点分析分析已经发生的案例，既能够找到以往我国银行业并购重组活动所延续的痕迹，又能够看到新时期大背景所带来的新情况和新思路。总的说来，目前我国城市商业银行并购重组趋势在其动因、对象以及手段等方面呈现以下特点：（一）政府推动是城市商业银行并购的外部动因我国大多数的银行企业由政府绝对控股，政府对银行企业的战略发展、业务开拓和人事安排等往往具有绝对的控制力，成为并购重组活动的发起者和主导力量。在过去的几桩并购重组事件中，政府依然扮演了重要的角色。可以说，在我国目前的市场条件下，抛开政府的作用去孤立地谈并购重组，既不客观也不现实。值得关注的是，政府介入的方式较之以前更多地体现了市场化运作的规范倾向，对并购重组主体的利益诉求也给予了更多的理解和尊重，从而有助于形成“多赢”的结果。可以预见，在今后的并购重组活动中，政府仍将作为银行企业的所有者发挥重要的推动甚至决定作用。（二）规模扩张压力是城市商业银行并购的内在动因银行业本身就是一个规模经济效果明显的行业。长期以来，我国银行企业盈利来源单一，业务雷同，更加剧了对规模的追求。业务总量既然一定，银行就只能靠不断地扩大规模来求得利润，争取生存空间，从而成为“大而不死”的另类诠释。随着宏观调控以及资本监管政策的推行，银行企业仅凭借内部力量所实现的扩张已渐近极限。在这种情况下，低成本的外在交易型扩张就成为商业银行的必然选择。随着我国银行业竞争加剧，在金融环境和金融创新活动没有大的突破的情况下，银行企业对规模的渴望不仅不会消减，反而将会越来越强烈，从而构成并购重组趋势的内在动因。（三）城市商业银行并购的目的呈现多元化我国银行业以往的并购重组，多发生在对陷入困境的银行进行救助的过程中，对象是有问题银行，目的是通过救助降低金融风险，实现金融稳定。目前城市商业银行并购重组的对象方面，不再仅局限于有问题的银行，而是呈现多元化，体现出一种未雨绸缪的主动姿态。在并购重组的目的方面，除了原有的救助目的之外，更加贴近并购重组本源的市场化目的开始成为主流。外资入股国内商业银行着眼于我国高速发展的经济所带来的巨大机遇，股份制商业银行并购城市商业银行则着眼于另辟扩张规模的捷径。（四）城市商业银行并购的手段趋于市场化我国传统的银行业“乱点鸳鸯谱”式的并购重组手段屡受诟病，事实上后果也很严重。近几年来，随着金融改革的推进，银行的企业角色越来越鲜明，简单的行政性命令不可能再大行其道，体现在并购重组方面，就是市场化的味道越来越浓。在已有的并购案例中，虽然政府的地位不容忽视，有时甚至起到左右并购成败的关键作用，但其角色始终是遵循市场化原则的并购一方。这种“不越雷池一步”的做法保证了并购各方在平等的基础上充分协商，成为并购重组活动的成功之法。三、我国城市商业银行并购的应对措施并购确实是提升我国城市商业银行竞争力的有效途径。但就目前的情况来看，我国城市商业银行并购还受到许多因素的影响和制约，国际上比较成功的银行并购案例也都是选择了适合自身条件和要求的并购方式。因此，在实施银行并购战略时，应根据不同的情况，有针对性地选用合适的并购战术。（一）横向并购的关键问题城市商业银行横向并购是着眼未来发展、解决现实矛盾、化解过去遗留问题的一项系统性工作，要取得成功，必须处理好以下几个关键问题：1.操作方案切实可行。方案是合并重组的路线图，所以在制度设计上要有前瞻性和创新性；在实施方法上要有可操作性；在工作分工上要有均衡性，地方政府、监管当局、城市商业银行各在其位、各尽其责、各显其能；在时间安排上要有紧凑性，方案一旦确定下来，必须严格遵照执行，不能出现停顿、阻滞。同时，城市商业银行合并重组要根据银监会城市商业银行监管与发展纲要的精神进行，重组的每一步工作都报监管当局审查和认可，确保重组政策与监管规定相一致、重组步骤与监管措施相衔接、重组手段与监管要求相协调。2.统筹兼顾各方利益。城市商业银行合并重组涉及到股东、地方政府以及董事会和高管层的利益。如何平衡各方利益，直接影响到各行参与、支持合并重组的积极性和动力。股东主要关心原有股本是否缩水；董事会和高管层主要关心经营管理权是否被削弱；地方政府主要关心对当地的贷款投入、税收是否缩减以及人事权是否缩小。所以在重组中要充分兼顾各方的利益。按照统一的标准进行资产评估，处置、消化历史包袱，使原有股权价值都有所提升，股东对此感到满意。按照“一级法人、分级核算、单独考核、绩效挂钩、科学授权、兼顾地方”的原则，实现各城市商业银行权责利对等，原有董事长和高级管理层都得到留任、重任或提任，打消顾虑。对参与重组的各城市商业银行所吸收的资金，在统一管理的基础上，充分用于当地经济建设；在符合条件的前提下，在信贷安排上，考虑优先支持城市商业银行所在城市的经济发展；在税收方面，按照保证基数、增量分成的原则，确保城市商业银行分支机构对当地财政的贡献度有增无减。3.抓住时机处置包袱。许多城市商业银行和城市信用社背有沉重的历史包袱，长期挂在账上，致使这些行社的净资产不足，暂时达不到合并重组的监管标准。监管当局和重组工作组要抓住合并的机会，在不降低准入标准的前提下，通过与有关市政府充分协商，确定“谁组建、谁负责、谁弥补”的原则。市政府通过收购剥离不良资产、以优质资产置换不良资产、直接注资补亏等形式，处置城市商业银行积累多年的风险，使这些机构以较为“健康的躯体”加入合并后的银行。4.地方政府引导而不干预。地方政府作为大股东和地方管理当局，在城市商业银行合并重组中的引导和推动作用是必不可少的。但是，在借助地方政府推动力的同时，也必须注意避免行政干预的负面影响，确保合并重组按照市场化原则进行。地方政府的干预一般有三种表现：实施行政命令，搞强行合并；插手人事安排，干扰建立先进的公司治理结构；对重组后的城市商业银行开出更大的贷款“账单”，进行“点贷”、“诱贷”，造成信贷资金的过度集中。因此，在城市商业银行合并重组中，地方政府要充分尊重参与各方意愿，只做协调工作，不搞强迫命令；充分尊重股东大会、董事会对有关人员的选举和聘任结果；充分尊重监管当局依法审查任职资格的职责。5.重点坚持五项基本原则。城市商业银行进行区域性重组与联合是一个巨大的系统工程，需遵循法律、制度、程序设计的基本原则：一是“五先