2010最佳投行案例.

最佳主板 IPO项目 农业银行 最后的 IPO 航母 估值相对较高，发行时又值市场低迷，上市首日将破发的预期影响了散户对农行新股的申购热情，但由于保荐机构抓住了农行的三大亮点进行路演，机构投资者则相当给力。加之上市时进行了多种模式的创新，农行 IPO 最终功德圆满。 2010 年 8月 16 日，农业银行（ 601288）宣告，通过在香港和内地两地市场成功行使绿鞋机制，最终募集资金 221 亿美元，成为当年全球最大 IPO，国有商业银行股份制改革系统工程至此圆满收官。 相比建行、工行、中行等大块头，农行的上市时机并不理想。其路演招股期间（ 2010年 6 月中旬至 7 月中旬），恰值上证指数处于年内低点，银行股的估值水平也受回收流动性等预期的影响回落至 2008 年金融危机来的最低点。据 Wind 数据统计，当时 14 家上市银行对应 2009 年业绩的加权 PE 值仅为 10.06 倍。而农行以 2.68 元发行 ，发行市盈率对应 2009年业绩为 14.43 倍。农行缘何在极其不利的环境下高市盈率发行且全部行使绿鞋机制？ 万亿改制，农行脱胎换骨 成立于 1951 年的农业银行，在长期经营中积累了沉重的包袱，不仅盈利能力在四大国有商业银行中垫底，资产质量也长期为人诟病。在其他三大银行借势资本市场快速发展之际，推动农行改制上市，已经不再是一个企业的经济问题。而要将资产质量相对低下的农业银行推上国际资本舞台，首当其冲的就是为其打造靓丽的身段。 据招股书披露，为使农业银行符合上市条件，前后进行了国家注资、财务重组、发行 次级债券和社保基金入股等四个步骤。 第一步：国家注资。 2008 年 10 月，汇金公司向农行注入约 190 亿美元资产（与 1300亿元人民币等值）。随后，财政部和汇金公司签署发起人协议书，财政部以截至 2007年末经评估的农行净资产权益为基础，保留 1300 亿元作为对农行的出资，发起设立股份公司，双方各持 50%股权，并于 2009年 1 月得到银监会批准。自此，农行上市主体得以清晰。 第二步：剥离不良资产。 2008 年 11 月，农行按账面原值剥离不良资产 8156.95 亿元，其中可疑类贷款 2173.23 亿元、损失类贷款 5494.45 亿元、非信贷资产 489.27 亿元。财政部以无追索权方式购买该等不良资产，并对其中的 1506.02 亿元以 2007 年 12 月 31日中国人民银行对农行免息再贷款方式等额置换，其余 6650.93 亿元形成农行应收财政部款项，且自 2008 年 1 月 1 日起按 3.3%的年利率计息。 第三步：发行次级债券。 2009 年 5 月，农行在银行间债券市场成功发行次级债券，包括 5+5 固定利率、 5+5 浮动利率及 10+5 固定利率三个品种，筹集资金 500 亿元。该次发行的次级债券使农行的资本充足率进一步提升。 第四步：社保基金理事会 入股。 2010 年 4 月，社保基金理事会斥资 155.20 亿元认购农行向其新发行的 100 亿股。农行的注册资本变更为 2700 亿元，财政部、汇金公司、社保基金理事会所持农行股份的比例分别约为 48.15%、 48.15%、 3.7%。 上述改制中，剥离不良资产至为关键。据招股说明书披露，此后农行的不良贷款率从2007 年的 23.57%直线下降至 2008 年的 4.32%、 2009 年的 2.91%，实现了惊人的脱胎换骨。而且，这批不良资产还 “ 变相地 ” 获得了利息收入，其中，对财政部 6650.93 亿元的应收款，每年给农行贡献利息收入 219.48 亿元。 2008-2009 年，农行利润总额分别为 523.49、 739.28亿元，上述利息收入占比达 41.93%和 29.69%。 与此同时，为了确保农行顺利上市，监管部门也努力营造外部环境。一方面，央行连续三周向市场净投放 3250 亿元；另一方面，证监会核准新发基金 400 亿元。 2010 年 4、 5 月间，交行副行长彭纯和建行副行长范一飞出任中投、汇金的主要负责人，被认为管理层为农行做大量的专业人才铺垫，以加快其上市进程。 围绕三大亮点开展路演，吸引机构捧场 相对较高的估值、又正值市场低迷，网调显 示，近九成投资者认为农行首日将破发。较低的预期，影响到投资者的申购热情。 A 股方面，网上发行有效申购户数约 125.63 万户，有效申购股数仅 1109.52 亿股，共冻结资金 2973.51 亿元。 H 股方面，截至 7月 6 日申购结束，散户申购人数只在 10 万人左右，创下几大内地国有银行最低纪录；公开发售部分录得超额认购仅为 5 倍，创下中资行 H 股上市超额认购倍数最低纪录，而当年工行、建行、中行H 股公开发售部分超额认购倍数分别为 74 倍、 42 倍和 69 倍。 与散户阵营的情绪低落形成对比，机构投资者则热情高涨。 A 股方面，向 27 家战略 投资者定向配售 102.28 亿股，占拟发行总量的 40%，极大地降低了对市场的压力；网下配售部分， 173 家配售对象有效申购总量为 541.5 亿股，有效申购资金总额为 1451.24 亿元，网下初步配售比例为 8.86%，认购倍数为 11.28 倍。启动回拨机制后，网上部分股票向网下回拨，网下最终配售股数为 50.32 亿股，配售比例为 9.29%，认购倍数仍保持在 10.76 倍的较高水平。 H 股方面，农行 IPO 启动之初，其 H 股基石投资者便早早圈定，包括卡塔尔投资局、科威特投资局在内的 11 家基石投资者合计认购近 54.5 亿美元；而 面向机构投资者的 H 股国际配售部分认购倍数达 10 倍以上，其中，顶级长线基金、对冲基金等高质量机构投资者参与意愿尤为强烈。 机构投资者如此给力，得益于承销保荐机构发掘了农行的三大亮点进行路演。 第一，农行是分享中国机遇最后的蛋糕。农行最大的概念在于，这是最后一家上市的国有大行。据招股书显示，截至 2009 年末，农行资产总额 88825.88 亿元，贷款总额 41381.87亿元，存款总额 74976.18 亿元，占全国相应总额的 11.3%、 9.7%和 12.3%。同时，农行拥有23624 家境内机构、 3.2 亿个人客户， 是中国最大的零售银行，拥有最多的 ATM，代理新单保费规模居同业第一。种种数据表明，农行是最后一块未上市的甜美蛋糕，过了此村，别无他店。 第二，农行的王牌 县域金融业务。招股书中，保荐机构将农行表述为一家纵贯城乡，并在城市与县域两个市场均占据主流地位的大型商业银行，具备通过覆盖城乡的一体化平台向客户提供全面金融产品和服务，进而把握中国未来增长机会的独特条件。据招股书披露，2009 年末，农行在县域地区的分支机构为 12737 家，约占全行 23624 家分支机构的 54%，在县域地区的存款总额及贷款总额分别占全行的 40.5%和 28.8%，来自县域业务的利润总额占全行利润总额的 30%左右。 农行的县域金融业务近年来增速较快， 2007-2009 年实现税前利润分别为 94.34 亿元、134.44 亿元、 209.45 亿元，年均复合增长率达到 49%，高于全行 30%的水平。另外，这一业务 2008 及 2009 年的存贷款利差分别较全行高出 55 个基点和 29个基点。 第三，农行更具盈利潜力。招股书显示，农行的财务基础优于同业上市前水平。就收入增速而言，农行 2009 年的营收为 2222.74 亿元，较上年增长 5.2%，增速居四大行首位。尤其是 结算与清算业务、银行卡业务、顾问和咨询业务及电子银行业务等中间业务收入增长迅速，农行 2009 年净手续费及佣金增长率为 49.8%，高于工行的 25.3%、建行的 25.0%和中行的 15.2%。 在机构投资者支持下，农行 A 股发行价最终确定在询价区间 2.52-2.68 元的上限，对应2009 年市盈率 14.12 倍（行使超额配售选择权后则为 14.43 倍）； H 股发行价最终确定在询价区间 2.88-3.48 港元的中上位置，即 3.2 港元，对应 2009 年市盈率 14.67倍（行使超额配售选择权后则为 14.99 倍）。 多种模式创 新，助力全球最大 IPO 根据发行计划， A 股拟发行 222.35 亿股； H 股拟发行 254.12 亿股，其中香港公开发售12.71 亿股，约占全球发售 H 股总数的 5%，国际发售 241.41 亿股，约占 95%。 2010年 7月15 和 16 日，农业银行 A 股、 H 股分别在上交所和港交所挂牌。至 8 月 16 日，农行在 A 股、H 股全额行使超额配售选择权（绿鞋），最终实际发行 A股 255.71 亿股、 H股 292.24 亿股，募集资金 221 亿美元，摘取全球最大规模 IPO 桂冠。 农行上市过程中，出现了多种模式的创新。 首先，是在金融行业率先使用 “ 先 A后 H” 的发行模式。建行和中行上市时正值 A 股市场低迷，采取的均是 “ 先 H 后 A” 模式，而工行上市时 A 股和 H 股市场表现均向好，所以采取 “A H” 同步上市的模式，中信银行后来复制了工行的模式。农行的模式和中国中冶的上市模式相似，但农行更进一步，采取了 “ 同时簿记、同时路演、差异化定价 ” 的方式。 其次，农行此次 IPO 还重启了两项制度。一是 A 股战略配售制度，这是继 2007 年 6月之后 A 股首次恢复战略配售。共有 27 家投资者参与了农行的战略配售，认购金额高达 325亿元，创下了 A股 IPO 战略配售规模之最。二是全额行使超额 配售选择权机制。工行上市虽然也曾安排了绿鞋机制，但上市后由于股价走势良好，这一机制并未派上用场。农行此次则真正使用绿鞋持续一个月的时间，超额配售 15%股份。而且，农行在行使绿鞋机制中首次引入了 “ 刷新制度 ” ，即主承销商行使超额配售选择权买入股票以后，可以在高于发行价时卖出股票，可反复操作，价差归投资者保护基金，以避免操纵行为。 另外，与工行、中行、建行等中资企业当年 IPO 定价地选择在境外如欧洲、美国等地不同，此次农行定价地选择在国内，国内、国际承销商全部集中到农行总部大楼，这表明中国大型企业 IPO 较之以往 受到了国际投资者的更多重视和充分肯定。 据农行董秘李振江坦述，农行的上市方案根据三个标准来设计：一是为农行打造一个优质股东名册；二是实现投资者与发行人双赢；三是要考虑后市表现，保障融资效率，把农行 IPO做成资本市场上的一个优秀的 IPO 项目。从上市结果来看，农行 IPO 可谓功德圆满。 最佳中小板 IPO 项目 汉王科技 脱胎换骨的电纸书新贵 借助 Kindle 热销带旺全球电子书阅读器行业的东风，汉王科技将主打产品由手写产品线和 OCR 产品线调整为电纸书项目，从而作为时下热门行业的明星企业备受瞩目。 处于成长期的中小企业，发展路径与核心竞争力往往并未明晰，业务也极具可塑性，因此，投行的服务更见重要。投行团队不仅需要引导企业规范运作，还要将服务链条向前端拓展，结合企业的盈利模式、产业走向与资本市场偏好，帮助其合理定位，调整业务布局，发掘和提升其内在价值。汉王科技的上市，即为我们提供了一例投行与企业携手成功挖掘企业价值的案例。 解决专利纠纷，扫清上市障碍 汉王科技的上市之路并不平坦。这家成立于 1998 年的公司，以模式识别为核心的智能人机交互作为核心产业。在这个技术和人才壁垒较高的行业，其竞争优势 显著，是全球手写识别、 OCR（光学字符识别）技术的引领者。为实现 “ 技术资本 ” 式发展，汉王科技 2006年即启动了上市程序。此后由于承销商的资格问题，不得不重新寻找保荐人，并于 2007 年底聘请山西证券为主承销商。 其此番上市，首先需要解决的是软件企业普遍存在的知识产权诉讼和仲裁事项。由于企业往往会通过拖延诉讼打击竞争对手等原因，此类诉讼具有周期长、取证难度大等特点，处理是否得当影响深远。在 2008 年递交招股书（申报稿）之前，汉王与日本 WACOM 公司之间在笔数位板产品的知识产权等方面存在数项专利纠纷。为消除 上市后可能面临的负面影响，汉王在 2008 年 4 月与 WACOM 签订了全面和解协议，相互撤销诉讼。此举有利于公司开拓市场，提升正面形象。 2008 年 7 月，汉王科技 IPO 获批，计划于当年第三季度上市。不过此后，由于金融危机冲击下 A 股 IPO 暂停等原因，这一计划被迫推迟。不过现在回头看，此番上市未果对于汉王科技可谓 “ 塞翁失马，焉知非福 ” 。 彼时的汉王科技，主打产品为手写产品线和 OCR 产品线，这两项产品 2007、 2008 年的收入分别为 1.61亿元、 1.36亿元，占公司收入的比重高达 69.09%、 59.52%，净利 润为 2722.83万元、 3011.98 万元（附表）。汉王科技在 2008 年招股书（申报稿）中透露， 2008-2011年的目标是全面扩大这两大产品线和笔迹输入产品线市场，为国际化奠定基础。尽管汉王这两大技术成名已久，但毕竟是非主流业务，假如其 2008 年上市，由于产品增长乏力、缺乏短期想象空间，汉王科技在一众上市公司中可能难有过人之处。 适时转型，主推电纸书 就在汉王科技冲刺上市的 2007 年，亚马逊 Kindle 的热销带动了全球电子书阅读器行业的发展。借助早年成名的手写识别等技术，汉王科技也于 2008 年 5 月推出了电纸书系列产品。为抢占市场先机，汉王对电纸书项目大举投入，甚至不惜挤占原手写产品线业务的生产资源。不过，这一项目的潜力在 2008 年尚未充分展现，其当年收入仅为 1872.51 万元。 2008 年底开始，中国电子书阅读器市场进入快速成长阶段。 2009 年，汉王电纸书系列产品销量已达 266261 套，实现收入 3.9 亿元，贡献了公司总收入的 67.1%，超过汉王 2008年所有产品的收入，成为公司业绩大涨的最大亮点。国外的电子书阅读器鉴于各种原因无法进入中国市场或在中国发展不顺，使得汉王科技轻松成为国内的行业领 跑者。 与此同时，汉王上市的各种障碍也逐步被扫清。 2009 年 7 月，其多年的合作伙伴南开越洋在天津起诉汉王科技侵犯其计算机软件著作权，到 2010 年 1 月，天津市高院驳回了南开越洋的起诉，而汉王科技发起人股东则承诺将承担所有法律赔偿责任，免除了投资者的担忧。汉王与中华书局在 2009 年关于版权的诉讼，上市前也顺利解除。根据新实施的国有股转持政策，由中国科学院自动化研究所持有的汉王科技股权转由全国社会保障基金理事会持有之后，汉王科技的上市已是水到渠成。由于山西证券与德意志银行于 2009 年 4 月合资成立了中德证券，汉 王科技上市项目由中德证券进行持续跟踪。 2010 年 3 月，在即将上市的 iPad 激起人们对电纸书的浓厚兴趣之时，汉王科技被投行包装为与亚马逊、 Sony 比肩的全球三大电子阅读器供应商之一，头顶国内电纸书企业第一股的光环登陆中小板，作为时下最热门行业的明星级企业而备受市场瞩目，电纸书系列产品也成为汉王本次募集资金最大的投资项目。 自 Kindle 面世以来，电子书阅读器市场始终处于井喷状态。权威机构 NextGen 的研究表示，直到 2013 年，全球电子书阅读器市场都将保持 124%的年复合增长率，并在 2013 年突破 25 亿美元的规模。汉王科技的招股书透露，其在全球占有 9%的市场份额，国内更占据95%的垄断地位。在汉王的路演中，投资者关注的焦点几乎都集中在电纸书上。电纸书可观的前景，令市场看好其高速成长的潜力，券商研究机构预测其上市首日价位区间为 43.7-62元。 据招股书披露，汉王科技拟发行 2700 万股，发行价为 41.9 元，发行市盈率为 68.69倍。发行结果显示，网下申购 540 万股，申购倍数为 83.57 倍，中签率为 1.19%；网上超额认购倍数为 76 倍，募资总额 11.3 亿元。其上市首日股价较发行价上涨 95.97%，报 82.11元，在上市的第 7 个交易日后，汉王的股价就轻松突破百元。据 Wind 统计，汉王科技是 2010年中小板所有新上市公司中 3 个月内涨幅最高的，比发行价上涨 289%，而同期上证指数下跌 16.4%。在大盘整体走低的情况下，汉王的表现难能可贵。 最佳创业板 IPO 项目 碧水源 环保明星创造 “ 股王 ” 奇迹 在节能减排、低碳经济被热议之际，作为其中明星企业的碧水源 IPO 激发了投资者的热情，成为创业板 “ 三高 ” 发行的代表，并在上市首日成为沪深两市第一高价股。碧水源上市也为其主承销商第一创业证券带来了 1.016 亿元的丰厚收入。 曾作为首批创业板上市公司候选者之一的碧水源，在经过半年等待之后，作为第 64 家公司登场。这家污水处理行业明星公司的亮相，迎合了市场对节能环保概念的追捧，其从询价到定价，从申购到上市，一路走来都沐浴在聚光灯下。上市首日，更创造了成为沪深两市第一高价股的奇迹，并成就了创业板数项纪录。 借助节能减排大背景上市 碧水源的主营业务是从事污水处理与污水资源化技术的开发及应用，其业务最大的亮点是，能为客户提供以污水处理领域最先进的 MBR 技术（膜生物反应器污水处理技术）建造污水处理厂或水厂的一揽子解决方案。 MBR 技术不仅带来了污水处理的技术革命，还是生产高品质再生水的最佳技术之一，能够一步到位解决水污染治理和水资源短缺问题。作为全球第三、中国第一的 MBR 技术企业，碧水源在招股书中称，其在中国大中型 MBR 市场的份额为 60%，主要竞争对手为 GE、西门子等大型外企；作为中国 MBR 技术大规模工程应用的开拓者，其已承担数百 项 MBR 技术和核心设备提供及运营服务工作，包括建设国内第一个大规模 MBR 工程 “ 北京密云再生水工程 ”（ 4.5 万吨 /日）、超大规模的 “ 引温济潮奥运配套工程 ” （ 10 万吨 /日）。 虽然应用成本相对传统技术为高， MBR 技术目前在中国污水处理行业只占有 1%的市场，但随着国家节能减排政策的深化，成长空间巨大。从碧水源在手订单和拿单情况看，其未来2-3 年业绩已有保障，预计 2010-2012 年净利润 CAGR 增长将达 79%。 在节能减排、低碳经济成为热门话题之际，作为环保先锋的碧水源上市前就已红极一时，是国家第三批创新 型试点企业（ 2009 年），并曾获评福布斯 2008-2009 年 “ 中国潜力企业 ” 第 14 与第 9 名、证券时报 2009 年中国创业企业百强的第一名。其于 2010 年 4 月上市时，同样备受热捧。 三高发行， 兼创股王奇迹 根据发行计划，碧水源拟发行 3700 万股，发行价为 69 元，市盈率 94.52 倍。但如此高的发行价与市盈率，依然无法阻挡投资者的热情，最终，碧水源创造了数项创业板的纪录，成为创业板高发行价、高市盈率、高超募的 “ 三高 ” 发行代表。 首先，网下有效申购资金高达 602 亿元，高居 2010 年创业板市场 第一名。其次，预计募集资金 5.6613 亿元，实际募资 25.53 亿元，是整个 2010 年创业板募资金额最高的企业，超募资金 3.5 倍、 19.8 亿元，这对于固定资产仅为 3486 万元、总资产 5.07 亿元的碧水源无疑是一个天大的馅饼。最后，碧水源首日开盘价就定格在 145 元的高价上，并一路飙升至156.66 元，最终收盘 151.8 元，以 120%的涨幅在上市首日即荣登沪深两市股王。碧水源董秘何愿平表示，碧水源成为 “ 股王 ” ，主要得益于公司所处行业和公司的价值。 碧水源上市一役的辉煌战绩，在背后运作的投行功不可没，而碧水源上 市也为其主承销商第一创业证券带来了丰厚的收入。据 Wind数据统计， 2010年上市的 116家创业板公司中，发行费用总计为 58.13 亿元，平均每家上市公司发行费用为 5000 万元左右。作为 2010 年创业板实际募集资金最高的公司，碧水源的发行费用高达 1.16 亿元，在创业板中位居沃森生物（ 1.53 亿元）、奥克股份（ 1.28 亿元）、东方财富（ 1.24 亿元）之后，为第一创业带来1.016 亿元的承销费用及保荐费用。而第一创业在 2010 年承担的第二家创业板 IPO 项目银之杰，给其带来的承销费用及保荐费用仅为 2520 万元，仅为碧 水源的 25%不到。碧水源的成功上市，带来皆大欢喜的局面。 不过，上市时人气旺盛的 “ 股王 ” 碧水源，在触及 175.58 元的高点后，股价开始持续回调。根据 Wind 统计，截至 2010 年 6 月 30日，仍有 140家基金持有碧水源，持股占流通盘的近 61%；然而上市 3 个月后，碧水源股价已几近腰斩，最低至 77.01 元。到 2010 年第三季度，持有碧水源的基金数量已锐减至 12 家，占流通 A 股的比例大幅减至 30.02%。当然，碧水源的下跌，与大盘在 2010 年第二季度后的调整也有很大关联。 剔除碧水源发行后跟随市场的大幅回调不说 ，第一创业在碧水源 IPO 前后的运作无疑较为成功。面对部分投资者质疑碧水源的 MBR 技术与业绩增长，指责其上市前转让股权涉及关联交易输送利益，第一创业在路演等公开场合中积极为投资者解除疑问。由于碧水源股价在上市数个交易日后大幅回调，公司在上市后不久即接待了以机构投资者为主的 150 多人的实地考查调研大军。此次调研有助于消除一些负面传闻，淡化部分投资者的困惑。 最佳可转债项目 工行转债 低成本发行获百倍超额认购 工行转债选择了可转债二级市场不断飘红的有利时机，以较低的票面利率发行，受到市场热烈 追捧，成为首只超额认购过百倍的超百亿转债。 2010 年 9 月 3 日，工商银行（ 601398， 01398.HK）公布 250 亿元工行转债（ 113002）发行结果：冻结资金 2.61 万亿元，网上中签率为 0.82%，超额认购 122 倍，成为首只超额认购过百倍的超百亿转债。 再融资满足资本充足率需求 银行再融资是 2010 年资本市场一大焦点。除招行、浦发、兴业、深发展等股份制银行外，国有大型商业银行也相继出台了再融资计划：工行 A+H 配股融资 450 亿元，并且发行250 亿元 A 股可转债，总计融资 700 亿元；中行选择 A+H 配股融资 600 亿元，同时发行 400亿元 A 股可转债；建行 A+H 配股融资 750 亿元；交行 A+H配股融资 420亿元。 银行再融资出自业务持续发展的需要。在经历了 2009 年的信贷扩张后，商业银行 2010年不得不面对资本充足率的红线预警。央行数据显示， 2009 年全年新增人民币贷款 9.59 万亿元，多增 4.69 万亿元，几乎是 2008 年的一倍，创历史新高。迅速扩大的信贷资产，对银行资本形成大量占用，商业银行资本管理压力陡然增大。至 2009 年末， 14 家上市银行的平均资本充足率已由 2008 年底的 13.37%降至 11.27%。而 2010 年一季度，工行、中行、建行、交行的资本充足率分别为 11.98%、 11.09%、 11.44%和 11.73%，又分别较 2009年末下降 0.13、1.25、 0.93 和 1.04 个百分点。 为了提升中国银行业的抗风险能力，监管机构提出了更为严格的资本充足率要求。 2009年以来，银监会不仅要求银行拨备由 100%提升至 150%，同时把最低资本充足率从 8%提到 10%（对中小银行）和 11%（对大型银行）。 国有银行迫切的再融资需求得到了国务院批准。按照国务院 “A 股筹集一点、信贷约束一点、 H 股多解决一点、创 新工具解决一点、老股东增加一点 ” 的要求，各家银行采取符合了自身特点的再融资方式。工行于 2010年 9 月发行 250 亿元可转债， 11 月实行 A+H 配股融资 450 亿元。工行董秘谷澍在可转债路演时表示，在可转债和 A+H 配股完成以后，工行可以三年不进行权益性融资。 依托优良质地，转债低成本发行 据募资说明书披露，工行发行 A 股可转债 250 亿元，每张面值为 100 元，共计 2.5 亿张，期限 6 年，自 2010 年 8月 31 日至 2016年 8月 31 日，初始转股价格为 4.2 元。同时，工行转债向除控股股东（财政部和汇金公司）以外的原 A 股股东按每股优先配售 0.51 元面值可转债，优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和网上对一般公众投资者配售相结合的方式进行，预设的发行数量比例为 70%： 30%，并按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终的网下和网上发行数量。 从设计条款看，工行转债并未在交易安排上作出创新，但发行票面利率低是其一大亮点。募资说明书显示，工行转债票面利率第一年 0.5%、第二年 0.7%、第三年 0.9%、第四年 1.1%、第五年 1.4%、第六年 1.8%。该利率水平在 2010 年发行的可转债中处于最低水平。 工行低 成本发行可转债，原因有二。一是可转债信用等级高，中诚信出具的信用评级为最高等级的 AAA 级别。 2010 年发行的可转债中，仅工行转债、歌华转债和中行转债获 AAA评级。二是可转债发行主体工商银行资产质量较好，盈利能力突出，本次转债虽无担保，但违约风险极低。 引发申购热潮，获百倍超额认购 发行公告显示，工行转债有效申购总需求高达 2.61 万亿元，其中原 A 股股东 35.21亿元，网上一般公众投资者 502.59 亿元，网下机构投资者 25592.22 亿元，网上和网下中签率/配售比例仅为 0.82%，超额认购倍数高达 122 倍，成为首个超额认购倍数过百倍的超百亿大盘转债（附表）。 工行转债发行带动了市场巨额资金申购需求：一方面，货币市场 7 天回购利率明显上升，由 8 月 26 日的 1.83%上升至 8 月 31 日的 2.25%；另一方面，不仅包括基金、保险、资产管理计划、企业年金在内的大机构几乎悉数参与，以前较少现身可转债的私募基金如星石、朱雀等的旗下产品也是全线参与。 这一结果与工行转债有利的发行时机不无关系。 2010 年上半年，与股票型基金大多亏损不同，有超过八成的债券型基金取得了正收益，其中信用债表现突出，成为债基上半年收益重 要来源。工行转债发行前夕，可转债受到了资金的全面关注，对应二级市场可转债市场不断飘红，一级市场发行更是受到机构的热烈追捧。 事实上，早在当年 6 月中行可转债发行时，投资者即已显露对可转债的极大兴趣。 400亿元可转债吸引了 1.74 万亿元申购资金，中签率 1.89%。随后的美丰转债、铜陵转债、塔牌转债等陆续发行，表现越来越优异。其中， 7 月中旬，铜陵转债中签率 0.58%； 8 月下旬，塔牌转债中签率 0.22%。 另外，卖方对工行转债的推崇也强化了机构投资者的申购热情。中金公司、国泰君安等众多卖方机构纷纷发布工行转 债推荐报告，中金公司认为，工行转债很难给投资者 “ 捡便宜货 ” 的机会，二级市场定价将一步到位，投资者应积极通过一级市场申购获得筹码；国泰君安则认为，工行转债的纯债价值约为 88.27 元，按照 CRR 理论模型估值，以正股价 4.08 元、隐含波动率 22%为中值，工行转债价值区间为 108.45-110.63 元。 2010 年 9月 10 日，工行转债挂牌上市，开盘价 110 元，收盘价 111.6 元。以开盘价 110元、中签率 0.82%测算， 8月 31 日申购日至 9月 6 日资金解冻日，申购资金的年化收益率达4.99%。更值一提的是，随着正股 价格拉升，工行转债上市后稍作盘整便大幅攀升，最高至130.84 元。申购者可谓收益颇丰。 遗憾的是，逾半原 A 股股东缺席了这一盛宴。按发行方式，除控股股东以外的原 A 股股东可优先配售 74.66 亿元，而实际上，优先配售仅 35.21 亿元，参与率仅为 47.16%。 最佳财务顾问项目 上海医药吸收合并 内外兼修成就医药股龙头 上海医药、上实医药、中西药业的业务互补与实际控制人单一为其重组提供了可能，上海市政府的支持则大大加速了换股吸收合并的进度。重组后的新上海医药，业务覆盖医药全产业链，并通过收购等方 式加快了南下北上的外延扩张步伐。 2010 年 2月 25 日，上海医药（ 601607）公告称，公司换股吸收合并上实医药、中西药业已于 2 月 23 日完成。上海医药由区域性医药企业一跃成为 A 股市值最大的医药企业，主营业务覆盖药品研发与制造、药品分销与零售等全部产业链。 业务互补与控制人单一奠定合并基石 吸收合并前，上海市国资委旗下拥有上海医药（ 600849）、上实医药（ 600607）和中西药业（ 600842）三家医药上市企业，它们都在另一国企上海实业（集团）有限公司（简称 “ 上实集团 ” ）的实际控制之下。更为重要 的是，这三家公司的业务板块分别位居产业链的上下游，互补性较强。 在药品分销与零售领域，上海医药优势明显：其药品分销业务近 3 年来稳居全国医药流通企业第二位、华东地区第一位； 2008 年，其药品分销业务收入同比增长 20.03%，重点供应商品销售增幅超过 30%。 在药品制造领域，三家公司在细分产品上各有所长：中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位；上实医药则在生物制品与化学药品方面具有明显优势；上海医药的产品则主要集中在传统普药上。 此外，上实医药与中西药业还分别覆盖了医疗器械与制药器 械业务板块。 2008 年，上实医药旗下血压计实现销售收入 3340 万元，手术床实现销售收入 2783 万元，补牙填充材料实现销售收入 1418万元。 2008年，中西药业旗下制药机械实现主营业务收入 6503.56万元，同比增长 20.97%。 三家上市公司的业务互补与实际控制人单一为吸收合并提供了可能，而上海市政府的给力则助力这种可能变为现实。 政府给力打造资本运作平台 2008 年 9 月，上海市国资委下发关于进一步推进上海国资发展的若干意见，开启了上海国资第三次重组整合的序幕，国有资产证券化成为上海这一轮国资重组的重要内容。 2009 年 2 月，上实医药将其持有的联华超市（ 00980.HK） 21.17%股份出售，退出连锁超市非核心业务，为吸收合并铺路。此后，在上海市国资委主导下， 2009 年 10 月，上海医药、上实医药和中西药业开始进行 A 股最大的医药类上市公司资产重组。整个重组方案分为三个部分： 上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业； 上海医药向上药集团发行股份 购买资产； 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以此资金向上实控股购买医药资产（附图）。 与此同时，为了确保顺利完成，本次换股吸收合并采取双保险措施 委托资金实力雄厚的上海本土企业上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。资料显示，截至 2009 年 9 月 30 日，上海国盛账面货币资金 46.78 亿元，并拥有尚未使用的银行授信额度约 300 亿元。 2010 年初，上海国资国企工作会议明确提出， 2010 年上海国资证券化率要调高至 30%以上，比 2009 年底的 25.4%至少提高 5 个百分点。在此目标下，上海医药的重组步伐进一步加快，并于 2010 年 2 月顺利完成，上海医药通过换股吸收合并了上实医药、中西药业，上实医药、中西药业退市，新的上海医药（ 601607）清新亮相，成为上海市医药类资产唯一的资本运作平台。 重组后的上海医药，在业务上实现了跨越式发展，跻身于国内综合性医药企业前列：拥有 3800 余家医院终端，在已公布的 307 个国家基本药物目录品种中拥有 198 个，拥有独家品种 156 个，拥有 “ 清凉油 ” 、 “ 六神丸 ” 等中药保密品种 8 个，拥有 “ 乳癖消胶囊 ” 、 “ 八宝丹 ” 等中药保护品种 31 个，拥有 “ 信谊 ” 、 “ 雷氏 ” 、 “ 正大青春宝 ” 、 “ 胡庆余堂 ”等驰名商标。据立信会计师事务所的审计报告， 2009 年 1-6 月，上海医药备考合并的营业收入 152.25 亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 8.78 亿元，每股收益 0.44 元，较重组前增幅分别达 60.43%、 1151.69%、 257.54%。 2010 年 4 月 21 日，上海医药公布了重组后的第一份年报，在扣除出售联华超市资产所得后，净利润仍同比大幅提高 45%，在医药商业市场的份额稳居全国第二。 南下北上，向外突围 尚在整合中时，上海医药 迫不及待地实施 “ 进军国内市场，开拓国际市场 ” 的 “ 走出去 ”战略，加快南下北上的外延扩张步伐。合并重组使得上海医药旗下业务囊括医药工业（包括研发、生产和制造）与医药商业（包括分销和零售）两大板块 ,覆盖全部产业链，这为其进行外延式扩张奠定了基础。 2010 年 12 月 15 日，上海医药公告称，出资 14.87 亿元现金，收购以新亚药业为核心的上药集团抗生素业务和资产，比之前重组承诺的期限提前了一年。 在华南市场，自 2010 年以来，上海医药为了拓展市场份额，实施全国战略布局，先后发起收购了福建省医药有限公司、广州中山医医药 有限公司等多家企业，同时积极推进上海中央物流、宁波、青岛等几大物流中心建设。 在华北市场，上海医药表现得更为生猛，这从全资收购中信医药实业有限公司（简称 “ 中信医药 ” ）中可窥见一斑。中信医药主要业务集中在北京市场，名列 2009 年度中国医药商业企业第 18 位，在北京市场占有率排名第三，其中医院纯销业务占 70%， 2010 年未经审计的销售收入超过 61 亿元，全年利润超过 1.42 亿元。显然，上海医药收购中信医药是为了以北京为据点，进一步向天津、河北等华北地区拓展，形成以北京为核心的华北医药分销网络，从而基本实现新上药 以华东、华南、华北为重点区域的全国性医药分销网络格局。 2010 年底，上海医药集团董事长吕明方透露，计划于 2011 年 3 月底之前完成全资收购 China Health System Ltd.（简称 “CHS” ，注册于开曼群岛，其实质性资产为中信医药）。在实际的收购过程中，计划时间被再度浓缩： 2010 年 11 月 29 日，上海医药通过全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（简称 “ 上实科技 ” ）收购占总股本约 2.63%的股权； 2010 年 12月 30 日，上海医药向 5 家私募基金继续收购占 CHS 总股本约 62.61%的股权。 2010年 1月29 日，上海医药公告称，将进一步收购 CHS 华平、方源和启明三家基金剩余约 34.76%的股权，从而成为 CHS 的全资控股股东。短短几个月时间，上海医药有望将中信医药纳入囊中。 另一方面，上海医药还将资本运作的平台延伸至境外资本市场。 2010 年 9 月 9 日，其公告称，拟向境外投资者首次公开发行不超过摊薄后总股本 25%的 H 股，预计募集资金不低于 80 亿元，主要用于境内外医药工业项目的收购兼并、医药商业网络的建设及并购等多个领域投资。 通过重组整合与南北突围，上海医药正以崭新的面貌呈现在中国医药产业的版图上。 最佳增发项目 中国国航 为更高更远的飞行加油 对比此前南方航空的增发方案，国航 A/H 股增发的目的更加明确。除将国货航转为全资公司外，增发资金大部分用于补充流动资金。完成增发不久，国航即向空客购买 20 架飞机，为借航空业回暖之机实施扩张进行了铺垫。 2010年 3月 11日，中国国航发布了非公开发行 A股股票的预案。公告后复牌的第一天，其股价短暂下挫，不过一个月后，又从每股 11.64 元涨至 14.29 元，显示市场对其此次增发给予了认可。 航空业景气令增发无障碍 在 2008 年金融危机冲击和 油价大幅波动影响下，全球民航业短暂地陷入低谷。中国民航业更是额外受到自然灾害、奥运期间安保措施等多重因素影响，航空公司普遍出现亏损。不过到 2009 年，随着中国经济快速复苏和全球经济的企稳，国内航空客运需求增长迅速，货运及国际客运市场双双呈现触底反弹之势。进入 2010 年，受益于全球经济的回暖及中国经济高增长、上海世博会的拉动，中国民航业经济效益创历史新高，完成营业收入 4115 亿元，利润总额高达