并购贷款管理办法【稀缺资源，路过别错过】

1 并购贷款管理办法 （试行） 第一章 总则 第一条 为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据中华人民共和国商业银行法、银监会商业银行并购贷款风险管理指引 （银监发 200884 号）等法律规章，制定本办法。 第二条 本办法所称并购 ， 是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司 （以下简称专门子公司） 间 接进行。 第三条 本办法所称并购贷款 ， 是指为满足并购方或其 专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。 第四条 办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。 第二章 办理条件与贷款用途 第五条 申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件： 2 （一） 在我行开立基本存款账户或一般存款账户； （二） 依法合规经营，信用状况良好， 没有信贷违约、逃废银行债务等 不良记录； （三） 主业突出，经营稳 健 ，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的 竞争优势和良好的发展潜力； （四） 信用等级在 AA-级（含）以上； （五） 符合国家产业政策和我行行业信贷政策； （六） 与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力； （七） 并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有 资产 转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。 第六条 借款人申请并购贷款，应根据并购贷款尽职调查细则 （见附件） 的要求提交相关资料。 第七条 借款人为并购方 专门子公司 的， 并购方需提供连带责任保证。 并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上 应 质押或抵押 给我行 ，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。 3 第八条 并购 贷款用 于满足并购方企业以实现合并或实际控制目标企业为目的的融资需求，且 仅限于并购方或其 专门子公司支付并购交易价款，不得用于并购方或其 专门子公司 在并购协议下所支付的其他款项，也不得用于并购之外的其他用途。 并购贷款不得用于短期投资收益为主要目的的财务性并购活动。 第三章 金额、期限、利率与总量控制 第九条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、 经营能力、 偿债能力、 盈利能力、 并购交易风险状况 、并购后的整合情况预测， 以及其他银行对该并购交易的融资情况等因素合理确定，我行与他行针对该项并购的贷款之和不得超过并购交易所需资金的 50%。 第十条 并购贷款期限一般不超过 5年。 第十一条 并购贷款一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。 第十二条 并购贷款执行我行利率政策，利率需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素，一般 应高 于同期限 项目贷款 的利率水平。 第十三条 对同一借款人的并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过 5%。 第十四条 全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的 4 比例不应超过 50%。 第四章 贷款调查 第十五条 办理并购贷款业务，需按照本办法规定条件和并购贷款尽职调查细则要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容： （一） 并购双方 基本 情况、经营 情况 及财务 状 况； （二） 并购双方是否具备并购交易主体资格 ， 是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质； （三） 并购协议的基本内容、并购协议在双方内部审批情况和在有关政府机构及监管部门的审批情况 及进度 ； （四） 并购方与被并购方是否存在关联关系，双方是否由同一实际控制人控制； （五） 并购目的是否真实、是否依法合规，并购是否存在投机性及相应风险控制对策； （六） 并购交易涉及的交易资金总额、 资金筹集计划、方式，以及并购交易涉及境外资金的过境风险； （七） 并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性； （八） 并购交易的后续计划 、 整合计划 及其 前景和风险，并购后 财务数据和主要财务指标预测； （九） 并购交易涉及的股权是否存在质押 、查封 或冻结等权利限制情形，是否存在限制交易或转让的情形； 5 （十） 涉及国有股权转让、上市公司并购、管理层收购或跨境并购的，还应调查分析相关交易的依法合规性和业务风险。 第十六条 对通过受让现有股权、认购新增股权方式合并或控制目标企业的并购贷款申请，还应由 符合要求的 并购从业经验的人员对股权并购交易的可行性和风险状况进 行 独立 分析评估。 第五章 审查和审批 第十七条 审查人员应遵循审慎原则，根据 本办法要求 进行审查，审查重点包括但不限于以下内容： （一） 调查报告内容是否全面、清晰、准确，对并购后企业经营和财务预测是否审慎、合理，对各项风险的揭示是否全面、合理，所提出的风险防控措施是否完善、有效； （二） 并购交易涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有 资产 转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有权部门的批准，并履行必要的登记、公告等手续； （三） 并购交易 目的是否 符合本办法规定，即通过并购交易实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企 业 ； （四） 对于并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形，应重点审查并购交易的目的是否真实、依法合规，并购交易价格是否合理； （五） 并购交易金额、期限、利率 水平、抵（质）押率确定是否合理； 并购方自有资金的来源、金额及支付方式是否合法、 6 合规 ， 及对并购贷款还款来源造成的影响 ； （六） 并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务 、文化 及人力资源等方面的整合实现协同效应； （七） 并购后企业的竞争优势、治理结构、经营管理情况，是否有后续的重大投资计划； （八） 并购方是否具有较强的综合偿债能力，并购交易是否有利于 增加并购方或目标企业的未来收益，并购双方现金流 量 及其对并购贷款还款来源造成的影响， 还款来源是否充足，与还款计划是否匹配，还款能力和还款意愿是否良好；如发生对贷款不利影响的情形，拟采取的应对措施或退出策略是否有效； （九） 对于 被并购 企业或其控股股东在我行有贷款的，还应审查其出售股权或资产对我行原有贷款还款来源、还款能力和还款意愿的影响 。 第十八条 并购贷款纳入统一授信管理。 因并购交易导致相关客户关联关系改变的，应按新的关联关系进行统一授信。 第十九条 并购贷款审批权限按照 总行信贷业务 授权文件规定执行。 第六章 前提条件核准、贷款发放与会 计核算 第二十条 办理并购贷款业务，应与借款人和相关担保人订立书面并购借款合同、担保合同及其他相关法律文件。信贷业务 7 审批书中提出的贷款发放前提条件和贷款管理要求需要以法律文件形式落实的 ， 要全部在合同或其他相关法律文件中反映，防止合同对重要条款未约定、约定不明或约定无效。 第二十一条 办理并购贷款业务，应在借款合同中与借款人约定，如果最终 没有按相关并购协议约定的标准完成 并 购 交易 ，我行有权宣布贷款提前到期， 借款人应 立即 偿还我行已发放贷款。 第二十二条 办理并购贷款业务，要按照合同约定的方式对贷款资金的支付实施管理与控制 。 借款人应同时满足以下条件 ，方可向其发放贷款： （一）相关并购交易已按规定获得批准，并履行了必要的登记、公告等手续； （二）并购方自筹资金已足额到位，并已按期支付； 分期支付交易价款的， 并购方自筹资金至少与并购贷款同比例先期支付 ； （三）并购 借 款合同约定的其他提款条件。 第二十三条 并购贷款按期限分别纳入相应科目核算。 第七章 贷后管理 第二十四条 并购贷款发放后， 客户经理等 贷后管理人员应定期对并购方及并购后企业进行现场检查，检查重点内容主要包括但不限于以下方面： （一） 并购交易 的实施进度； （二） 借款合同条款的履行情况； 8 （三） 国家或当地政府是否出台对并购方或并购后企业产生影响 的相关政策，并分析其影响程度； （四） 并购方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员变动情况 ；品牌、客户、市场渠道等 生产经营 活动的变化情况；财务状况，以及分红策略等 财务政策 变化情况； （五） 并购方后续重大投资计划进展 及变动 情况 ， 是否对其经营产生不利影响； （六） 并购方 以及并购后企业 还本付息情况，未来现金流的可预测性和稳定性； （七） 被并购方或其控股股东在我行有贷款的，应检查其出售股权或资产后获得的收入 是否按合同约定 偿还我行贷款； （八） 对于设立还款 专户 的，应关注是否达到了合同约定的余额下限，确保按期足额收回贷款本息； （九） 按照有关规定对抵质押 物定期进行价值评估，分析其对我行贷款的保障程度，以及处置、变现能力。 第二十五条 以拟并购资产或股权抵（质）押 的 ，在并购交易完成后，应及时办理相关担保变更手续，保证我行担保权益连续、有效。对于不能办理相关手续的，应及时收回贷款或要求客户提供其他足额、有效、合法的担保。 第二十六条 贷后管理人员应要求并购方及并购后企业 按合同约定 定期提供财务报表，并对其未来一年的经营及现金流情况进行预测。 9 第二十七条 贷款期内，并购方出现借款合同约定的特定情形（如首次公开发行、资产出售等）获得额外现金流时，应督促借款人按照合同约定提前偿还我行贷款。 第二十八条 贷款期内， 如 并购 方或并购后企业 出现重要 财务指标 （如资产负债率、 EBITDA 等）劣变等触及合同保护性条款的情形，应 及时采取措施，保障我行贷款安全。 第二十九条 并购贷款不良率上升时，应从以下方面加强检查和评估： （一） 并购贷款担保的方式、构成和覆盖贷款本息的情况； （二） 针对不良贷款所采取的清收和保全措施； （三） 处置质押股权的情况； （四） 并购贷款的呆账核销情况。 第三十条 各 行应至少每年对 辖内存量 并购贷款业务进行检查，全面评估风险状况。当出现并购贷款集中度趋高、 贷款质量劣化 等情形时，应提高检查和评估的频率。 第八章 附则 第三十一条 对办理并购贷款的并购交易，应由我行担任并购顾 问或融资顾问，积极参与、监控并购交易，随时掌握风险 变化 情况。但并购交易不聘任并购顾问或融资顾问的除外。 第三十二条 办理并购贷款，可根据并购交易的复杂性、专业性和技术性，聘请中介机构或独立顾问进行有关调查，并在 贷 10 款 调查、风险评估或审查中使用该中介机构的调查结果。 对所聘请的中介机构或独立顾问，应通过书面合同明确其法律责任。 第三十三条 对 通过收购资产、承接债务等方式合并或实际控制目标企业的并购贷款申请， 以及 由部分特大型优质客户作为并购方、以其综合 收 益为主要还款来源的并购贷款申请， 可适当简化调查 、审查 内容，主要分析 并购 资产的未来现金 流量 、所承接 债务的未来还款来源情况 ，或 并购方的经营财务 状况及 综合偿债能力 。 第三十四条 对于不符合本办法规定，但确需办理并购贷款业务的，须总行审批同意或特别授权后方可办理。 第三十五条 本办法自 印发之日 起执行。中国工商银行关于运用中长期贷款支持企业并购的意见（工银发 200050 号）同时废止。其他有关规定与本办法不一致的，以本办法为准。 附件：并购贷款尽职调查细则 11 附件： 并购贷款尽职调查细则 为做好并购贷款业务尽职调查（含股权并购交易风险评估，下同）工作，提高尽职调查质量，识别并控制并购贷款风险，并购贷款尽 职调查人员（含股权并购交易风险评估人员，下同）应根据本细则提示的内容 ，全面准确深入地调查分析并购双方和并购交易的相关情况和风险因素，形成调查报告（股权交易风险评估报告）。 报告引用的数据应当提供资料来源，作出的判断应有充分客观公正的依据。 一、并购双方应提交的资料 （一） 涉及并购双方的基本资料 主要包括但不限于： 1.并购双方的注册登记（或批准成立）、变更登记相关文件、营业执照、组织机构代码证书、税务登记证明、贷款卡、验资报告等。涉及外商投资企业，或属于需批准经营的特殊行业的，还应有相应的批准证书或许可证。上述资料 需年检的，应有最新年检证明。 2.并购双方的公司章程、法定代表人身份证明。 3.并购双方近三年经审计的财务报告。成立不到三年了，提供自成立以来的财务报告。 4.说明并购双方企业类型、注册资金、股权结构、实际控 12 制人、机构设置和人事结构、历史沿革、行业地位、竞争优势等的相关资料。 5.说明并购双方的产品特征、生产设备、生产技术、研发能力、生产能力、分销网络的资料。 6.并购方未来 3-5年 的 重大投资计划。 （二） 涉及并购交易的相关资料 主要包括但不限于： 1.有权部门对并购交易出具的批复文件或证明文件（如需要）。并购交 易在有权部门的批准手续尚未完成的，申请贷款时可暂不提供，但应提供办理进展情况说明。 2.可行性研究报告、并购涉及资产的评估报告，被并购方出让资产的产权证明、有经营特许权的经营许可证等。 3.涉及并购交易的有关文件，包括并购方案、合同或协议、原有债权债务的处理方案，股份制企业董事会或股东大会同意并购的决议原件及相关公告等。 （三）能证明并购方投融资能力的有关材料 主要包括但不限于： 1.企业现有负债和所有者权益的来源及构成情况 。 2.拟用于并购交易的非债务性资金的筹资方案和出资证明等 。 3.并购方用于并购的资 金来源中包含 固定收益类工具 的，应该工具的权属证明（如有）、与该工具估值有关的资料等。 13 4.并购交易的其他资金来源情况及相关证明材料。 二、尽职调查和风险评估分析内容 （一）并购双方基本情况分析 1.并购双方基本情况分析，包括公司治理、组织结构情况，生产经营、主营业务、生产技术和产品情况等。 2.了解并购双方的合并及分立情况。应到工商管理部门核查企业设立批准文件、营业执照、章程、设立程序、合并及分立情况、工商变更登记、年度检验等事项，核查目标企业是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质。对目标 企业设立、存续的合法性做出判断。 3.调查分析并购双方是否具备并购交易主体资格以及并购双方是否具备从事营业执照所确立的行业或经营项目的资质。 （二）并购双方财务和非财务因素分析 1.会计分析。通过查阅并购双方财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查目标企业的会计政策和会计估计的合规性和稳健性 。 如并购双方在过去三年内存在会计政策或会计估计变更，重点核查变更内容、理由及对目标企业财务状况、经营成果的影响。 2.财务因素分析。应分析并购双方财务报表中各科目的构成情况和真实性。关注各科目之间是否匹配，会计信息与 相关非会计信息之间是否相匹配。将财务分析与目标企业实际业务情况相结合，关注目标企业的业务发展、业务管理状况，对目 14 标企业财务资料做出总体评价。 3.非财务因素分析。对并购双方的非财务因素进行调查，识别并购双方在公司治理、行业竞争和宏观经济环境等方面的风险。评价公司治理结构和内部控制情况。了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析目标企业在行业中所处的竞争地位及变动情况。 4.主要资产分析。调查并购双方主要有形资产和无形资产权属的合法性。查阅并购双方生产经营设备及商标、专利、版权、特许经营权等有 形资产和无形资产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门、知识产权管理部门等部门核实是否存在担保或其他限制上述资产权利的情形。如果并购双方尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，还需聘请相关中介机构对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。 （三）战略风险调查分析 分析并购双方行业前景、市场结构、经营战略、管理团队、企业文化、股东支持等方面，判断并购的战略风险。 1.并购双方的产业相关度和战略相关性，以及可能形成的协同效应。 2.并购双方从战略、管理、技术和市场等取得额外回报的机会，能否通过并 购能够获得研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争力。 3.并购后的预期战略成效及企业价值增长的动力来源。 15 4.并购后新的管理团队实现新战略目标的可能性。 5.并购的投机性及相应风险控制对策。 6.协同效应未能实现时，并购方可能采取的风险控制措施或退出策略。 （四）法律与合规风险调查分析 1.分析并初步判断并购交易是否依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有 资产 转让等事项的，是否已经或即将按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准，并履行必要的登记、公告 等手续。 2.并购目的是否真实、是否依法合规；并购协议在双方内部审批情况。 3.法律法规对并购交易的资金来源是否有限制性规定。 4.担保的法律结构是否合法有效并履行了必要的法定程序；并购股权（资产）是否存在质（抵）押 、查封 或冻结等权利限制情况。 5.借款人对还款现金流的控制是否合法合规。 6.贷款人权利能否获得有效的法律保障。 7.并购双方是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 8.与并购、并购融资法律结构有关的其他方面合规性。 （五）经营及财务风险分析 1.并购后企业经营的主要风险，如 行业发展和市场份额是 16 否能保持稳定或增长趋势，公司治理是否有效，管理团队是否稳定且具有足够能力，技术是否成熟并能提高企业竞争力，财务管理是否有效等。 2.并购双方的未来现金流及其稳定程度。 3.并购交易涉及的交易资金总额、资金筹集计划、及方式，以及并购方的支付能力。 4.并购双方的分红策略及风险。 5.并购双方财务管理的有效性。 6.并购中使用的固定收益类工具 价值 及其风险。 7.汇率和利率风险。 （六）整合风险分析 调查并购交易的后续计划 、 整合计划，并对 其 前景和风险进行分析，包括： 1.是否拟在将来对双方的发 展战略进行整合及具体内容，是否有重大的后续投资。 2.是否拟在未来对并购双方的主营业务作出整合 及具体方案 。 3.是否拟对目标企业的资产和组织结构进行整合及具体内容。 4.是否拟对并购双方现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容。 5.其他对被目标企业业务和组织结构有重大影响的整合计 17 划。 通过上述分析，判断并购双方是否有能力通过发展战略、组织、资产、业务、人力资源及文化等方面的整合实现协同效应。 （七）股权估值 对并购股权的价值进行独立、谨慎、客观、公正的评估，并对股权价值评估的依据、假设、过程和局限性进行说明 ，分析并购股权定价高于目标企业股权合理估值的风险。 股权价值评估 方法主要包括 收益法、市场法和成本法 ，其中，应优先选择收益法和市场法进行估算。 1.收益法是指通过预测目标公司未来各期收益，并选用适当的折现率将其折算到评估基准日，再累加求和的方法。收益法一般采用自由现金流量和股权现金流量两种口径计算。 （ 1）通过自由现金流量的口径评估目标公司价值 目标公司股权价值 =目标公司整体价值 -目标公司债务价值 目标公司整体价值 n nnWACCFCFF1 式中： FCFF 为自由现金流量； WACC 为加权平均资本成本； n为收益期间 自由现金流量是指企业在持续经营的基础上除了在资产上所需投入外，企业能够产生的额外现金流量，即： 自由现金流量 = EBIT（ 1-所得税税率） +折旧与摊销 - CAPEX 18 -营运资本净增加额 式中： EBIT为息税前盈余， CAPEX为资本性支出 息税前盈余 =净利润 +所得税 +利息支出 资本性支出 =固定资产支出 +其他长期资产支出 营运资本净增加额 =非现金流动资产增加 -无息流动 负债增加=存货增加 +经营性应收项目增加 +待摊费用增加 -经营性应付增加-预提费用增加 （ 2）通过股权现金流量评估目标公司价值 目标公司股权价值 n nnKEFCFE1 式中： FCFE 为股权现金流量， KE 为股权资本成本 股权现金流量是指满足债务清偿、资本性支出和营运资本等需要之后所余的可作为发放股利的现金流量。股权现金流量是在自由现金流量的基础上再加上与债务相联系的现金流量，即： 股权现金流量自由现金流量 +（ 新增有息负债 -偿还有息负债本金） 2.市场法是指利用市场上同样或类似企业股权的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测股权价值的评估方法。 通过市场法进行股权价值评估需要满足两个最基本的前提条件：首先是要有活跃的股权交易市场；其次市场上要有可比的同类企业股权交易活动。因此，市场法主要适用于上市公司。 市场法计算公式如下： 19 目标企业股权价值每股收益市盈率 3.成本法指在合理评估目标企业各项资产和负债价值的基础上确定其股权价值的评估方法。 成本法适用于非上市公司的股权价值评估。 成本法计算公式如下： 目标 企业股权价值净资产评估值溢价比率 此外，还可根据并购交易实际情况，选用其他的股权价值评估相对指标，如：市净率、企业价值 /息税折摊前盈余、企业价值/每单位产能等，作为股权价值评估方法的辅助。 （八）其他特定交易事项分析 1.国有股转让分析 国有产权转让履行国家规定程序的基本情况。并购交易中涉及国有股份行政划转、变更、国有单位合并等情况时，应调查了解股权划出方及划入方（变更方、合并双方）的名称、划转（变更、合并）股份的数量、比例及性质、批准划转（变更、合并）的时间及机构。应当需要有关部门批准的，需调查和说明 其批准情况。 2.上市公司 当并购交易涉及上市公司时，判断交易是否符合相关法律法规的规定，涉及上市公司要约收购或可能引发要约收购的，是否履行了合法合规的要约程序。 3.管理层收购 20 当并购交易存在被收购方董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制或委托的法人或其他组织收购本公司股份并取得控制权的情况，或者通过投资关系、协议或其他安排收购被收购人公司的情况，应关注并购的定价依据、并购资金来源、融资安排、支付方式，以及关联交易是否存在违规情形，并重点调查了解并购方自有资金的来源和支付方式。 4.跨境并购 并购交易 涉及国内企业购买境外企业股权的，还应分析目标企业投资环境及安全状况等国别风险，该并购是否违反 我国及被并购企业所在 国法律法规和政策，并调查目标企业所处行业及并购所需资金规模。应当需要有关部门批准的，需调查和说明其批准情况。此外，还需要分析其中的汇率风险、资金过境风险。 三、 还款保障性分析 （一）贷款调查和评估人员应在全面分析与并购有关的各项风险的基础上，建立审慎的财务模型，测算并购双方未来财务数据，以及对并购贷款风险有重要影响的关键财务杠杆和偿债能力指标。 （二）在财务模型测算的基础上，充分考虑各种不利情形对 并购贷款风险的影响。不利情形包括但不限于： 1.并购双方的经营业绩（包括现金流）在还款期内未能保持稳定或呈增长趋势 。 21 2.并购双方的治理结构不健全，管理团队不稳定或不能胜任 。 3.并购后并购方与目标企业未能产生协同效应 。 4.并购方与目标企业存在关联关系，尤其是并购方与目标企业受同一实际控制人控制的情形。 22 附件二： 编号： 并购借款合同 重要提示：本合同系借贷双方根据有关法律、法规，在平等、自愿的基础上协商订立而成，所有合同条款均是双方 意思的真实表示。为充分维护借款人的合法权利，贷款人特提请借款人仔细阅读合同条款特别是其中的黑体部分，并对其内容以充分的注意。 甲方（贷款人）： 住所（地址）： 法定代表人（负责人）： 乙方（借款人）： 住所（地址） ： 法定代表人： 23 基于本合同第二条所述之用途，乙方向甲方提出借款申请，双方经平等协商，本着诚实守信、平等互利、意思表达真实的原则，就有关事宜达成如下协议： 第一条 定义 和说明 1.1 定义 在本合同中，除非另有约定，相关词语具有如下含义： “并购”或“并购交易” 指并购方 通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控 制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。 “并购方”指本合同项下借款人。 “目标企业” 指 。 “并购协议”指并购方与 签订的 协议及其 附件，以及双方对该协议及其附件做出的任何有效修改和补充。 “目标资产”指根据并购协议，并购方拟收购的目标企业资产。 “并购交易价款”指根据并购协议，并购方应当支付的交易价款。 “并购借款”指甲方向借款人发放的，用于支付并购协议项下并购交易价款的借款。 “并购后 企业”指并购方按照并购协议中约定的并购方式对目标企业实现合并或实际控制后的存续主体。 24 “工作日”指贷款人正常的对外营业日（不包括周六、周日和法定节假日） 1.2 说明 在本合同中， 凡提及本合同应包括对本合同的修改或补充；条款标题仅用于参考，不构成对本合同的任何解释，对标题项下内容及其范围也不构成任何限制；提款日、还款日或结息日为非工作日，则顺延至下一个工作日。 第二条 借款用途 2.1 本合同项下借款由乙方用于支付并购交易价款，具体为 。未经甲方书面同意，乙方不得将借款挪作他用。 第三条 借款金额和期限 3.1 本合同项下 借款 币种为 ， 金额为 （大写： ）元（大小写不一致时，以大写为准）。 3.2 本合同项下的借款期限为 个月，自实际提款日起计算；分次提款的，自第一次提款之日起计算。 3.3 实际提款日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 第四条 利率和利息 4.1 本合同项下的借款 利率按下列 种方式 确定： 【以下适用于人民币借款】 A年利率为 %的固定利率，合同期限内不作调整。 25 B借款利率以基准利率加浮动幅度确定。浮动幅度为 %。基准利率以 （一年 /半年 /一个月）为一期，一期一调整。其中第一期的基准利率确定日为 （合同签订日 /首次提款日）；第二期的基准利率确定日为第一期基准利率确定日满一期之后的对应日，如果调整当月不存在与第一期基准利率确定日对应的日期，则以该月最后一日为对应日。其他各期依此类推。 基准利率为每一利率确定日中国人民银行公布的与 第 3.2条约定期限相对应档次的人民币贷款基准利率。分次提款的，一期内不论分几次提款，都按该期利率确定日所确定的当期利率执行，并在下一个利率确定日同时调整。 C其他 。 【以下适用于外汇借款】 A、年利率为 %的固定利率，合同期限内不作调整。 B、 （ 3个月 /6个月）的 LIBOR加 %的利差组成的浮动利率。 LIBOR为每一利息期开始前两个银行工作日（伦敦时间中午 11： 00）路透社（ REUTRES）金融电讯终端“ LIBO=”页面中显示的本合同项下借款币种的同业拆放利率。第一个利息期是从乙方实际提款之日起至第一个结息日止；最后一个利息期是从上一个利息期结束之次日起至最终还款日；其余利息期是从上一个利息期结束之次日起至下一个结息日。 C其他 。 26 4.2 借款 到期乙方未按约偿还的，借款逾期部分仍适用上述利率确定方式。 4.3 本合同项下借款自提款日起按日计息，按 （月/季 /半年）结息。借款到 期，利随本清。其中日利率 =年利率 /360 4.4 本合同项下借款按月结息的 ,结息日为每月 20 日 ；按季结息的 ,结息日为每季度末月的 20 日 ；按半年结息的 ,结息日为每年 6月 20 日和 12月 20日。 4.5 如遇中国人民银行调整 借 款利率确定办法，则按中国人民银行的有关规定办理。 第五条 自筹资金 5.1 乙方为完成本合同项下并购交易所需自筹资金不得少于 （大写： ）元。自筹资金到位安排为： 。 第六条 提款前提条件 6.1 除非下列前提条件得到满足或被豁免，否则甲方没有义务向乙方发放任何款项： 6.1.1 乙方已按照公司章程和其他内部管理文件的要求取得了对并购交易和本笔 借 款的合法有效的书面授权或批准； 6.1.2 乙方已按有关规定获得政府有权审批部门对并购交易的批准同意，并履行必要的登记、公告、备案等手续； 6.1.3 乙方并购交易的自筹资金已按本合同约定足额到位并已根据并购协议的约定按期支付； 27 6.1.4 乙方已按照本合同第十一条的约定提供甲方认可的合法有效的担保，且 该等担保未发生不利于甲方债权的变化； 6.1.5 未发生任何本合同约定的违约情形； 6.1.6 并购协议已生效并持续有效，乙方未发生并购协议项下的违约情形，并购交易条件未发生变化； 6.1.7 乙方已向甲方提交生效的并购协议副本及其他证明交易价款确需支付的资料； 6.1.8 甲方认为需要满足的其他提款条件。 第七条 提款 7.1 乙方申请提款须提前 5 个工作日向甲方提交提款通知书。提款通知一经提交，未经甲方书面同意不得撤销。 7.2 乙方满足提款前提条件后 ,甲方应将借款划入第 10.1条约定的专 用账户，并由甲方根据乙方申请划付至并购协议项下交易对象指定账户，用于支付并购交易价款。 乙方分次提款的，甲乙双方应协商确定分期提款计划并作为本合同附件。 7.3 乙方在本合同项下的借款必须于 年 月 日之前提取，其中首笔借款必须于 年 月 日之前提取，否则甲方有权取消全部或部分借款。 7.4 乙方因特殊原因需提前或推迟提款的，应出具书面申请，经甲方书面同意后方可提前或推迟提款。 28 第八条 还款 8.1 乙方应按本合同约定按时足额支付借款本金和利息。 8.2 在每一还款日前十五个工作 日，乙方应在第 10.1条约定的专用账户中存入不低于当期应付借款本金 50%的资金以用于偿还到期借款；在每一还款日或结息日前一个工作日在该专用账户中足额存入当期应偿还借款本金或应付利息和其他费用。乙方授权甲方在还款日或结息日主动划收专用账户中的资金以偿还借款本息和其他费用。 第 8.3条 乙方还款账户中的款项不足以支付本合同项下到期应付本金、利息和其他费用的，甲方有权决定划收的顺序。 第九条 提前还款 9.1 自愿提前还款 9.1.1 未经甲方事先书面同意，乙方不得提前偿还本合同项下借款。 9.1.2 乙方要求提前偿还全部或部分借款的，应于拟定提前还款日前 10个工作日书面通知甲方。 9.1.3 乙方提前还款，应按提前还款金额的 向甲方支付补偿金，并于提前还款日与应付利息及本金一并支付。 9.1.4 在提前还款时，乙方应同时付清至提前还款日止，依据本合同约定到期应付的借款本金、利息和其他一切费用。提前还款金额不得重新提取。 9.2 强制性提前还款 29 乙方承诺在获得下列款项后，立即划付至 第 10.1条约定的专用账户， 并授权甲方主动划收以提前偿还相应的借款本息及其他费用： 9.2.1 公开或非公开 发行股份、债券所募集的资金； 9.2.2 出售资产超过乙方 最近一个会计年度经审计的净资产的 的； 9.2.3 经甲方同意转让其所持有的目标企业股权所获得的资金； 9.2.4 如本合同项下借款用于收购目标资产，目标资产因发生毁损或灭失而获得的保险赔偿金或补偿金； 9.2.5 。 第十条 账户监管 10.1 乙方应在甲方开立或指定下列账户，作为甲方发放 借款和回收 借 款本息的专用账户。该账户中的资金支出仅限于支付并 购交易价款以及依据本合同约定向甲方支付 借 款本息和其他应付费用。 未经甲方同意，乙方不得自行从该账户支取任何款项，也不会发出从该账户支付任何款项的指令。 户名： 账号： 开户行： 10.2 乙方授权甲方根据本合同及并购协议的约定对专用账户中的资金的使用和支付进行监管， 对于乙方违反本合同及并购 30 协议的约定 使用专用账户的行为，甲方有权拒绝。 10.3 如甲方与乙方另行签订账户监管协议，约定由甲方对乙方或并购后企业的相应账户进行监管的，按照该账户监管协议中的约定执行。 第十一条 担保 11.1 乙方应为其在本合同项下义务的履行提供甲方认可的合法有效的担保。 11.2 提供上述担保的担保人应与甲方签订合法有效的担保合同，并按照相关法律规定和甲方要求办理登记手续；有关担保的具体事项由相应的担保合同约定（乙方以目标企业股权或目标资产提供担保的，应在目标企业股权或目标资产过户后按照相关法律规定和甲方要求及时办理 担保登记手续）。 11.3 本合同项下担保如果发生了不利于甲方债权的变化，乙方应根据甲方要求另行提供甲方认可的其他担保。 第十二条 借款管理 12.1 放款后，甲方有权通过现场与非现场方式，对本合同项下 借 款使用情况进行监督、检查，乙方应按甲方要求提交借款资金使用情况报告、相应的资金使用凭证及甲方需要的其他相关资料，并 积极配合甲方的检查。甲方 检查的内容包括但不限于： 12.1.1 自筹资金来源是否合法合规，是否按约定到位； 12.1.2 借 款用途是否改变， 借 款是否流入有价证券交易、期货交易、房地产 经营、风险投资等国家明令禁止或与本合同约 31 定不符的领域； 12.1.3 并购交易进度与交易累计财务支出是否相当，费用开支是否符合约定和相关规定； 12.1.4 甲方认为需要检查的其他情况。 12.2 甲方在检查过程中发现乙方未按照本合同约定使用借款资金、并购交易进度与交易累计财务支出不相当或费用开支不符合规定影响并购交易顺利进展的，有权要求乙方限期改正。 12.3 放款后，甲方有权对并购交易进展及完成情况进行了解、监督，乙方应予以配合，并按甲方要求提供乙方及目标企业 /并购后企业的财务报告、经营状况报 告及甲方需要的其他相关资料。 甲方 了解、监督的内容包括但不限于： 12.3.1 并购股权过户登记情况（适用于股权并购）； 12.3.2 并购资产权益移交情况（适用于资产并购，包括但不限于资产所有权、经营权、使用权、特许经营权、 专利权、商标权、专有技术或其他权利的转移、报批情况）； 12.3.3 目标企业债务承接及资产移转情况（适用于承担债务式并购）； 12.3.4 并购计划后续执行情况； 12.3.5 乙方后续重大投资计划的进展情况； 12.3.6 乙方及目标企业在并购交易进行中或并购交易完成后的 生产经营情况和财务状况； 12.3.7 乙方及并购后企业新发生债务、对外担保、资本性 32 支出、资产出售及分红策略等情况； 12.3.8 乙方及并购后企业公司治理结构、高级管理人员、生产经营、财务政策及市场政策的变动情况； 12.3.9 抵 /质押物价值及担保人担保能力的变动情况； 12.3.10 乙方对目标资产的投保情况； 12.3.11 国家或当地政府出台的相关政策规定及其对乙方及并购后企业生产经营的影响情况； 12.3.12 甲方认为需要了解的其他情况。 第十三条 陈述和保证 乙方向甲方做出以下 陈述和保证，下列陈述和保证在本合同有效期内始终有效： 13.1 为根据注册地法律依法设立的企业法人或组织，具有在注册地或主营业务所在地经营其营业执照、文件或章程中规定的业务的资格，且根据国家有关规定，具备并购借款的借款人主体资格。 13.2 签订本合同已获得所有必需的授权或批准，签订和履行本合同不违反本公司章程或相关法律法规的规定，与已签订或正在履行的其他任何合同均无抵触。 13.3 依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录。 13.4 有健全的组织机构和财务管理制度，在最近 一年内的生产经营过程中未发生重大违规违纪行为，现任高级管理人员无 33 任何重大不良记录。 13.5 本合同项下并购交易真实、合法，所需的内部授权与批准程序以及相关政府部门的批准程序都已完成，并已履行必要的登记、公告、备案等手续。 13.6 本合同项下并购交易自筹资金来源及支付合法合规。 13.7 向甲方提供的财务报告是按现行有效的法律、条例以及财务会计准则编制的，该财务报告在所有重大方面均是真实、准确、完整和有效的，公正地反映了乙方在有关会计期间结束时的财务状况以及在该会计期间的经营业绩，并且自最新的财务报告 截至日以来，乙方的财务状况未发生任何重大不利变化。 13.8 向甲方提供的与并购有关的所有文件、报表、资料以及其他文件信息在所有方面都是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。 13.9 未向甲方隐瞒任何已发生或正在发生的、有可能影响其财务状况和偿债能力的事项。 13.10 没有正在进行的可能影响乙方签署或履行本合同及偿付本合同项下债务的诉讼、仲裁、其他行政程序或索赔事件。 13.11 乙方与目标企业存在关联关系的，已如实向甲方说明，对于乙方与目标企业受同一实际控制人控制的， 已向甲方充分披露其实际控制人，并就并购交易目的、并购交易价格作出合理解释，且不存在以信托、代持或其他方式规避前述要求的情形。 第十四条 双方承诺 34 14.1 乙方向甲方做出以下承诺： 14.1.1 按照本合同约定的期限和用途提取和使用借款，所借款项不用于有关法律法规禁止或限制的用途。 14.1.2 按照本合同的约定偿付借款本金、利息和其他应付款项。 14.1.3 乙方及并购后企业 进行承包租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大资产转让、债权转让以及其他可能对甲方权益造成不 利影响的行动时，至少提前 30日通知甲方，并经甲方书面同意或就甲方债权的实现作出令甲方满意的安排，否则不得从事上述行为。 14.1.4 除本合同约定的担保外，未经甲方事先书面同意，乙方及并购后企业不得在其任何资产或收入上设置任何形式的担保权益，或为任何第三方提供任何形式的担保。 14.1.5 发生下列情形的，应事先经甲方书面同意： A 乙方新增债务达 元以上，（或者新增债务余额占最近一个会计年度经审计总资产 %以上），转让经营性资产金额达 元以上（或者转让经营性资产占最近一个 会计年度经审计总资产 %以上），对外投资单笔达到 元以上（或 期间累计达到 元以上的）。 B并购后企业新增债务达 元以上（或者新增债务余额占最近一个年度经审计总资产 %以上），转让经营性资产涉及 元以上（或者转让经营性资产占最近一个年度经审计总资 35 产 %以上），对外投资单笔达到 元以上（或 期间累计达到 元以上的）。 14.1.6 乙方及并购后企业发生下列情形之一，及时通知甲方： A. 公司章程、经营 范围、注册资本、法定代表人变更，股权变动； B. 歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销或被申请破产； C. 涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管； D. 董事会成员和现任高级管理人员涉嫌重大案件或经济纠纷或被相关部门给予行政处罚； E. 因违反食品安全、安全生产、环境保护等相关法律法规、监管规定或行业标准而造成责任事故，已经或可能对其履行本合同项下义务造成不利影响。 14.1.7 并购交易（包括但不限于交易价格、支付条件、相关部门审批情况、并购协议及协议的履约 情况等）发生变化，应提前 10日通知甲方，在征得甲方书面同意后方可对并购协议进行变更、补充或终止；并购协议未依约完全履行或提前终止的，按照甲方要求及时偿还已借款项。 14.1.8 在本合同项下义务履行完毕前， 未经甲方事先书面同意，不得向股东派发股息和红利。 36 14.1.9 自觉接受甲方对本合同项下借款使用情况的调查、了解和监督。 14.1.10 按照甲方要求 定期 提供自身 及并购后企业 资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计资料 及甲方需要的其他相关资料 ，积极配合甲方对其 及并购后企业 有关生产经营和财务情况的调查 、了解及监督。 14.1.11 及时、全面、准确地向甲方披露关联方关系及关联方交易。 14.1.12 对甲方寄出或以其他方式送达的各类通知及时签收。 14.2 甲方向乙方做出以下承诺： 14.2.1 按照本合同约定向乙方发放借款。 14.2.2 对乙方提供的有关财务资料和经营信息保密，但本合同另有约定和法律法规另有规定及监管部门要求提供的除外。 第十五条 信息披露 15.1 乙方应于每年 4月 30日前向甲方提交经审计的乙方和并购后企业的上一会计年度的资产负债表、利润表和现金流量表等财务报告；每季度首 月 20 日前向甲方提交上一季度的财务报告。 15.2 乙方应于并购完成（如果并购分阶段完成的，在每次并购完成）之日起 30日内，向甲方报送并购项目的投资效益分析报告等相关资料； 37 15.3 。 第十六条 违约 16.1 发生下列下情形之一的，构成乙方违约： 16.1.1 乙方未按约定偿还本合同项下 借 款本息及其他应付款项，或未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下任何陈述、保证或承诺的； 16.1.2 本合同项下担保发生 了不利于甲方债权的变化（包括但不限于以目标企业股权或目标资产作担保的，乙方未按约定在目标企业股权 /目标资产过户后及时办理担保登记手续），乙方未另行提供甲方认可的其他担保的； 16.1.3 乙方或并购后企业发生下列情形之一，已经或可能影响到乙方在本合同项下义务的履行的： A. 任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者不履行或违反在其他协议项下的义务； B. 盈利能力、偿债能力、营运能力和现金流量等财务指标恶化，已经或可能对乙方履行本合同项下义务产生不利影响的，其中资产负债率高于 ,EBITDA低于 ； C. 品牌、客户、市场渠道等发生重大不利变化，或股权结