新三板审计报告模板

1 / 23新三板审计报告模板新三板审计一、 需出具的报告：1、 二年一期的审计报告，该报告用于股改、挂牌备案与评估时参考，报告中的被审计单位名称：AAA 有限责任公司，为何要审计到 5 月末，因为账务整理与审计需要时间，另外企业制作股改方案以及律师、券商等机构尽职调查也要时间，加上 5 月末是企业上一年企业所得税汇算清缴的截止时点，发现的以前年度或上一年 2016 年与2016 年 1-5 月份的税务事项在 5 月末可以申报处理；2、 验资报告：以 2016 年 5 月 31 日审计后的账面净资产折股，报告中的被审计单位名称：AAA 股份有限公司，企业在 5 月末之前需进行股改预核股份有限公司的企业名称；不能按评估值进行折股，因为按评估值折股的话企业的存续年限不能包括有限公司成立至股改时的年限，这样挂牌时间得推迟两年；有的券商要求有证券资格的所进行评估，以谨慎考虑企业的净资产是否存在减值，若存在减值得要求股东补齐资金；有的券商是打包价，为了降低成本没有要求评估；企业按净资产折股时的个人所得税处理，各地方都不一样，有的地方对于股改过程中留存收益转增资本公积部分是否缴纳个人所得税都没有明确的政策规定；实际上，各地政府对企业股份制改造过程中的涉2 / 23及的个人所得税政策执行不完全一致，某些地方政府为 鼓励当地企业上市并做大做强，允许企业对上述个税缓交或不交，而有些地方则严格征收税款；具体需情况根据各地工商变更时的要求是否需要提交个税纳税单等；3、 对原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具的审计意见：原始财务报表包括企业各年度纳税申报时税务部门留存的财务报表或工商年检时的报表；申报财务报表是股改时二年一期的审计后的报表；两者的差异主要包括：审计时按新企业会计准则执行，如：计提坏账准备等、企业会计差错更正等；二、审计时注意事项：1、中小企业大多执行企业会计制度 ，需按新企业会计准则审计，会有个差异，如：资产减值准备等；2、2016 年的年初数即 2016 年末数要关注，并取得资料，即期初数的审核，如：取得 2016 年度的审计报告进行对比检查等；3、二年一期的报表审计按注册会计师执业准则规定，风险导向审计的工作底稿，包括：前期风险评估底稿、内部控制测试底稿、实质性工作底稿、特殊会计事项的工作底稿、审计小结与总结等；注意：实质性程序3 / 23中发“往来询证函”或“银行询证函”时最好写上 2016 年、2016 年末、2016 年 5 月末的数据；若往来款项在后期已收回，可以采取替代程序，银行的存款与借款可以只函证最后一期的，但其他各期得收集对账单、借款合同等资料，存货等实物资产要取得各年末的企业盘点表，并监盘 2016年 5 月末的实物盘点与现金；4、非财务数据的审计与关注：在企业内部控制测试与实质性程序时都要关注，包括：公司治理机制健全合法规范经营是否存在刑事调查或处罚的管理人员、股东出资股权明晰股份有限公司的注册资金不少于 500 万元人民币，企业的业务明确与正常经营、具有持续经营能力，土地、房屋、专利商标等主要资产的权属证件要清晰，5、关注股东是否还有其他的企业与准备挂新三板企业存同业竞争和关联交易，同业竞争要避免、关联交易要在报告中披露充分，账外资产与收入以及逃税问题要关注，政府补贴的账务处理是否正确；6、与律师、券商、评估机构的信息沟通与复核，防止其他机构引用审计报告数据出错，以及答复全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案审核意见等；二、挂牌新三板企业法律意见书内容共性首部4 / 231、释义2、本所律师声明正文1、本次股份报价转让的授权和批准(1)公司于某年某日召开董事会会议，审议通过关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案 ，并提请召开股东大会审议。(2)公司于某年某日股东大会，会议通过关于公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让的议案 ，批准公司本次股份报价转让。经核查并根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，上述决议的内容合法有效。(3)根据公司某年股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理本次股份报价转让的相关事宜，经核查，该等授权的程序和范围合法有效。(4)公司本次股份报价转让尚待取得证券业协会的备案确认。综上，项目律师所律师认为，根据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，本次股份报价转让除尚需主办券商推荐、证券业协会备案外，已取得现阶段必要的批准和授权。2、挂牌公司本次股份报价转让的主体资格5 / 23(1)公司整体变更设立公司系由某某有限整体变更设立的股份有限公司，于某年某日取得某市工商局核发的企业法人营业执照 。(2)公司有效存续根据现行有效的公司章程 ，公司为永久存续的股份有限公司。经核查，公司已通过某年度工商年检。根据公司的声明和承诺并经项目律师所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，依法有效存续。(3)公司位于某地区高新技术产业开发区根据公司持有的企业法人营业执照 ，公司住所为某某地区。(4)公司为高新技术企业公司持有由某市科学技术委员会、某市财政局、某市国税局、某市地税局于某年某日联合颁发的高新技术企业证书 ，有效期至某年某日。综上，项目律师所律师认为，公司是依法设立并合法存续的某地区高新技术产业的非上市股份有限公司，6 / 23属于高新技术企业，具备本次股份报价转让的主体资格。3、挂牌公司本次股份报价转让的实质条件项目律师所律师根据公司法 、 证券法 、试点办法及证券业协会的其他有关规定，对公司股份报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师适当核查，并依赖其他专业机构的专业意见，项目律师所律师认为：(1)公司存续满两年某年某月，公司取得某市工商局颁发的企业法人营业执照 ，依法成立。公司系由公司按照经审计的截至某年某月的账面净资产 XX 万元中的 XX 万元折股整体变更设立的股份有限公司。依据试点办法第九条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。因此，公司的存续期间从公司某年某月成立之日起计算，截至本法律意见书出具日，公司存续满两年。 项目律师所律师认为，公司符合试点办法第九条第项“存续满两年”之规定。(2)公司主营业务突出，具有持续经营能力根据公司所持有的企业法人营业执照及公司章程 ，说明公司的经营范围。根据公司的书面说明并经本所律师核查公司7 / 23报告期内的财务报告、重大合同等文件，公司最近两年的主营业务均为 XX。报告期内，公司的主营业务无重大变化。根据审计报告 ，说明公司主营业务突出。经核查，公司报告期内持续经营，不存在法律、法规和公司章程规定终止经营的情形。 综上，项目律师所律师认为，公司主营业务突出，具有持续经营能力，符合试点办法第九条第款的规定。(3)公司治理结构健全，运作规范 。根据公司提供的资料，公司已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理机构，制定通过了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议 事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 关联交易决策制度 、 对外投资管理制度 、 对外担保决策制度等一系列公司治理规章制度。根据公司说明并经项目律师所律师核查，公司股东大会、董事会、监事会运作规范，相关机构和人员能够依法履行职责。综上，项目律师所律师认为，公司治理结构健全、运作规范，符合试点办法第九条第(三)项的规定。8 / 23(4)公司股份发行和转让行为合法合规公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经项目律师所律师的适当核查，公司整体变更符合公司法的相关规定。公司设立后至本法律意见书出具之日，尚未发行新股。项目律师所律师认为，公司的股份发行和转让不存在违法违规行为，符合试点办法第九条第(四)项的规定。综上，项目律师所律师认为，公司本次股份报价转让符合公司法 、 证券法 、 试点办法等法律、法规和规范性文件中关于股份报价转让的各项实质性条件规定。(5)公司取得进入证券公司代办股份转让系统的资格确认函某年某日，公司获得由某市人民政府出具的关于同意某股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函，同意公司申请本次股份报价转让。公司以上条件符合试点办法第九条第项的规定。项目律师所律师认为，股份公司目前已经具备本次报价转让的实质条件。4、挂牌公司的设立(1)股份公司的前身。9 / 23(2)公司整体变更为股份有限公司 。某年某月，公司召开临时股东会并做出决议：1）同意以经审计账面净资产折股整体变更设立股份有限公司；2）授权执行董事确定并聘请会计师事务所及评估机构进行审计评估，确定审计、评估基准日；3）授权执行董事办理公司整体变更为股份有限公司登记事宜。 会计师出具审计报告审计的账面净资产值。出具资产评估报告书 ，公司经评估的账面净资产值。全体股东签订发起人协议 。会计师出具验资报告 ，公司已收到全体发起人以净资产出资的注册资本。股份公司取得工商局核发的企业法人营业执照 。(4)是否存在变更为股份有限公司后的历次变更的情况。综上，项目律师所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定，公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了工商变更登记手续，公司的设立符合设立时的法律、法规及规范性文件的规定，公司设立合法有效。10 / 235、挂牌公司的独立性公司的业务独立性根据公司出具的书面声明并经项目律师所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关配套设施，拥有与生产经营有关的各项技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行生产、经营，业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场的独立经营能力。经公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在足以构成业务依赖的关联交易。项目律师所律师认为，公司的业务独立。(2)公司的资产独立性根据会计师出具的验资报告 ，公司注册资本已全部缴纳到位。根据审计报告 ，截至某年某日，公司的总资产为元。公司的资产主要包括 XX。根据公司声明与承诺并经项目律师所律师适当核查，公司合法拥有上述财产。11 / 23根据公司承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形。项目律师所律师认为，公司的资产独立。(3)公司的人员独立性经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保凭证、与管理层及员工交谈，公司员工的人事、工资、社保等均由公司人事行政部独立管理。根据公司出具的书面声明，公司与全体员工均签订了劳动合同 。截至本法律意见书出具日，公司总经理、财务总监等高级管理人员均未在其他企业领取报酬，上述人员未在公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。根据项目律师所律师核查的股东大会、董事会文件记录，结合历届董事会以及高级管理人员人选产生过程，公司股东推荐董事、监事和总经理人选的程序均合法有效。项目律师所律师认为，公司的人员独立。(4)公司的财务独立性12 / 23公司设有独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司持有税务登记证 ，公司依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。项目律师所律师认为，公司的财务独立。(5)公司的机构独立性公司的组织机构公司建立了股东大会、董事会、监事会，并制定了完善的议事规则，公司股东大会、董事会、监事会的运作独立于控股股东及实际控制人。经项目律师所律师核查并经公司确认，公司的办公机构和生产经营场所独立，不存在与控股股东及实际控制人所控制其他企业混合经营、合署办公的情况。公司完全拥有机构设置的自主权。项目律师所律师认为，公司的机构独立。综上，项目律师所律师认为，公司业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力及风险承受能力。6、挂牌公司的发起人和股东(1)介绍公司发起人及其主体资格。13 / 23(2)现有股东。(3)介绍股东之间的关联关系 。根据关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书，具有这样的关联关系，国占昌与国佳分别持有公司控股股东诺森工贸 70%和 30%的股权，分别间接持有公司%和%比例的股份，国占昌与国佳系父女关系。 国占昌与公司股东王系夫妻关系。(4)说明控股股东及实际控制人 。项目律师所律师认为，股份公司现有股东人数、住所符合法律法规和规范性文件的规定。所有股东具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东的主体资格。7、挂牌公司的股本及其演变有限公司的设立及及历史沿革。股份公司设立时的股权设置。股份公司设立后的股本及股权变动。公司股份质押及第三方权利情况 。是否涉及股份公司的子公司的变动。8、挂牌公司的业务公司的经营范围变更及目前的经营范围。公司的主营业务 。14 / 23公司开展业务所需的资质及许可。说明公司是否存在在中国大陆以外地区经营业务 。公司的持续经营能力 。9、关联交易及同业竞争(1)关联交易a、公司主要关联方持有公司 5%以上股份的股东公司的控股股东和实际控制人公司子公司董事、监事及高级管理人员公司控股股东及实际控制人控制的其他企业特例：根据腾飞科技股份有限公司的法律意见书，公司主要关联方还包括：持有腾龙股份5%以上股份的股东和对腾龙股份有重大影响法人或自然人及其控制的企业；腾龙股份董事、监事及高级管理人员；上述人员及其关系密切的家庭人员控制的企业，其他可能导致公司利益转移的其他关联关系。b、公司的关联交易根据审计报告并经项目律师所律师适当核查，说明公司报告期内发生的关联交易，主要内容包括XX。公司还应制定相关的关联交易管理制度，为规范公司15 / 23的关联交易行为，公司召开股东大会通过了关联交易决策制度 ，使关联交易决策管理落实且更具有操作性，进一步的规范了公司关联交易的决策程序。综上，项目律师所律师认为，公司对关联交易已经进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒；公司在相关制度文件中对关联交易公允决策的程序做出了明确的规定。(2)同业竞争介绍同业竞争情况 。避免同业竞争的承诺 。公司股东、董事、高级管理人员及核心技术人员出具了避免同业竞争承诺函 ，表示目前未从事或参与公司存在同业竞争的行为；并承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；其愿意承担因违反上承诺而给公司造成的全部经济损失。综上，项目律师所律师认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司不存在同业竞争，且公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员及16 / 23核心技术人员已做出有效承诺以避免同业竞争的可能。10、挂牌公司拥有或使用的主要财产根据公司提供的情况，主要财产主要包括：(一)土地使用权、房屋所有权及房屋租赁 (二)知识产权 (三)在建工程 (四)车辆 商标专利等等，根据公司具体情况，说明公司主要财产情况。11、挂牌公司的重大债权债务重大合同对外担保其他重大合同侵权之债其他应收款、其他应付款的情况12、挂牌公司公司章程的制定与修改公司现行章程的制定。公司章程的修改。经项目律师所律师核查后认为公司章程制定和修改均已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定文件， 公司章程符合公司法及其他现行有关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法有效。13、挂牌公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作公司具有健全的组织机构17 / 23根据公司章程并经项目律师所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合公司法及其它现行有关法律、法规、规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度公司某年股东大会审议通过了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 。 公司董事会于某年某月审议通过了总经理工作细则 、 公司股东大会审议通过了对外投资管理制度 、 关联交易决策制度 、 对外担保决策制度等制度。经项目律师所律师核查，上述议事规则及制度均符合公司法及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。公司治理机构的规范运作公司能严格按照公司法及公司章程分别召开股东大会、董事会、监事会，股东大会、董事会、监事会运作规范。项目律师所律师认为，股份公司已经健全了股东大会、董事会、监事会的组织机构并制定了议事规则，该等议事规则符合现行法律、法规及有关部门规范性文件要求。18 / 2314、挂牌公司董事、监事和高级管理人员及其变化(1)公司现任董事、监事和高级管理人员 。(2)公司董事、监事及高级管理人员的变化 。(3)公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 。经项目律师所律师核查，公司近几年内董事、监事和高级管理人员的变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，合法有效。15、挂牌公司的税务(1)股份公司税务登记手续的办理。(2)公司执行的主要税种、税率。公司的环境保护根据公司出具的声明与承诺、某地区城市管理和环境保护局于某年某月出具的证明，并经项目律师所律师核查，自某年某月至本法律意见书出具日，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚的情形。公司的产品质量公司持有某地区颁发的质量管理体系认证证19 / 23书 ，证明公司符合标准。公司的技术标准根据公司出具的书面说明，说明公司目前执行的主要技术标准情况。综上，项目律师所律师认为，股份公司在环境保护、产品质量方面，符合国家相关法律、法规及规范性文件的要求。公司近几年无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。17、挂牌公司业务发展目标根据公司的书面说明，写出公司的业务发展目标内容。经核查，项目律师所律师认为，公司在其为本次股份报价转让所编制的股份报价转让说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。18、挂牌公司的诉讼、仲裁或行政处罚(1) 公司、子公司、主要股东涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。截至本法律意见书出具日，公司、子公司、持有公司 5%以上的主要股东无尚未了结的重大诉讼、仲裁，报告期内也未受到过重大行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。20 / 23(2) 公司董事、监事及高级管理人员涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况。根据公司董事、监事及高级管理人员书面确认，截至本法律意见书出具日，公司董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁或被行政处罚的情形。19、结论意见通过对某公司所进行的事实与法律方面的核查，项目律师所律师认为，公司已符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的股份进入证券公司代办股份转让系统 报价转让的有关条件，公司具备本次股份报价转让的主体资格，不存在影响其本次股份报价转让的重大事项，不存在影响其本次股份报价转让的重大法律障碍、纠纷和潜在风险。公司本次股份报价转让尚待中国证券业协会备案后方可实施。(三)尾部：落款，写明法律意见书的出具时间、经办律师签字三、法律意见书的主要不同之处在关于天津锐新昌轻合金股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书中涉及推荐机构这方面。具体描述如下：公司已聘请渤海证券担任本次股份报价转让的推荐机构。经核查，渤海证21 / 23券于 2016 年 10 月 16 日取得中国证券业协会颁发的代办系统主办券商业务资格证书 。经核查，公司所聘请的推荐机构与锐新昌及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。上海腾飞科技新三板挂牌法律意见书中涉及劳动用工、劳动保护和社会保险这部分。关于北京世纪阿姆斯生物技术有限公司的法律意见书涉及到重大资产变化及收购和核心技术、核心人员这方面的内容。有的