著作权资产评估实务

著作权资产评估实务中恒信德威资产评估有限公司今天我与大家讨论著作权评估的问题。我个人认为，著作权评估的概念出了很多年，但它也是新的业务。因为大家知道，原来公司法对无形资产的出资只局限于工业产权，专利、专有技术、商标等等，对知识产权当中另一个组成部分，著作权（版权）没有明确的说法。所以，企业的需求就不是很多。大家可能都有这方面的经历，过去有一些软件的评估，都不叫软件版权评估，叫成软件技术评估。不知道这里有没有北京来的同志，原来北京工商局明确这方面的要求，拿著作权（版权）评估报告，都给你打回来，因为法律上没有明确规定著作权（版权）可以作为出资的。大家知道，著作权是人们心目中一个IDEA表述过程的保护，不是对IDEA本身的保护。比如我有一个新的创作、发明，是专利、专有技术领域内保护的范畴。著作权就是表述出来，这个表述的方式受著作权保护。比如牛顿的万有引力定律，你出一个书对它进行描述，这个著作权是你的。关于著作权的概念，可能很多专家在这方面都有深刻的论述，我就不想在这方面详细说明。谈到这方面的评估，一点不涉及，也有点不太可能，我们今天就把重点放在跟评估有关的方面，特别是之后的一些案例。什么是著作权资产是对文学、艺术和科学作品所享有的各项专有权利。现在有这么一个说法，比如发表权、署名权、修改权、保护作品完整权、使用权和获取报酬的权利。著作权资产的特点，是一种价值形态，随作品的产生而产生。它是一种经济的资源，这种资源是可以为所有者或者拥有者创造财富，所以它是一种经济资源，也就是它可以形成一种资产。通常来说，它也是一种专有权利，没有实物形态，一般我们现在把它归为无形资产。著作权资产的评估客体（对象）。我们评估著作权一般是评估什么对象首先看著作权资产的分类，如果按作品的作用来分，一般来说是生产用的和销售用的，可以分为两大类。所谓生产用的，就是我们一般拥有著作权，是对我的生产服务，我不会直接销售著作权本身，比如说图纸，我现在设计一个小轿车的图纸，一般来说，不是把这个图纸卖给消费者，或者说无形资产转让的时候受让者不是为了自己销售，而是为了自己生产出汽车，是卖汽车不是卖图纸，我们叫做间接收益。还有一种就是直接的，直接的在著作权中比较多，我写一本书，就是为了卖，这个收益就是直接的。我们在做著作权评估的时候，首先要特别注意或者是首先要确定将来著作权产生的收益方式是直接的还是间接的，这为我们将来的评估打下最可靠的基础，间接的就用间接的方式确定，直接的就用直接的方式确定。按著作权形成的方式分，有自创的、外购的，通过协议，别人写的一本书，我买断过来；继承，从法律上有，实际上用的比较少，一般是著作权持有人死了，过世以后由他的法定继承者继承著作权。大家知道，保护期是自然人是死后50年，法人是第一次发行50年后。现在日常用到比较多的就是自创和外购，继承的比较少。按所有方式分，有独占的，就是我自己一个人，包括自然人独占和法人独占。还有共有的。著作权涉及的权利和载体特点，著作权的权利束，因为讲无形资产的时候，不会讲有哪些权利。著作权的权利束包括发表权、署名权、修改权、保护作品完整权。财产权是我们所关注的，我们做资产评估，更多还是关注财产权，署名权和人身权没有什么直接的评估必要，主要是为所有者产生的经济收益、经济利益。邻接权为复制人和传播人所享有的与著作权有关的一种权益。著作权作品的载体包括书记、字画、电、广、磁介质等等，另外还包括广告、装潢，都是人的思想或者是对创意体现的一种表述，凡是涉及到这种表述的，都可以列为著作权的保护范畴。著作权收益的种类和方式，一般著作权的价值和使用价值，著作权价值主要体现在有著作权客体，就是说人文的主体无差别的抽象人类劳动，虽然是人创意的一种表述，但是这种表述本身也含有一些创意因素在里面，用一个经济学的词，叫抽象劳动，所以它是有价值。另一方面，它在表述人们思想和观念艺术的想法中，也要有一些物化劳动。因为这两方面因素的存在，它也是有价值的。财产权的转让类型包括转让财产权和许可使用权，注册权来了，可以一下买断。使用许可，我许可你在一定时间内、一定地域范围之内，在一定什么条件下使用，著作权包含那14项财产权当中的某些使用许可。讲著作权的时候，它的收益方式是著作权评估时非常重要的，销售型/直接收益型。所谓的销售型就是著作权的收益是通过销售其作品直接获得收益。还有一种是使用性或间接收益型，就是著作权的使用价值是通过其收益人使用其作品的方式体现收益的。如刚才举的例子，汽车价值收益中有图纸创造的利润，那是间接性的。我们做评估，很重要的就是要知道经济寿命期，著作权的寿命年限跟哪些方面因素有关首先肯定要有一个法律保护，但是我们知道著作权的法律保护时间都是非常长的，一般的版权都是50年或者50年以上，即使是计算机软件，也是25年，还可以进一步延长25年，一般来说权限比较长。但是经济寿命不单独是一个法律保护的概念，还集法律和经济价值属性为一体的，还有经济属性在里头。最简单的计算机软件，我知道一般的是3、5年，最多不超过20年，但是法律保护是25年。影响著作权寿命的因素，大概有几个（1）作品的种类，现在看来，作品种类的不同，使用年限还不完全一样，比如刚才提到的计算机软件，短一点，一般的图书，相对长一点，设计图纸或者图书可能会长一点，磁介质方面的东西可能短一点。总的来说，种类不一样，体现的经济寿命是不一样的。（2）作品的内容，内容不一样，年限也不一样，流行类的相对短一点，一些经典的巨著就会长一点。（3）作者的知名程度，名人写的东西流传的时间就会长一点，小人物写的东西可能今天发表一下，明天就没人知道了，寿命就会短一点。（4）作品的衍生品，一个历史巨著出来，可能会有很多衍生品，比如小儿书、连环画、电视剧、电影等等，这方面的种类特别多，造成的社会影响将会比较大，后期效果就会比较长。评估的另外一个关注点就是权属核实，可能很多专家都讲过，著作权实际上是一种自动保护，出来以后，你可以去做一些登记，也可以不做登记，如果登记就保护，如果不登记，只要有一些证据证明这权利是你的，也可以给你保护。现在法律上一般的著作权是署名，如果没有相反的证据证明，一般来说署名者就是著作权人。如果是转让的，就要看转让协议，另外还有付款凭证，受让方是不是已经付款。继承方面就看一些继承文件，父亲的、母亲的或是其他亲戚的，或是你来继承的，或者是人家有什么遗嘱赠给你了，就是相关的文件。权属核实，一般在实务的操作当中看这三个方面的文件。但是有的著作权也带有一些登记，比如说计算机软件，好像其他的著作权也可以去办知识产权登记，登记了这种权利，不是说百分之百能证明这权利就是他的，因为这里面还有一些其他的因素，可能会有人提出一些相反方面的证据。这个问题在专利上也有，拿一个专利证书，但也不能说百分之百就是你的，特别是实用新型、外观设计等等，有时候专利局在确权的时候没有查新，因为查新不是法律规定必须做的，如果将来别人提出告复，专利局就会把后续的专利取消。在权属核实的时候，中午跟深圳评协的王秘书长讨论这个事情，他的做法比较好，客户要有一个承诺，这个资产是你的，而且客观说在最大的认知范围内是我的，而且没有冲突的资产，为了保险起见，在评估报告中也要把这个事情披露一下，我们是怎么样确定产权的，如果将来产权有问题，我是负不了这个责任的，我没有义务查这些权属。如果在评估报告当中客户不同意，评估委托函或者协议当中要把相关的内容写上。拿专利证书并不代表百分之百就是我的，但是如果要查询，超过评估师能力所及的范围内，我们自己保护自己，要把这种事项做适当的声明、披露，免得以后引火上身。原来评协有一个规范意见，评估师不是法律或者权属鉴定机构，我们只是做哪些工作，并不是鉴定，就按这个意思来。著作权的权属有这方面的问题，跟专利类似的情况，大家在实际操作中特别注意。著作权影响价值的因素，我个人认为著作权作品的社会效应决定经济效应，社会效应好，经济效应也会比较多。现在大家说易中天的好，大家都去买，他的版权就上来了，大家都不去理，他的著作权价值就少了。具体的说，时代性，与时代相呼应，比较顺应时代的潮流；艺术性；教育性，一些有教育意义的；娱乐趣味性，对社会价值有影响，对经济价值也会有影响。已传播的情况，这个在社会传播的情况怎么样是家喻户晓还是都不知道另外就是原著和衍生作品，原著的影响力可能比衍生品高。刚才提到权利束包含的范围，我转让给你，许可给你，我给你哪些权利，我不是把所有权利都给你了，那肯定是包含权利束里权利的，多少也是有影响的。著作权的保护和地域限制，我许可你使用，是在哪个范围内，不可以超过哪个范围，在中国大陆，包括港澳台还是在全世界。著作权剩余经济寿命，一般来说从第一次出版公开发行到现在，多长时间了，后面大概估计还剩多长时间。最后就是成本因素。刚才列的这些因素，是在著作权评估当中评估师都应该考虑到的，或者是在评估报告中都要有这方面内容的说法，比如新创作一本书，要把这些方面的因素做一些调查，在报告中要有所体现，分析的整个过程叫人看起来比较合理，无形资产评估要评估师做一些主观的判断，主观的判断还是要有依据的，一些定量的依据不是很容易拿到的，定性的要介绍。我的经验是，在我们写评估报告的时候，把这些因素都考虑到，我们是怎么分析的，别人看你的评估报告时，比什么都不说，最后给一个数要好。再谈谈著作权资产评估的主要方法。第一个就是收益法，谈无形资产评估，不光是著作权评估，无形资产评估基于收益的方式还是首先被考虑的。因为著作权也是一种无形资产，它的收益通常叫做分成，也就是说，要在整体的收益当中把无形资产或者评估著作权的资产的收益从整个收益中分类出来，然后折现法确定价值。首先要分析产生收益的方式，刚才谈到有直接收益型和间接收益型，这样的话，就可以确定著作权产品的收益。然后确定折现率。第二种方式是市场法。理论上说，有几个步骤，第一个是相关的成交案例，有可比较的成交案例，作品最好是可比的，如果是教科书的，找教科书的，这是理论上说，实际操作比较困难，但是以后著作权市场如果发展比较好的话，案例是可以找到的。权利近似，要评估一个买断的，最好找的案例也是买断的。是许可使用的，最好也是许可使用的案例。时间越近越好，如果时间不够近，还有必要做一些时间性差异的调整。权利保护的地域最好是相同或者相近的。一般来说市场法要关注这四个方面的因素，做因素调整无非也就是这几个方面，要考虑哪个因素多一点，哪个因素少一点，我想大家选的无非是这几个方面。著作权资产的市场法评估，我来之前也设法找一些资料，很难找到，实事求是的说，我自己也没做过市场法的案例，确实不好找，实际操作当中，将来有什么好的经验，可以拿出来大家参考。现在接触过一些软件的，按可执行的代码，卖多少钱，图书这类不多，在实际当中可以想象，这些对象往往作为技术去评，比如我们评估上海大众汽车，它有没有著作权肯定有，但是我们在评估当中，可能不会单独说把这个总体设计图放在著作权里面，真正把图纸作为评估对象的还不是很多。为什么我们在一般评估当中真正涉及到著作权评估比较少，主要是目前中国评估界服务对象还是评工业企业。著作权当中另外一个组成部分就是计算机软件，计算机软件也是著作权，著作权是对IDEA的表述，把想法或者创意用计算机语言表示出来，自然就符合著作权范畴的要素。计算机软件资产的特性有智力成果性，这个特点跟著作权还有一点不一样，著作权只是有表述方式，有时候计算机软件还或多或少涉及一些IDEA本身，希望大家关注到这个问题。另外还有实用性、思想与表现不可分割性、可复制性、可改编性、经济寿命期短。计算机软件种类按程序代码分有执行程序、源代码程序。计算机软件涉及的相关权利著作权、专利权/专有技术，在编程序的时候使用了某些技术，使我编的程序比你的好，比如一些计算方法。举个简单的例子，比如做一个搜索，大家都知道，我这种搜索方式就比你的快、省时，这里面可能含有一些专利，我特别强调，计算机有这样的特点，有可能在程序当中就使用了这些专利，我们在评估计算机软件的时候，往往应该了解你这里面有没有什么特别的知识点，如果就是简单，比如牛顿差值计算，你编一个程序，他编一个程序，只有简单表述的问题，我的方法要比一般的强，有可能具有一些专利或者专利技术的成分在里面。计算机软件评估，有时候可能涉及到不仅仅是著作权，有可能有专利和专有技术的问题，在涉及到跟委托方谈评估委托的时候，就可能要涉及到这些问题，在报告中自然而然也涉及到这些问题。还有商标的因素在里面，我们知道原先一些软件也编过一些汉字的编辑系统，但是价值就会高一点，有时候可能还有些商标权在里面，别小看计算机软件，有时候所涉及的无形资产权利不仅仅是著作权，还包括这样那样的权利。我们在做计算机软件评估当中总结出来的，有时候发现著作权里面还有其他的因素，有时候客户本身还没有意识到，你跟他沟通以后才知道哪里有创新。计算机软件手机方式也有直接和间接，直接的像WINDOWSXP，那时候就是直接卖的，但是也有一种间接收益方式，我编一个程序，是计算机辅助制造，不是直接卖软件，我把软件放在数控机床里面，加工出的产品放在汽车里，汽车的收益当中包含着我的贡献。当然，计算机软件可能还包括两种形式的情况，计算机软件可以直接卖，也可以用，可能有时候以直接方式为主，间接方式为辅，有时候以间接方式为主，直接方式为辅。既可以卖，也可以许可使用，这样的话，有可能是直接的方式，也有可能是间接的方式，但是一般许可使用只能是间接的方式。希望大家在实务当中关注一下这方面的情况。计算机软件的法律保护期是2550年，但是经济寿命一般是35年，最多可能不超过10年，超过10年的一般没见到，总得要改进，就说WINDOWS95、WINDOWS98、WINDOWS2000、WINDOWSXP，不会超过20年。计算机软件的核实，软件登记机关颁发计算机软件属实的文件，但是现在也有人在说，如果说我能证明这软件是我编的，而且有证据证明我这个软件比你登记的时间还早，有可能登记机关会取消原先的登记而认可你。一般来说如果是法律文件，证明应该问题不大，但不能说百分之百。因为计算机软件也属于著作权的范畴内，著作权属于资本保护，只要是持有人能证明是我自己创意的，没有用到你的知识、他的成果，而且我的时间比你登记的时间还要早，有可能原先那个登记会取消。影响计算机软件价值的因素，使用价值、软件的成本，这也很简单，很好理解。软件的使用价值很高，大家都要用它，WINDOWS的操作系统几乎全世界人都在用，价值就高，有的人也做了一些自己的操作系统，但只是少数人用，那肯定价值就会低。成本是另外一层因素，开发所耗费的时间长，可能代表售价也会高，但这也不绝对。软件的代码程序，源代码通常比执行代码高，源代码给了你以后把相关的文件都告诉你，你就可以二次开发了，自然使用价值就很高。保护力度，你自己的保护力度怎么样，计算机软件重要的特性就是容易复制，这时候就得靠你的保护方式，最简单的就是加密之类的，除了法律保护以外，你自己有没有好的方式。最后一个是剩余经济寿命，这跟著作权有很多相似的地方，但是也有不同的地方。评估软件的时候，自己的保护非常重要，很多人自己没有保护，如果真的使用价值很高，使用很大，没有几天就会被别人搞过去。软件常用的评估方法，第一种就是成本法，搞软件评估的在日常操作当中使用成本法的占相当一部分，软件是人们思想、创意的一种表述方式计算机化。有的软件编程难度不是很大，比如一个企业日常的财务管理，大家都知道这个管理流程，只是计算机实现一下，类似这样的管理方式，它的成本法评估有时候起相当一部分作用。库房管理那些东西大家都知道，我到这个企业之后把它计算机实现一下，实现后再重新编一下，很多人都可以编，用成本法方式还是比较合理的。一般来说就包括著作权，没有专利，因为没有太多创新、创意在里面。换句话说，技术含量不是很高，主要是物化含量多少来评估价值的。还有是有一定的技术含量，不光是物化，评技术含量高的东西，不是能用物化劳动实现的。换句话说，不是说所有人能从事得了，就是一些少数人或者个别人，极有天赋的专家才能想出来的，不是一般人能重复得了的。在这种条件下，选用成本法有可能出现一些偏差，而且我重复完了，这里面有技术含量，有法律保护，你也不可能再从事。这种情况下，用收益的方式比较好或者比较能真正体现它的价值。收益法具有很强的创造性劳动，有可能包括专利、商标等一些因素。收益法还有一个前提条件，收益要很好估算。第三种方法是市场法，原来接触过，也不是很多，执行代码、源代码每一千条多少钱，据我了解，不是很多。大家应该了解，主要是前面两种方法，第一种方法用的比较多的就是对物化性的劳动，第二种方法对创造性的。比如现在是卖知识产权，如果采用成本法，也是可以的。对市场上没有办法买到的软件，主要采用成本法和收益法评估，市场法采用比较少。计算机著作权也好，计算机软件评估也好，很多涉及到法律方面的问题，不涉及法律方面的问题好像太空。今天我的题目是讲评估实务，所以重点讲讲实务方面的评估。第一个案例是直接收益方式的计算机软件，是为银行ATM机服务的软件系统，这个公司为银行造ATM机的，把外面的硬件买过来，把他的软件加进去，卖给银行系统。现在要评的是他的这个软件，我们很容易确认是有直接销售性的，不是直接卖软件，是把软件集成到一些硬件里面，是间接卖，但还是卖。软件组成有四种，自助储蓄站，有很多软件，程序量是6万多条，这是功能的介绍。第二个软件跟那个也差不多，历时一年，10万多条。第三个软件是集存款机，也是开发很长时间，用60编的。要评什么呢我们评估报告中要确定的是技术权属的核实及价值定义，要评什么权利，评什么样的价值，根据我们对评估的了解，评估的就是著作权，不涉及商标、专利，这个没有什么特别的发明，等于把银行工作人员的操作规范流程计算机化到一台ATM机里面，不存在太多的创意，就是一个著作权。著作权里面把所有权都转让出去了，包括修改权、复制权等，当时评估的目的是什么我把我编好的软件跟外方的合资者合资，要把这个物品整个卖给一个外国企业，外国企业将来可以生产这些ATM机，这个软件等于把一整套所有资料卖给合资企业或者是外方投资者，权属包括所有权利，等于著作权中要求的所有权利都卖了，而且卖的是源程序，甚至包括相关的文档、使用手册。卖的权属是所有权，卖的标的是源程序目标程序和使用手册等等。本次评估的计算机版权转让应该是指出让人将与本次评估的计算机软件程序的源程序代码和相关文档一并交与受让方。评估的价值就是公平市场价值，公平市场价值包括自愿交易，在公开市场上买卖委估资产所能实现的合理交易价格。买卖双方对委估资产市场以及相关因素均有合理的知识背景。双方不受任何外力影响，自主、独立地决定其交易行为。既定使用是指相关资产按其设计的目的和用途持续使用下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。基准日是03年9月30日。我们要确定收益方式是什么样的方式，刚才我说，这四项软件都是用在ATM机上的，是内嵌的，硬件与设备一起卖，所以收益的方式应该是直接收益型，是直接销售，但是也属于直接效益形式，虽然不是直接卖软件，是卖设备，但也是属于直接销售。后面讲述一下，像这种情况，采用的是市场法，成本法就没有做，因为做起来还是有一定难度的，没有考虑成本法，市场法也没考虑，最后决定采用收益法。分成四个步骤，确定版权的经营寿命期，销售时间，分析软件销售的方式，确定软件的贡献率，确定折现率，最后体现公平市场价值。下面有几个重要参数的确定，第一个就是经济寿命，大家知道，一般是50年，一般是35年，但是我们知道，金融领域里面对软件的可靠性要求相当高。当时我跟客户也有这方面的沟通，因为银行买这种资产，第一要求就是安全性、准确性，没有几年的摸爬滚打，银行对你的产品不会信任，反过来，一旦信任这个产品，信任度也不会一年、两年就移情别恋转到别的产品上，这是这个行业很突出的问题。因为这设备要处理钱，一旦处理不好，处理错了，银行去跟客户打官司，将来就很麻烦了，安全性不高或者是别人侵占了你的网络，安全性和可靠性要求非常高。他们为这个设备已经跟银行接触两、三年了，反复让银行测试，当时建行接受以后，其他银行慢慢接受了。让银行接受是相当难的，反过来，银行一旦接受，不会马上放弃，所以我们判断它的寿命应该是35年，通过跟客户沟通，他们觉得5年还不够，因为这次把所有资料全部转让了，包括源程序、相关编码的编程资料、说明等。受让方可以在现有软件的基础上进行进一步开发完善，因为你已经取得银行的信任，再做一些改进，银行进一步再认可的可能性非常高。我们考虑至少可以再升级两次，10的基础上至少可以升级到11、12，当然可以升级到20，每升级一次延长一年半、两年，一点问题都没有。经过反复的讨论，再给增加三年，最后定了八年，一般咱们说35年高，高的原因是什么第一是银行这个特殊用户的特殊需求，第二就是源程序的编程资料全部转让，可以很容易找几个程序员花几个月的时间把源程序消化掉，可以很容易的升级。他们提到，还没有实现外汇的换算，换句话说，现在到ATM机上提不出美元，如果这个功能再进一步开发，就可以直接提美元、欧元，当然，这跟中国的外汇管制有关系，如果中国的外汇管制放宽，ATM机就可以自动把汇率调出来，手续费多少，最后把美元取出来了。如果把源程序都给了你以后，你再去实现。因为是03年做的，当时考虑中国外汇管制可能会放松。我们当时经过各方面的分析,经济寿命按八年，对方还嫌低。产品的应用方式。他们买一些硬件，然后把软件加进去。未来收益的预测，他们当时与建行方面签订了十几台，已经慢慢会逐渐增加，一开始售价是50多万，随着数量的增加，会有降低，价格也会有比较大的降幅，我们沟通以后做了一个销售数量。总的来说，IT产品就是这样，数量增大，价格降低。成本包括两部分，一部分是外购的硬件，还有就是自己发生的一些劳务费、期间费用。最后重点说说计算机软件版权的收益趋势，销售软件是直接性的，销售产品的价格当中就包含软件的价格。创造的软件利润，我们认为把销售价格减所有成本费用之后，再扣除成本费用投资所应该享受行业的平均回报率之后，这些就被认为是软件的收益。软件的直接成本我们忽略不计，因为软件的直接成本比较小，就不考虑。软件的收益减掉（销售成本期间费用），然后减掉行业的平均回报率，这部分费用的投资在行业所应该享受的平均回报率是多少，扣除以后，我们认为剩下的就应该被认为是软件的收益。在这次评估当中，行业平均回报率是们采取WACC值确定的。这个案例当中，用的是直接销售型的软件收益方式。下面再谈谈折现率的确定，我们通过选用对比公司的方式来做的，首先折现率的选定不光是无形资产的评估，包括企业价值评估当中，目前按照国家国资委相关人员的话，也是属于探讨性的问题，业内也不是大家都取得一致的共识，毕竟收益法应用还不如成本法应用的广，因为成本法已经做十多年，对一些问题已经基本取得共识，所以差异性相对小。但是收益法由于涉及各个事务所及评估师的差异、行业的差异，并涉及券商、基金经济的研究，好像都不完全一致。我今天介绍一下我们在这之前做的一些尝试性的工作，希望能给大家一些启示性的东西，并不代表我们这么做是多么正确、多么完美。我们现在也在不断完善。对比公司，因为我们要评估的企业不是上市公司，市值没有，要评估WACC是找不到了，不能直接做。直接不行，我们采用迂回的方式，在上市公司当中找一些相似的公司，我们计算那个企业的WACC为多少，然后以对比公司的资金回报反过来估算评估企业应该是多少，基本的思路是这样。被评估的企业是搞软件开发的，自己搞软件，虽然不是直接卖软件产品，但实际上做的工作就是软件，下面硬件集成的部分创造的价值很少，因为就是把硬件买进来，装上软件，卖出去，没有什么特别的，到所谓的生产车间看了，也很简单。对比公司还是找软件行业，首先是只发行人民币A股，为什么要找这种行业就是因为上市公司有的发行A股、发B股，还有发行H股的，这些股价有相当大的差异，光A股和B股的价值都不一样。为了计算企业整体价值的时，不要出现争议，就找全部是A股的，不包括B股及H股，如果有H股和B股，价格怎么计算，比较麻烦，所以我们只找A股的。第二条，对比公司的主营业务为从事计算机软件开发的企业。第三个条件是对比公司股票上市超过两年。我们选了两个公司，一个是山东浪潮，一个是用友软件。下一步先算对比公司的加权资金成本，先算股权回报率，再算债权回报率，股权回报率是资本定价模型，我们加了一个小公司规模的超额收益率，增加了一个系数，拓展的因素就是加了小公司规模收益，我们评估的企业，它的公司规模要比我们找的对比公司的规模要小，而且小的不少，如果差不多，就不用增加这个系数。大家知道，公司小，那么抗风险能力就差，但是船小好掉头，抗风险差，经营风险就高，就会影响到股权的回报率。计算CAPM有几个步骤，第一是确定无风险收益率，大家都知道，用国债的收益率，但是用国债的什么收益率我原来以为业内不应该有争议，没想到也有争议，最近我们的评估报告，国资委鉴定会的时候给我们提出，你们用的这个国债收益率为什么用这个为什么不用国债的票面利率，而用国债的到期收益率我不知道在座的人是不是也有这方面的疑虑，所以我把我所理解的给大家讨论一下，为什么用到期收益率而不用票面利率第一，票面利率的基础是你当时投资时，一定是按票面值买的，才能享受到票面利率。比如说2006年的某月某日发行的国债，面值是100，票面利率是3，一定是在基准日这天，你按100块票面利率买到国债，你的收益率才是每年赚3，如果不是以票面利率买，你可能就不是，因为国债也是有交易市场的，基准日那天到国债交易市场，可能买的这支国债不是100块的面值，可能卖101，有可能卖102，还有可能卖99、98，如果是98块买的，你的收益率就不可能是3的票面，因为你买低了，如果你102块买的，你的收益率可能不是3。票面利率的前提是投资买的时候一定是按票面价值。第二，国债付利息的方式也不是唯一的，有的一年付两次，一年付两次和一年付一次的收益率也不一样，一次付给你3，现金流量不一定，时间也不一样，所以，用票面利率肯定不如到期收益率好。到期收益率是什么概念假定在基准日这天到国债市场买国债，多少钱买的，有一个收盘价，然后根据国债发行条款的规定，每年得到多少利息，最后把本一起计算，等于今后每天有一个限定，一年付一次利息的，就是一个点，付两次利益的，就是两个点。然后折现回来，相当于你每年的复利收益率是多少。这样计算显然比用票面利率要好，你说基准日是12月31日，这个国债是10月发行的，首先肯定不能是跟基准日同一天发行的，你肯定要找相近的，到这一天，市场价格不是卖100块，可能卖90多块，也可能卖101，都不一定。我个人认为票面利率不是最好的无风险收益率选择。国债怎么选我个人观点，选长期的国债，这个长期应该是基准日之后剩余期限，这样就避免了再投资风险的问题，我们评估无形资产寿命期是5年或者8年，因为我们选国债的时候等于是机会成本概念，我不投资到这儿，我投资到国债市场上能取得多少钱，所以应该是选一个跟评估年限相近的，经济寿命是8年，国债选8年，利率现在5年有一个坎，正好也可以跟这个相匹配。但是当时，因为国债不是很多的时候，我们只选了一个5年，现在我们有所改进，最好是在评估基准日之后还剩的年限是5年，这避免再投资风险，买了两年，到期以后能不能再买到国债学术界里面有一个概念叫再投资风险，为了避免再投资风险，还不如选择五年以上，如果说将来我国发行长期国债更多，因为现在已经有20年，但是毕竟少，如果以后长期国债20年以上，就选20年以上的，可能就会更适合，特别是做企业价值，假设是有序的，选的越长越好，无形资产是8年，选5年以上，基本上也差不多，选两年就低了点。选这些到期收益率的平均值，322。另外补充一点，到期收益率可以自己算，也可以查，现在很多做数据的公司可以查到，查国债到期收益率的计算，有很多这方面的文章。用到期收益率的平均值作为我们的无风险收益率，在2003年9月30日的基准日这天是322，我们就把322作为无风险收益率。CAPM模型，RF就是无风险收益率，RM是市场回报率。当年我看到过他们的研究报告，现在是什么情况我也不知道，意思是超过国债收益的58，就把58作为所谓的投资风险回报率。我们参照他们的计算方法，截至评估基准日，中国上交所和深交所股票的指数一个是上证综合指数，一个是深证成分指数。把457家上市公司5年的投资回报率计算出来，得出457家每年投资回报率算术平均值，把深交所442家也算了，上交所是114，深交所是983，这是当时年份的情况。现在情况不一样了，现在不再分上交所和深交所，而且用的指数成分股是上证180，深成100。回到算术平均值和基础平均值，算术平均值是2135，几何平均值是1068，我们觉得几何平均值更适合于股市的变化情况。最后一个除前边的，有几年的平均值就开多少个次方，现在做评估用的是1068，因为每年情况不一样，2005年算的是827，2006年是1068。方法也很简单，就是费点时。当时算上交所是114，深交所是983。第三步是确定对比公司相对于股票市场风险系数。万德公司数据终端里面也提供有，因为不是很复杂，实际操作中我们还是自己在算。方法是这样的，收集评估基准日前60个月每个月的收盘价，然后计算收益率，这个收益率包括几方面的内容，如果这个月有分红，有送股或者增股的，要把增股的算下来，如果还有配股，把配股的价作为分股，配股完以后，配股的股数乘月末的收盘价。对比公司的波动和股市协调性的问题，当时我们用的是深圳成分指数和上海综合指数，现在再算，就是上证108和深成100。下一个指数减去一月多少，算这两个数据的系数多少，或者算线性回归。当时用的上证综合指数和深圳成分指数，这是浪潮软件每个月的月末收盘价，这是2001年4月20日有一个分红配股，后面这一列就是波动率，前面是两个指数的波动率，我就用这一行和这一行两列数据进行现行回归分析，算相关系数。用友软件是上交所的，由于上市的比较晚，从这儿开始算，这列数和上交所的这列数回归，分析以后，相关系数是04。有了，RM有了，RF有了，还有RS。我们是怎么估算的我们受到外国人研究的一些启迪，我看过他们的研究报告，上市公司平均回报率和资产评估值，从而得到若干研究资产规模与投资回报率之间的关系。资产的规模跟回报率之间的关系有这么一个结论，当时用的是对数。我们参考这个做法，如法炮制，这个研究是从2000年到2003年，研究了三年，当时2000年全部上市公司是558个，最后得出的样本点数据。从表上看出沪市上市公司总资产的常用对数与收益率可能存在线性关系，但进一步发现在资产规模在11亿以下可能存在线行关系，为此我们将总资产在115，796万元以下的数据进行回归分析得到以下关系，然后我们可以把对比公司根据收益率大小做一个调整。现在又在基础上扩展了，当时按总资产，现在是按净资产。我们把数据分析以后，先按资产大小排序，然后分成若干个组，每组取平均，净资产是负的，在10个亿左右，基本上是递增的线性关系，到10亿以上这种关系就看不出来了。公司到10个亿以后，船到了一定大，再大一点，对抗风险能力应该就不是很大。一个2000吨的货轮和50000吨的比，肯定抗风险不如50000吨的好。总资产的对数进行回归问题，道理是一样，但是后来发现后面的数据结果比前面的更好，有回归公式以后，差额是公司规模大小对它的影响，这样RS就可以算出来了。有了RS、RM、，就可以算出CAPM，股权投资回报率有了以后，下一步算债权投资回报率，因为我们国内还没有一个完整的债权市场，特别是企业债权市场现在还不是完备，只有一些重点国家扶持的重点企业、重点项目才能发行债权，一般企业想发行债权是很难的，不完善的情况下只好用贷款利率作为债权市场的回报率。分为长期和短期的，长期的就用5年以上，当时长期的5年以上年利率是576，1年以内年利率是518。然后把对比公司短期借款和长期借款作为权重计算长期债权回报率。被评估企业在北京开发区，所得税优惠税率是15，我们所得税就用了15，这样算下来，企业加权资金成本浪潮是1321，用友是1136，平均值是1228。但是1228还不是我们所要用的折现率，这个1228可以认为是投资行业整体资产的期望投资回报率，整体资产包括固定资产、流动资产和无形资产，应该被理解为投资这个行业各类资产加权的平均回报，还不是对无形资产的回报，我们这次评估是评估无形资产的折现率，对无形资产的折现率还应该进行一下调整。对比公司的无形资产回报率，我们认为这个数应该是成立的，加权资金成本应该是流动资金所占的比率和投资流动资金的期望回报率和固定资产的比率，因为投资一个企业，这个企业包括流动资产、固定资产和无形资产，我们应该把无形资产投资回报率从公式当中换算出来。计算RI为投资无形资产的回报率，用流动资产合计流动负债合计短期银行借款其他应付款等一年内到期的长期负债等营运资金。RC用了短期借款，一年内的借款利率，RF用了固定资产借款，就是5年以上的借款，这样算RI，我们认为符合投资无形资产折现率。平均值173，我们认为才是投资无形资产的期望回报率，以它作为折现率来算，还相对合理。这里面有一个概念，投资无形资产的折现率不应该简单认为行业的收益率，那个收益率是整个资产的，不简单是指无形资产。因为现在评估的是无形资产，要算无形资产，因为著作权也好，计算机软件版权也好，用无形资产的投资回报率比整体资产回报率更精确，所以我们做了这么一个换算调整。把整个企业投资回报率换成数字的方法很多，评协网站上有一篇文章，如何把整个企业的回报率转成单类资产的回报率。173出来以后，我们就认为是无形资产的折现率。我们这个产品到了2001年以后，经济寿命就要到期了，从概念上讲，收益不可能再高下去，因为原来我也看过一些评估报告，升升升，到了这儿还往上升，不可能头一天的收益有几千万，后一天寿命期就到了，这里面有一个概念问题，过程是先升后降，到了寿命期前，这个值一定要降下来，要不然就解释不通为什么这一年的寿命到期了。寿命到期什么概念它创造的利润没有了或者小了，这才叫到期了。如果这一年的利润还是3000万，你说这一年寿命就到期了，不可能，除非是法律保护期，这一年还在保护，这还不是法律保护期。如果是自然的经济衰退期，到这儿一定要下来，在评估的时候，报告容易被挑出毛病，今天还有3000万的创收，明年一下就到期了，不可能。收益一定要降下来。刚才我们讲了直接收益的案例，软件收益可以从产品直接销售价格当中来分离。第二个就是所谓的间接收益，这个产品不是直接为了卖，而是在使用当中创造收益。这个软件是无线通讯里面的智能网，这个软件卖给别人，恐怕别人也没有用，只有卖给无线运营商，他提供一些智能网附加值的服务来创造收入，然后它的价值就是运营商所创造的收益当中分离出来软件的收益，这个软件当初也是国内一家通信领域开发的，国家863计划支持，权属和价值定义还是一样，等于把所有权卖了。但是这里面有一个不同，他不给人家源程序，只给代码程序。但是，他会把一些相关功能模块的介绍文字资料使用手册给他们，只是不给源程序。当时讨论的时候他们明确说了不卖源程序。本次评估的计算机软件是帮助网络和电信运营商实现通信与网络之间的互联互通的系统管理平台，他为所有者产生收益方式应该是运营机构在使用软件后产生的效益，其收益方式被认定为是间接收益模式。选择评估方式，我们最后用收益法的方式。评估方式跟第一个不一样的，所确定的不是贡献率，分成率的确认方式就不是用第一种的方式了，是要用一种间接的收益方式，这种方式关键就是要确定软件利润或者对现金流的贡献率。一会儿我们重点讲跟第一个案例不一样的提成率怎么确定，不能说是最好的，只能说是其中一种。寿命周期是5年，因为没有源程序，虽然有一定的要求，但好像比金融系统软件的还是差一点。提成率还是同样的思路，上市公司找对比公司的原则，这跟算折现率是一样的。我们有一个整体的思路，如果在上市公司当中，能找到跟它相似的企业，我们知道，上市公司可以算企业整体价值，它的运营资金价值可以代替，固定资产价值也可以用固定资产帐面价值暂时代替，这样就可以算出这个企业无形资产的价值是多少，上市公司创造的现金流也是可以算出来的，这样的话，就可以得到上市公司的经营现金流是多少。有了上市公司的无形资产价值，也有了流动资产的价值，也有固定资产的价值，就知道上市公司无形资产占整个上市公司资本结构的比例是多少，用这个资本结构比例乘上现金流，得到的值就认为这个现金流应该是上市公司无形资产所创造的现金流。对比公司，这次是通讯行业软件开发的，所以我们找的对比公司跟通讯行业有关。第一个是中信国安，第二个是星美联合股份有限公司，第三个是长安信息产业（集团）股份有限公司。当时的情况下，找了这三家相对比较贴近的。由于本次评估的软件是间接销售模式实现收益，因此，软件产生的收益应该以软件的价值在公司的资本结构中所占的比例来估算其产生的收益。另一方面评估目的实现后购买使用该软件的公司为非上市公司，其市场价值未知，因此无法测算其资产结构比率，但我们认为其资本结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。为此，我们对比公司的资本结构估计并为参考确定使用软件公司应有的资本结构，并进而估算软件的贡献率或提成率。这三家公司最后的平均是什么情况流动资金占358，固定资金占269，无形资产占374。也就是说，这个比重是三家三年平均的比重。认定以这个平均作为那个企业的资本值。还可以进一步计算，无形资产在资本结构中所占的比例，但是无形资产当中，从理论上讲，不只包括一个软件，还包括其他的专利、专有技术，特别是为通讯行业提供服务的公司，肯定有自己的专利，有的可能还有自己的商标。我们通过分析，做一个评估师的判断，它的软件大概占1/3，另外的可能还有他自己的一些其他的无形资产，包括专利、技术等等，它的软件比重判断是30。我们在相应年份可以看到这个企业税息前的利润。软件对经营现金流的贡献是多少这个数乘上176，就应该是这个数。占比重多少377。同样，下面各年份也是这么算的。这给我们一个什么概念中信国安在2002年占比重377，03年占233，04年占35。同样，星美股票0304年占625、268、626，长安信息我们可以看出同样的趋势，三年的平均值就是这么个情况。从这个数里，我们得出一些什么概念第一，这个东西是对比公司软件或者版权在整个现金流收益当中的贡献占整个销售收入的比率，这是提成率的概念；第二，看看这个数据，有什么大概趋势逐年下降的趋势，可以得出什么结论软件版权的提成率，它对现金流的贡献率也是在逐年降低。第一个结论，从概念上算，可以近似替代提成率的概念；第二个结论，这个提成率是逐年下降的，因为我们算了三年，发现有下降的趋势，可以初步得出这个结论。反过来，从定性上分析，因为软件一般来说收益都是随着寿命期的延长，在寿命期限中对时间的研发收益率也在下降，慢慢结束以后就没有什么贡献了。下降幅度是多少估算一下，大概是32左右。这样的话，可以根据这个数确定一个下降幅度来制定我们的提成率，我们的提成率从429开始，逐年下降，这个下降是合理的，因为刚才我们定性分析，就应该逐渐下降。定量，用对比公司三年下降的幅度作为定量标准，我们预测就是这么一个定量标准，这确定了每一年提成率的比率。提成率的比率不一定就是估产的数，商标的提成率可能有些认为是不变的，有些认为会提高。技术、计算机版权都是下降的趋势，不是持续上升的，应该是下降的。从理论上讲，实际计算当中也符合这个规律，所以我们认为，下降的趋势是合理的。这样的话，我们就得出每一年的提成率，总结的话就是几个思路无形资产评估现在有个原则，收益主体变更原则，假定这个资产转让给受让人，你所能产生多少收益，这个多少来确定我的价值。假定这个企业现在还不知道，也不清楚，我没法用了，怎么办只好在上市公司里面找一些对比公司，以它的资本结构来代替你的利益主体变动以后，假设受让方，找三个上市公司，当然可以找更多一点，找了上市公司以后，算出上市公司资本结构比例是怎么样的，有形资产、无形资产、固定资产的都能算出来，然后有一个整体的，现在基本上全流通了，以前还有非流通的，非流通的就用近期公布的帐面净资产作为企业的整体价值，减掉流动资产的价值，再减掉固定资产的价值，最后就是无形资产的价值。无形资产在整体资产占什么比例无形资产由各方面组成，有软件、技术，软件大概是多少，大概占30，30乘上无形的比重，就得到软件占整个资本的比重是多少。这个企业经营几年，每年有现金流，税后利润、税息，加上投资收益、折旧，就是经营现金流。再乘上软件的比重，就是软件对现金流的贡献，这个贡献除上年销售收入，大概就是软件所创造的价值占整个销售收入的比例。一般现在都算三年，算了三年后发现有下降的趋势，这也是符合对软件定性的分析，软件每年的贡献率肯定是下降的，下降的幅度是多少根据对比公司的数据，分析一下30左右，但是下降率也不是一成不变的，慢慢是下降率在减少，我们就分析，给出一个下降率。从这两个案例当中，大家可以借鉴或者有提示的地方有几点软件有两种收益方式，一种是直接的，一种是间接的。直接的方式是这个软件直接可以产生收益，间接不是因为卖而产生收益，而是用在生产中产生收益。我们在评估这样的著作权的时候，首先要把收益方式明确下来，是非常明确的、直接的还是非常明确的、间接的，还是以间接的为主，以直接的为辅。我们算的时候，通过分析判断，主要采用什么样的方式，如果两个都有，肯定有一个为主，如果主要的已经占了很大部分，将来可以不考虑为辅的。直接的收益方式，软件收益率从销售利润当中去找，一般的分类方法就是收入减掉成本，成本应该有一个机会收益，剩下的部分就是软件的收益，这部分收益应该是软件或者著作权带来的。间接的我们没办法这么做，怎么办到上市公司找相似的，看上市公司的竞争当中，软件能为这个公司带来多少收益，或者软件带来的收益占这个公司销售的收益是多少。从这两个案例当中，基本上大家可以总结出这么几点情况。著作权和软件评估是一个老的议题，也是个新的议题，老的就是这个问题提出来很早，新的就是著作权和软件评估在实务当中操作不是很多，一些经验的积累也不能说很充裕，这也是我们这几年做的案例和总结的经验，希望能给大家一些提示或者帮助。我今天讲的就这么多，大家有什么问题，我可以回答。提问交流环节提问第92页讲义，不同的资产类别期望报酬不一样。我的问题是，固定资产、流动资产、无形资产对企业来说是捆绑式的，长期来看本身是可以相互转换的，无形资产回收之后变成流动资金。我的观点是，从长期来看是可以相互转换的，从投资者的角度，对所有者权益的剩余权的请求权角度来讲，也是同比例的。你怎么来解释无形资产报酬率要求就是高的，固定资产要求就是低的因为本身已经固化到某一个企业去，如果一个无形资产单独的说，可能有这么回事，但是当无形资产投入到某一个企业去，要说成风险报酬是不一致的，事实上你掏先进和我掏无形资产风险是一致的，并不是因为我掏的是无形资产，将来就不分剩余财产。赵强我们在无形资产评估的时候是考虑投资人要购买这项无形资产，它不像有形资产，马上可以起作用，但是无形资产不能单独产生收益，必须有其他配套的有形资产。同样花100万买房子和同样花100万买无形资产，房子可以马上产生收益，无形资产不能马上产生收益，风险是一样的。你所说的并不是我们考虑的。提问投资入股的时候，怎么解释三个不一致的报酬率要求赵强比如说我们在讨论我出现金你出无形资产的时候，就已经考虑到风险的问题，现在你说值2000万，我说不行，就值1000万，什么原因就是因为我拿的1000万是现金。经常在实际操