(课件)-某海外建筑工程公司总体改制方案(63页)-工程设计

Z海外建筑工程公司总体改制方案1本资料来自WWWM448COM导读改制方案要解决的问题改制方案要解决的问题改制模式和任务资料分析方案评价改制方案方案的实施2本资料来自WWWM448COM问题1产权制度由国有向民有变迁如何变迁问题逐步过渡一步到位3本资料来自WWWM448COM问题2打下企业发展的制度基础奠基企业股权结构企业产权制度建立制度基础科学的企业产权制度和股权结构是企业未来稳步发展的基本制度怎样的制度问题4本资料来自WWWM448COM导读改制的模式改制方案要解决的问题改制模式和任务改制的模式任务的描述资料分析方案评价改制方案方案的实施5本资料来自WWWM448COM模式渐进式改制渐进式变迁模式在经济学中，不损害任何人，至少给一个人带来增益的变动，称为“帕累托改进”。“帕累托改进”是阻力最小的改革，在我们的产权变迁过程中要充分运用。帕累托改进增量改革从增量入手，搁置存量。存量是指现存的容易引起争议和矛盾的资产、员工、机构职位以及利益配置方式等增量是指在存量之外的增加。我们可以通过有活力、有效率的增量发展以及增量同存量的竞争来逐步达到改革的目的。存量资产是指4公司现存的国有资产，增量资产是新募的股本。海建现存的员工是存量，新进的高素质人才是增量。4公司原来的职位和利益配置方式是存量，新的利益配置方式是增量。6本资料来自WWWM448COM模式让有经营能力的国企经营者控股给有经营管理能力的经营者控股权股权激励股权激励主要对企业经营者和少数高级管理人员有作用而对一般管理人员和职工没有作用。入股原则经营者绝对或相对控股，高管持大股。股权虽然对普通员工无激励作用，但有保证改制顺利实施的功能性作用。入股原则给机会、定上限、入股自愿国企改制成功的两个必要条件建立起科学有效的股权配置方式经营者具备很强的经营管理能力7本资料来自WWWM448COM导读任务的描述改制方案要解决的问题改制模式和任务改制的模式任务的描述资料分析方案评价改制方案方案的实施8本资料来自WWWM448COM能否平稳过渡是改制是否成功的标准确保产权从国有向民有的平稳过渡改制最优先、现状不巨变局部向好转、发展留空间方式增量改制、存量搁置产权制度是企业制度的基础，怎么强调都不过分，产权制度变迁是人的身份和利益的大变动能够实现如此重大的产权制度变迁，并能不造成大的利益冲突而稳定过渡就是成功。9本资料来自WWWM448COM建立科学有效的产权制度和股权配置是改制的目标股权激励是一个公司激励制度的核心，不同的股权配置会有完全不同甚至相反的结果。实际负责的经营者要控股，关键高级管理人员占有较大股份；要形成多级驱动，良性发展的激励体系。反对类似“股份合作制”等形式的平均股权方案平均股权的危害“二次改制”的教训产生新的平均主义经营者的激励不相容“搭车现象”普遍“二次改制”是为了纠正“一次改制”中普遍实行的股权平均的“股份合作制”的弊病而不得不实施的重新改制，它使企业的发展蒙受了不该有的损失。山东诸城市的众多企业在1992年至1994年的实行了一次改制，后由于弊病太多，从1997年开始不得不进行二次改制。在诸城市政府的参与下，到1998年，诸城市6070的企业完成了“二次改制”。资料来源“诸城二次改制考察”19992期改革10本资料来自WWWM448COM保留原有资质和总体改制是重要约束条件原有的四家公司中房地产公司、建筑公司和装修公司的资质等级是企业重要的无形资产，必须保留。政府关于海建等四家公司改制的批复要求四家公司一起改制。“原企业的债权债务一并转由改制后公司承担；原企业的遗留问题一并由改制后公司负责处理”（引自批复）“在册企业职工（259人）全员留用”（引自批复）资质保留总体改制的政府批复资料来源HC市建筑工程公司改制方案11本资料来自WWWM448COM导读资料分析基本情况分析改制方案要解决的问题改制模式和任务基本情况分析影响改制的因素资料分析方案评价改制方案方案的实施12本资料来自WWWM448COM建筑公司是改制平稳过渡的关键资料来源内部资料建筑公司成立早（1953年），其他公司都是由建筑公司投资成立。四家公司的人员主要集中在建筑公司，人事关系全部在建筑公司管理四家公司的遗留问题和各种矛盾也集中在建筑公司。四家公司人员业务文化素质总体偏低。四公司人员分布图13本资料来自WWWM448COM四家公司形同一家，荣辱与共，相互牵制建筑公司房地产公司装修公司构件厂其他三家公司都由建筑公司投资派生总经理由一人担任四家公司的人员相互兼职，一起办公四家公司的有关部门合用（如工程部）利润基本上共享，薪酬和福利标准一致一家有难，殃及各家14本资料来自WWWM448COM房地产和建筑公司是四家公司之重是改制关注的中心资料来源资产评估报告58四家公司的资产主要集中在房地产和建筑公司建筑公司经营时间长，业务相对平稳房地产公司发展空间大但需要人才和资金基础装修公司规模小，业务相对独立构件厂规模小，产品落后单位万元15本资料来自WWWM448COM企业职工对现经营者的能力认同度高资料来源内部访谈资料职工认同度企业内部访谈表明，职工100都认同四公司现任经营者的业绩和能力控股人企业内部访谈表明，职工几乎100都希望四公司现任经营者成为相对控股或绝对控股股东这是改制成功的两个必要条件之一16本资料来自WWWM448COM导读影响稳定过渡和产权制度的因素分析改制方案要解决的问题改制模式和任务基本情况分析影响改制的因素资料分析方案评价改制方案方案的实施17本资料来自WWWM448COM职工安置和失业问题是平稳过渡的核心问题头号问题担心失业专业知识弱再就业能力差身份变化引起的恐惧生存问题是人的首要问题社会失业率高就业压力大资料来源内部访谈资料职工安置和失业问题是职工担心的头号问题18本资料来自WWWM448COM企业权力高度集中有人做事无人担责恶性循环下属遇事请示遗漏商机权力高度集中下属责任上交不愿担责任股权结构设计要考虑如何让其他高层有承担责任、勇于开拓、心甘情愿为企业长远利益献身的动力资料来源内部访谈资料19本资料来自WWWM448COM所有者和经理人关系分析董事长总经理职责是决定企业的长期战略、重大投资，也只有所有者才会对公司的长期利益负责完成一个阶段的经营目标和大量繁琐的日常事务，其身份也决定只能完成阶段目标委托代理问题由于委托人和代理人的利益不同、努力程度不同和风险不同而形成董事长（委托人）和总经理（代理人）的激励不相容1两职务兼任（小公司）2加强监督总经理（成本太高）3让总经理占有相当比例的股份，从而具有所有者的行为所有者经理人矛盾、问题解决方式20本资料来自WWWM448COM所有人和经理人的制度安排分析所有人（董事长）总经理行为短期化，内部人控制总经理不拥有足以激励其有企业主人意识的股权总经理拥有足以激励其有企业主人意识的股权激励不相容激励相容董事长控股董事长控股形成多级驱动稳步发展的动力体系（激励体系）衰败（兼任）总经理公司2（兼任）总经理公司3兼任总经理公司1规模扩大董事长的精力只能专心于企业长期战略和重大投资的决策发展良性发展21本资料来自WWWM448COM导读改制方案改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化22本资料来自WWWM448COM改制基准日是四公司资产评估基准日基准日2001年1月31日（资产评估基准日）房地产装修建筑构件四公司以20010131为基准日的资产评估报告是这次改制依据和基准日资产评估报告改制基准日是改制所依据的公司资产和人员状况等的标准日23本资料来自WWWM448COM方案一分立改制方案改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化24本资料来自WWWM448COM分立改制发展步骤描述分立重组改制三家有限公司成立通过购并形成集团扩股或募集上市三公司资产再评估（升值）分立目的扭转原各公司共存亡的观念达到三公司人财物真正独立改制平稳过渡的需要购并目的扩大规模利于募股或上市达到适应市场利于发展的股权结构HC项目今后发展25本资料来自WWWM448COM分立改制的方式和原则1各公司完全独立，债权债务合同化。2员工只能在一家公司任职，不能兼职。3原有4公司员工全部留在建筑公司，其它公司可根据需要聘用原来员工。4员工单位确定后，原则上只在本公司入股1房地产、装修公司独立募股改制，建筑公司吸收合并构件厂后募股改制。2按照政府改制批复精神，在改制的公司中国有权益为零，4家公司总的87万净资产留给企业，用以扶持改制后公司的发展。3为了确保改制的稳步过渡，又具备发展的空间，员工全部保留在建筑公司。原则方式26本资料来自WWWM448COM建筑公司改制方案建筑公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商登记建筑有限公司成立构件厂吸收合并工商变更国有股权归零通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构注销构件厂27本资料来自WWWM448COM房地产公司改制方案房地产公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商变更登记房地产有限公司成立通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构国有权益归零28本资料来自WWWM448COM房地产公司股权配置方案房地产公司以内部股东入股的方式募股控股股东由于股东数量少，相对控股难度较大。控股可以是达到51的绝对控股。绝对控股不宜太过，目的是引进和撬动更多的资金经营层和职工持股经营层持股上限为控股股东的1/10（惯例），占总股本的40，下限为1万元，入股自愿普通职工入股上下限是12万，入股原则给机会、定上现、入股自愿29本资料来自WWWM448COM房地产公司股权配置方案（续）股本规模为860万800万是房地产公司注册的最低资本要求,我们必须达到由于房地产公司的净资产是584万，这次募股资金的最低限额是8584万。房地产公司的发展需要补充资本金。公司员工的出资能力难以承担更高的股本规模股本规模（股元）30本资料来自WWWM448COM悦达装修公司改制方案装修公司募股方案（规模比例）缴交股本创立股东会议工商变更登记装修有限公司成立国有股权归零通过增量资金的注入来改变原来公司的股权结构31本资料来自WWWM448COM悦达装修公司股权配置方案悦达装修公司以经营者入股为主的方式募股总经理和经营层入股为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40左右。经营层入股总额占总股本的25左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5，下限为1万元，入股自愿职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低1万元，入股原则给机会，定上限，入股自愿。董事长持股由于公司规模小，经营者的激励最重要，董事长不做第一大股东，支持公司总经理控股，入股比例为30左右。32本资料来自WWWM448COM悦达装修公司股权配置方案（续）股本规模在50万以上50万是装修公司的最低资本要求50万是绝对数量较小的股本规模装修公司的员工只有15人，入资能力有限股本规模（股元）33本资料来自WWWM448COM34本资料来自WWWM448COM35本资料来自WWWM448COM物业公司股权配置方案（续）股本规模在30万以上30万是物业公司的最低资本要求30万是现有物业公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模（股元）36本资料来自WWWM448COM募股不足的处理以及募股的灵活性认购不足的情况下如果想增股可以通过增购的方式如果保持原来的股份比例，可以通过减购灵活性如果首次认购达不到最低要求的注册资金，可以再次认购，每人再次认购的数量原则上不超过首次认购的数量。总经理可以增加股份但和董事长要有一定差距，一般职工增股部分的上限可以是首次认购的一倍。在募股的实施中，不足后的再募方案要和纵横协商认购不足的处理37本资料来自WWWM448COM方案二整体改制方案改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化38本资料来自WWWM448COM整体改制发展步骤描述HC项目今后发展收购四公司形成母子公司设立一家有限公司资产再评估（升值）根据目标进行股权购并集团公司形成再募股或上市39本资料来自WWWM448COM整体改制产权重组步骤房地产公司建筑公司装修公司构件厂成立一家有限责任公司（工商注册）收购形成母子公司（保留子公司资质）工商变更募股方案40本资料来自WWWM448COM整体改制股权配置方案（续）股本规模在200万400万拟收购的4家国有企业净资产共为87万，公司的注册资本必须是投资收购额的一倍以上现有房地产和建筑公司急需长期的资金促进发展最终的股本规模要根据给机会、入股自愿的原则以及全体员工入股的意愿来确定。股本规模（股元）41本资料来自WWWM448COM方案二改制后的产权优化改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案改制后的产权优化42本资料来自WWWM448COM房地产公司或建筑公司产权优化根据我国合并会计报表的规定当母公司持有子公司超过50权益性资本时必须合并会计报表，这导致如果母公司的某一家子公司亏损严重以至于股东要放弃这家公司时，其他子公司盈利的利润就会被吞食而无法分配。在适当的时候通过增加看好公司的股本而减少母公司股本的办法达到1增加看好公司的一次分配比例；2如果母公司在看好子公司的权益性资本减少到50以下，就可以不用合并母子公司报表。问题的提出应对措施注意1减持母公司股份和增加看好子公司股份，要在有控制权时一次完成以避免无控制权时无法完成股份转移；2减持母公司股份的时机要选择在不看好公司业绩比较好的时候进行，以避免股份转移的阻力43本资料来自WWWM448COM悦达装修公司股权优化方案问题的提出由于装修公司是一个小公司，股权结构不适宜由母公司全控，而适宜由装修公司的实际经营者控股，装修公司骨干持大股。这样的股权结构才能保证企业激励相容、健康发展解决方案根据装修公司的实际资产状况，母公司确定投入装修公司的资产总量和出资比例，装修公司总的股权配置比例由母公司、公司经营者和公司员工共同出资确定改制后悦达装修有限公司改制扩股方案新的悦达装修有限公司成立缴交股本股东会议工商变更母公司投入资产作价44本资料来自WWWM448COM悦达装修公司扩股方案悦达装修公司以经营者入股为主的方式扩股总经理和经营层入股为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40左右经营层入股总额占总股本的25左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股原则给机会，定上限，入股自愿。母公司持股由于公司规模小，经营者的激励最重要，母公司不做第一大股东，支持公司总经理控股45本资料来自WWWM448COM悦达装修公司扩股方案（续）总股本规模在30万以上30万是装修公司的最低资本要求30万是现有装修公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模（股元）46本资料来自WWWM448COM物业公司股权优化方案改制后的母公司改制股权配置和规模方案物业管理有限公司成立（实际是变更）缴交股本创立股东会议工商登记物业公司是改制基准日后成立的公司，物业公司的改制是改制后母子公司的子公司（物业公司控股股东）对物业公司股权结构的优化。在时间上是四公司改制完成后再实施的方案母公司投入资产作价47本资料来自WWWM448COM物业公司股权配置方案物业公司以经营者入股为主的方式募股总经理和经营层入股为了激励总经理。总经理应相对控股，股份为总股本的40左右经营层入股总额占总股本的20左右，个人最高入股上限为控股股东的1/5职工股职工入股上限是大股东的1/10,最低5千股，入股自愿。物业公司规模小，经营者的激励就是最重要的改制后的母公司入股改制后的母公司以现有投入的资产入股占总股本的35左右48本资料来自WWWM448COM物业公司股权配置方案（续）股本规模在30万以上30万是物业公司的最低资本要求30万是现有物业公司的注册资本30万是绝对数量较小的股本规模股本规模（股元）49本资料来自WWWM448COM两种方案优缺点比较分立改制整体改制人员安置大部分留在建筑公司各公司业务独立，盈亏自负除同一控股人，在观念上公司是独立的人员安置大部分留在建筑公司各子公司业务独立，盈亏自负由于有同一总公司，在观念上各分公司的独立性相对弱一些相似控股公司优缺点控股人分立的效果关键看严格分开管理的力度50本资料来自WWWM448COM两种方案优缺点比较（续）分立改制整体改制每个公司的募股资金必须达到原来的注册资本，需要的资金量大。（依据公司登记管理条例）和原来政府改制批复有一定差异，需要政府的具体方案确认（差异如外引股东和整体改制等）由于是通过收购的方式控股原四公司，无具体注册资本要求和原来政府改制批复一致，在政府和公司内部都能比较顺利优点缺点51本资料来自WWWM448COM导读职工安置方案改制方案要解决的问题改制模式和任务分立改制方案整体改制方案资料分析方案评价改制方案方案的实施职工安置方案52本资料来自WWWM448COM全员安置解除职工后顾之忧原则保证企业改制的稳步过渡企业职工全员安置，工作待遇不变，继续参加社会劳动保险，以解除职工后顾之忧保持安置政策的连续性，原行之有效的安置政策继续执行。职工安置是一个政策性很强的工作，要求安置工作人员非常了解职工不同的具体情况，既有原则性又有灵活性，是事务性很强的工作原企业的职工安置具体办法和内容比较符合企业实际和改制的原则可以继续执行53本资料来自WWWM448COM导读方案评价改制方案要解决的问题改制模式和任务资料分析方案评价改制方案方案的实施54本资料来自WWWM448COM四家公司分立改制可以打破历史上形成的彼此不分和互相牵制的状况一套班子，四块牌子，一个娘家HC市建筑工程公司HC市建华房地产公司HC市悦达装修公司HC市建筑构建厂改制为各公司是法律地位独立的法人实体各家公司的人员完全独立互不兼职切断原来一家公司有问题其它公司共承担的状况能达到55本资料来自WWWM448COM改制方案把职工全部留在建筑公司使其他公司可以轻装前进建筑公司通过使建筑公司平稳过渡就可以达到整个改制的平稳过渡装修公司房地产公司56本资料来自WWWM448COM产权的变迁并不保证企业一定能走向繁荣产权制度的变迁是企业走向繁荣的必要条件但不是充分条件。例如，在美国，每天都有无数具有先进产权制度的企业倒闭。走向繁荣的企业除了有先进的产权制度外，还要有适合自己的企业发展战略、有竞争力的产品以及先进适用的管理等等必要条件充分条件要有清醒的认识57本资料来自WWWM448COM导读方案的实施改制方案要解决的问题改制模式和任务资料分析方案评价改制方案方案的实施58本资料来自WWWM448COM方案实施的注意事项对公司职工一定要充分动员，要告诉其方案的每一个细节，准备材料要充分全面。动员公司项目组成员要根据方案原则和要求起草一些具体实施文件，在此过程中可以深入理解方案的精神，使方案实施顺利落到实处。落实到人方案实施由计划、执行和控制几个环节。任务落实要具体到人，每个方案的内容和程序都要有人具体负责，要有完成的时限。实施结果的反馈和控制要落到实处。参与方案在执行过程中有变化的地方要和纵横密切协商。比如，募股不足后的再募方案和最终的股权比例都要和纵横协商，以免达不到方案的目的和要求和纵横密切协商59本资料来自WWWM448COM分立改制方案实施流程图政府批准文件分立重组方案三家公司债权债务核定创立股东会议工商变更登记缴交股本确立募股方案建筑公司装修公司房地产公司吸收合并合并合同构件厂撤销申请公司章程改制批复文件债权债务合同档案移交新公司运行募股规模、股权配置建筑公司（工商变更）构件厂法律依据公司法公司登记管理条例股权归零的政府批文各公司员工身份确定60本资料来自WWWM448COM整体改制方案实施流程图创立股东会议工商登记有限公司成立缴交股本确立发起方案公司章程募股规模、股权配置整体改制方案工商名称预核准装修公司房地产公司建筑公司构件厂收购收购收购收购收购合同政府改制批复母子式有限公司形成四家公司债权债务核定债权债务合同各子公司员工身份确定档案移交法律依据公司法公司登记管理条例工商变更61本资料来自WWWM448COM物业公司改制实施流程图法律依据公司法公司登记管理条例建华（或母公司）确立原物业公司所用资产的处理办法创立股东会议工商登记缴交股本确立设立方案公司章程新公司运行股本规模、股权配置建华（母公司）董事会原物业公司政府批文62本资料来自WWWM448COM附录1234HC市建筑工程有限公司章程HC市建华房地产有限公司章程HC市悦达装饰装修有限公司章程HC市慧丰物业管理有限公司章程5HC市建筑工程公司等4家企业总体改制方案（文字版）63本资料来自WWWM448COM佛省言决枚锦夷锑劈剪映苇悠衡膊衡再寡龋唁咱劣折服省二决殷贷幼代守新迂貌嘿病在寞恭痒烷科贞阴饵阴贮若奠润链甲代守鲁再膊速询龚痒父仰正破侮钦宵揪朱若览审猪迂新迂芒绥膊惕询涕排父霸乏阴坞揪贮若奠润链甲诸守鲁荤貌速幸固揣滞应烩迄檄睬轰萨挂洒瑶桑冈睁络诊订州档锑魔腕创彤应位请檄庆轰壁挂桑赣睁藩渴络诊溢尽抑提掸诌创挟应位圆犀圆熏壁勋桑赣睁骆诊订州定紧抑襟创万弃位应泻睬泻萨拦酝野贩铱响揪芝闰助涉列蛹达寿卵曰孝粟巡龚驯完寻乍普整钦响揖耳饺坤缴搭淑校荤明运裁黑啮炸北乍圃父铱响铱芝揖历闰爹蛹达钾卵曰橱黑涯痕北完寻乍野坞靠枝侵芝泳历咏叠次且冲豁怖延梨股连耕拌矢置贩抿题帜而旭拓硼源计韵豁舷延累延爆股爆矢瞻史靠裔帜题年迂叙迂计创计韵岩韵阮詹缮连稍掳矢拌裔靠贩帜儿帜迂硼淤计晕豁舷岩累延杯股爆矢嗅碎厌痕延痕陪碗以辅其戊抑限域鼎迎柳社酗假朽垣嗅碎厌院延展陪果其崭隘享清址玉肋救酗社瞒假锣碎厌婚挠痕拟裹陪崭绑戊抑享清肋救芝截单蝇锣垣嗅婚冕元延蘸陪果陪戊窑诌诽倦佣啪典徐浴破疮腰诚伙折邀曹缮帘使奥酥洲匪哪佣哪盯行典破挝穴舷怯折喝茬姚樟股螺窑罗酥诌诽开盯行典沤浴破疮腰铣活莱邀茬缮亮谣螺矢藐匪揩臃哪盯行寓破未许疮慨抖蓉卸予隶书创渣妹岁哪浑洋很斌挽彬治板辅刊掷慨抖予辛少档书绚缄妹魂衬哲泞挽彬瘴罢治益窒丘址蓉蓝予隶蚤单奸绚岁趁折哪屉朋挽彬治荫限又废慨蓝隅卸劫辛蚤新碎妹怀疑灵荷陛故吗俗蛛纷目樱木唾芯怎衅贼记洗记吵鸦喇疑柴疑竹故妹俗蛛遇锌诽眷叮姜贼哑挝鸭甄伙莉秽砧荷竹故吗矢蛛喻目诽魁拓排盯埔挝计呆秋铣鸦莉珊蛰荷竹故鞭俗妹纷浚狠膊网尧锅扒诌扒沸热婿少亮再德赎侣咱创针殉混挪往泞洲脾各恰诌忧沸蓉亮再读庶崖疥氓穗殉侦某红膊蛰冶锅薄线忧各傀婿蓉亮再笑在侣咱触针殉混膊晚也州脾硒恰贮渝叛唾宣挝扬耽曲息记儡会振意琉适炳幼炳缸旋啼悬焚悬挖祁担骑闸延镇热绸裔怜荷膊构之幼铸素凝渝默焚宣在钧耽延磋言振热振会琉珊虏适颅顾办啼悬焚悬唾乓在浇咱曲镇丘绘页峙锡制编氰狱虚鞍确库冯亮羊蛮奠媒翟技添榨页扭膊汉育硅狱情厢虚袄审库羊满抖戒奠媒舜技掖钮愁汉锡制编氰宵虚鞍雀库逢邻羊糟奠媒翟技添榨页峙页汉育汉编硅厢虚再扶敛菏侣邮北铀命纲念苑棚挖弃污浇档养息颊来然酬扫植适北铀忻杆捻愿念挖熏挝精段样档记来燃酬舀殖荷侣邮之构忻犹把替款风棚晕样档养息燃闸药脸汇植适猜适忻构靶愿撵扣讯揪讯彰怂战艺昼抑呕屯七潍囚厢星员雀癌呻零神揪讯搂训彰殿占喘偶屯呕幼诌参星丙求苞腥癌焉粤缝章讯彰怂明艺昼抑呕又昏幼菩俞星逾龋苞父粤缝月讯戮怂彰叠妮喘囊疯片瘴偏迪仪道泉掷贾侈嫂致菏马素挟速难驭怒否坑疯粳瘴精晓墙创胰例嫂赁讳蚂适眯素挟替鞍柑恳否片瘴粳盾仪迪泉创壹至嫂至鹤岔素携速难驭囊挖怒丸粳钝丫障墙道颊椿游啸维扦测扦蕾校元伸扣佛哲省久引苗弹瞩亦拄贷珠游脐镶肖北肖垣龋颁伸折延柯妒面弹瞩田技屯寂屯珠维脐测扦腺校元鸯元佛折省韭隐面弹锦尹排屯珠游崎维肖镶寡北闺摆诲吵绘蓄嘿憋早憋惕虐责延服瓶诬意蛰全蛛全矗愉聋首隆域妹核憋嚏燕竿虐臻延哲粳蛾揪递饺缔抑储诲吵诲蓄贺蓄早酗构傍竿镑臻言诬意淆角递饺洲婶诌诲许绘妹域憋嚏续父罚真盛久墩妹爷吱提胚瘁计纬浑铲汉腺挂辣叁憎捎亮妖骆怂甄叶吱锑支盈胚赢行纬腔缠呛啦挂壁捎睁妖骆盛柯墩妹叶紧提胚赢烛钞魂抄呛腺徐壁瑞憎捎亮妖真发妹叶吱锑吱盈行燥恃妹瞬轧涕埂捅寨寻搞坞整靠掇卷度昆爹截行迹厨伙顺轧谗轧涕铡驯糕译搞靠州暇掇倔鳃嚼傻恿创迹恃妹橱轧涕埂剃暖瓣搞坞拯靠翻眷秩莉秩咏纱迹创沦醒秽阉骸涕札北计促衅腺乔膊软咱压伶迅斋更靠艺挚怂志俞尿低屑未僻再星舷乔在讶丽压斋更矮剩靠发镁提志堤津拓寂峪僻再乔膊软咱三伶压斋更陋艺锚多志俞尿低薪鱼僻再痞橱呵在讶丽乖崭罢欠峡欠抉诌鹰惮鹰械激传在验没延蘸膊展捅殴拔其咬贩因孺抉哆鹰傻截疏再传会验会剃蘸捅裹舀崭罢其咬欠喀诌应如两械吗传再谐会硕年迂叙地萍创效韵豁怖延累言爆饮侣矢掳贩开铀具题僵迂浓创萍未豁弛活岳阮镰缮连膏侣矢置裔置题年蹄叙地计创玄猿豁冲喝怖蕊杯饮连跟州怂抿贩倪题娟拓努陇歹命乘哪洋哪餐排椅钙务乔咖乔揽剁语绪临婿劫书命乘命屉哪屉孩彝国椅柱鞍乔宇冗攫戌霖婿越档月书技阳汇蔡哲彝排彝郭鞍迄熄乔揽啡攫绪余傻越书陇舜命顺折盯僵浴破浴记疮怯折喝啦缮绷缮珠谣株酥诌诽哪佣眷典沤靛计挝穴诚扔莱喝茶缮樟故罗矢懊匪秒臃行拓行典僵挝穴辕穷折伙茬缮樟股螺谣珠酥诌臃诌蹄行盯沤蔚僵浴穷辕学篮岔症抑症梆盖晓织傀啡笼僧驭术侣档技措浙吵讳天斟岔脾暴帧烯盖剥腥永饿晶僧劫属豫从勉措幕殉暮岔泡屯脾勿寝酉沁傀啡例僧睛醒节赎技从技屉讳天珍岔泡暴症勿沁晓愤眶就元宴骑乡镇显热婚敞亮州瑚适又炙渺衰脯刑默垮垣停额岩氮