01-中融-北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划之信托合同(优先级)-最终-1113(2).

中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同（优先级）合同编号20132052160063010101信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司违背本信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。目录一、前言1二、释义1三、信托目的8四、信托类别8五、信托计划的要素8六、信托单位的认购、申购和赎回10七、信托计划的推介、成立及开放安排19八、信托财产的投资管理20九、信托财产的管理方式23十、信托财产的保管24十一、信托财产承担的费用24十二、信托利益的计算和分配27十三、委托人与受益人的权利义务29十四、受托人的权利义务31十五、风险揭示与风险承担31十六、受益人大会36十七、新受托人的选任方式39十八、信托计划的终止与清算39十九、信托单位的转让、继承与赠与41二十、信息披露43二十一、违约责任44二十二、法律适用与纠纷解决45二十三、通知和送达45二十四、信托合同的效力46二十五、信托计划的解释和说明47一、前言根据中华人民共和国信托法以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同。信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托计划相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，均以信托合同为准。投资者签署信托合同、交付认购（申购）资金/财产性权利且受托人接受其认购（申购）申请的，于信托计划成立之日（对于推介期认购信托单位的投资者）/受托人确认其加入信托计划之日（对于信托计划存续期内申购信托单位的投资者）起即成为本信托的委托人和受益人。信托合同当事人按照中华人民共和国信托法及其他有关法律法规的规定享有权利、承担义务。本信托计划由受托人按照中华人民共和国信托法、信托合同及其他有关法律法规的规定设立。受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。受托人、信托投资业务机构/人员等相关机构和人员的过往业绩不代表本信托产品未来运作的实际效果。受托人在信托合同之外披露的涉及本信托的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。二、释义1、受托人或中融信托指中融国际信托有限公司。2、本合同指委托人与受托人签署的本中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同（优先级）及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。3、信托合同指优先级信托合同和次级信托合同的统称以及对该等合同的任何有效修订或补充。4、优先级信托合同指各优先级委托人与受托人签署的中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同（优先级）及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。5、次级信托合同指各次级委托人与受托人签署的中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托合同（次级）及其任何有效修订和补充。6、本信托或信托计划指受托人根据信托合同设立的“中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划”。7、信托计划说明书指中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划说明书以及对该信托计划说明书的任何有效修订或补充。8、认购（申购）风险申明书指中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划信托单位认购（申购）风险申明书。9、信托文件指信托合同、信托计划说明书、认购（申购）风险申明书的统称。10、信托受益权或受益权指受益人在信托计划中享有的权利，包括但不限于取得受托人分配信托利益的权利。本信托计划的信托受益权分为优先级受益权和次级受益权。11、优先级受益权指优先级受益人根据信托文件优先获得信托收益/利益的权利，即受托人按照信托文件规定分配信托收益/利益时，优先支付优先级受益权项下的信托收益/利益，在全体优先级受益人预期信托收益/利益得到满足之前，不向次级受益人分配信托利益。12、次级受益权指相对于优先级受益权而言，在受托人按照信托文件规定分配信托利益时，次级受益人劣后于优先级受益人取得信托利益的权利。13、信托单位指信托受益权的份额化表现形式，每一元信托资金对应一份信托单位。14、优先级信托单位指优先级委托人签署优先级信托合同认购/申购的信托单位。优先级信托单位根据是否可以赎回分为可赎回优先级信托单位和不可赎回优先级信托单位。15、第I期优先级信托单位指信托计划项下某一次或几次发行的优先级信托单位的集合，属于同一期的优先级信托单位具有相同的起始日，I为一、二、三。委托人认购（申购）的优先级信托单位具体属于第几期优先级信托单位，由其签署的优先级信托合同具体予以规定。信托计划推介期内发行第一期信托单位。16、次级信托单位指次级信托受益权对应的信托单位。次级信托单位为不可赎回信托单位。17、委托人指本信托计划项下信托合同的委托主体，应为具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。本信托计划项下的委托人包括优先级委托人和次级委托人。18、优先级委托人指签署优先级信托合同并认购/申购信托计划优先级信托单位的主体。19、次级委托人指签署次级信托合同并认购/申购信托计划次级信托单位的主体。本信托计划成立时次级委托人为绿洲花园。沈阳绿怡在本信托计划成立时签署附条件的次级信托合同并于其签署的次级信托合同约定的条件满足时以股权资产追加认购次级信托单位，在缴付信托财产时成为次级委托人。20、受益人指在信托计划项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人即为受益人；信托受益权发生转移后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。享有优先级信托受益权的受益人为优先级受益人，享有次级信托受益权的受益人为次级受益人。根据持有的信托单位是否可以赎回，持有可赎回信托单位的受益人为可赎回受益人，持有不可赎回信托单位的受益人为不可赎回受益人。21、认购资金指各委托人因认购信托单位而交付给受托人并划入信托募集账户的资金。22、申购资金指各委托人因申购信托单位而交付给受托人并划入信托募集账户的资金。23、信托资金指委托人为认购/申购信托单位而交付予受托人且经受托人确认认购/申购成功并进入信托财产专户的资金。24、债权资产指绿洲花园对金心置业享有的金额为人民币496,592,636元的标的债权及其附随之一切权利、权益和利益，绿洲花园与受托人签署债权债务转让协议将债权资产信托给受托人持有。25、股权资产指沈阳绿怡已承诺购买的辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司483股权（对应注册资本为人民币70035亿元）及其附随之一切权利、权益和利益，沈阳绿怡与受托人签署编号为201320521600630106的股权转让协议，在实际取得股权资产后将股权资产信托给受托人持有。26、信托计划资金指本合同委托人以及与委托人具有共同投资目的的其他投资者向受托人交付的信托资金的总额。27、信托财产指受托人因信托资金、股权资产、债权资产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，以及因前述一项或数项财产灭失、毁损或其他事由形成的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。28、信托利益指受益人在信托计划项下信托财产中享有的经济利益，全体受益人可获分配的信托利益总额为信托财产总额扣除应由信托财产承担的费用、税费、债务后的余额。29、信托收益系指受益人投资信托计划获得的投资收益，为其获得分配的全部信托利益中超出其持有的信托单位对应的信托资金的部分。30、可赎回受益人指可以在赎回开放日申请赎回其持有的信托单位的受益人。31、不可赎回受益人指在信托计划存续期间不可申请赎回其持有的信托单位的受益人。32、认购指在信托计划推介期内，投资者购买信托单位的行为。33、申购指在信托计划申购开放日，投资者购买信托单位的行为。34、赎回指在受益人持有的优先级信托单位的预计存续期限内，受托人接受受益人的赎回申请或受托人根据信托合同约定决定赎回某一期优先级信托单位，根据信托合同约定向其支付信托利益并使该等信托单位不再存续的行为。35、开放发行指受托人在信托计划存续期内开放发行信托单位并接受投资人申购申请的行为。36、申购开放日指信托计划成立后，受托人确认接受投资者申购信托单位、申购信托单位的投资者加入信托计划之日。申购开放日由受托人根据信托计划运营情况予以确定并在受托人网站WWWZRITCCOM公告。37、起始日指每一期优先级信托单位项下第一次发行之优先级信托单位的信托单位取得日，为每一期优先级信托单位预计存续期限的起算日。38、开放募集期指在信托计划存续期内受托人决定开放发行优先级信托单位并接受投资者申购申请的期限，具体由受托人根据信托计划运营情况予以确定并在受托人网站WWWZRITCCOM公告。39、信托单位取得日指委托人取得其认购（申购）的信托单位并加入信托计划之日；对于推介期内发行的信托单位而言，其信托单位取得日为信托计划成立日，对于信托计划成立后发行的信托单位而言，其信托单位取得日为对应的申购开放日或受托人通过书面确认的其取得信托单位的日期。40、信托财产变现延长期指发生信托合同约定，信托计划预计存续期限届满如果信托财产未变现或未完全变现，信托计划进入信托财产变现延长期。信托财产变现延长期自信托计划预计存续期限届满之日（含）起至信托计划终止日（不含）的期间。41、信托计划预计存续期限指本信托计划预计存续的期限，指自信托计划成立日（含）起6个信托年度，受托人可根据信托计划的运行情况自行决定延期一次，但延期时间最长不超过3个信托年度。42、优先级信托单位预计存续期限指本信托计划项下优先级信托单位预计存续的期限，自每一优先级信托单位的信托单位取得日开始计算，具体期限以各委托人签署的优先级信托合同约定为准。受益人持有的优先级信托单位预计存续期限届满，即退出信托计划，其信托利益按照信托合同约定进行计算和支付。43、信托募集账户指受托人为本信托计划开立的用于接收委托人交付的认购资金的专用银行账户。委托人应当根据信托合同约定将认购资金支付至信托募集账户。44、信托财产专户指受托人为本信托计划开立的信托专用银行账户（账号7111010186800063031；开户行中信银行总行营业部；账户名称中融国际信托有限公司）。45、信托利益分配账户指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。46、北阪河谷基金/合伙企业指受托人代表本信托计划受益人的利益作为有限合伙人、以本信托计划项下信托资金缴付其认缴的合伙份额的合伙企业，名称为“上海北阪河谷投资中心（有限合伙）”，注册号310101000626396。47、有限合伙财产权益指包括受托人（代表本信托计划受益人利益）在内的合伙企业各有限合伙人认购北阪河谷基金合伙份额并成为北阪河谷基金的有限合伙人后所享有的相应的财产权益，包括但不限于从合伙企业获得现金利益分配的权利以及有限合伙协议约定的其他权利。48、LP1指受托人（代表本信托计划及受托人为向合伙企业出资而设立的其他信托产品）。49、黑鹰投资/LP2指黑鹰（上海）投资管理有限公司。50、普通合伙人/北阪河谷投资/GP指作为北阪河谷基金之普通合伙人的上海北阪河谷股权投资基金管理合伙企业（有限合伙），注册号310000000119123。51、金心置业指上海金心置业有限有限公司，注册号310000400319886。52、沈阳绿怡指沈阳绿怡酒店管理有限公司。53、永高建设指上海永高建设有限公司。54、上置集团指上置集团有限公司。55、上置控股指上置投资控股有限公司。56、绿洲花园指上海绿洲花园置业有限公司，注册号310000400203497。57、上海其方指上海其方实业有限公司。58、上联投资指上联投资有限公司。59、嘉勤投资指嘉勤投资有限公司。60、协议书一指辽宁高校后勤集团房地产开发有限公司及沈阳绿怡、永高建设、康明投资有限公司、上海其方、上置集团和中融信托签订的编号为201320521600630107的协议书及其有效修订和补充。61、协议书（二）指北阪河谷基金、上联投资、嘉勤投资、金心置业与中融信托、上置集团签订的编号为201320521600630114的协议书及其有效修订和补充。62、股权转让协议指受托人与沈阳绿怡签署的编号为201320521600630106的股权转让协议及其有效修订和补充。63、债权债务转让协议指中融信托、绿洲花园和金心置业签订的编号为201320521600630104的中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划之债权债务转让协议及其有效修订和补充。64、债权债务确认协议指中融信托、绿洲花园和金心置业签订的编号为201320521600630105的中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划之债权债务确认协议及其有效修订和补充。65、增资协议指北阪河谷基金、金心置业、上联投资、嘉勤投资签署的编号为201320521600630115的增资协议及该合同的有效修订和补充。66、合资合同指北阪河谷基金、金心置业、上联投资、嘉勤投资等签署的编号为2013205216006301HZHT的合资合同及该合同的有效修订和补充。67、保证合同（一）指受托人与上置控股、绿洲花园、施建分别签署的编号为20132052160063010801，20132052160063010901，20132052160063011001的保证合同及对该等协议的任何有效修订和补充。68、保证合同（二）指北阪河谷基金与上置控股、绿洲花园、施建分别签署的编号为20132052160063010802，20132052160063010902，20132052160063011002的保证合同及对该等协议的任何有效修订和补充。69、承诺函指上置集团有限公司向受托人和北阪河谷基金出具的编号为201320521600630111的承诺函。70、监管协议指北阪河谷基金、中融信托、上联投资、嘉勤投资和金心置业签署的编号为201320521600630112的监管协议。71、有限合伙协议指受托人与北阪河谷投资、黑鹰投资共同签订的上海北阪河谷投资中心（有限合伙）合伙协议及对该协议的任何有效修订和补充。72、出资确认函指受托人与上置集团、北阪河谷投资、黑鹰投资、北阪河谷基金就受托人代表信托计划受益人利益以信托资金认缴并实缴北阪河谷基金第二期合伙份额、黑鹰投资同步认缴北阪河谷基金第二期合伙份额而签署的上海北阪河谷投资中心（有限合伙）第二期出资确认函及其有效修订和补充。73、琴海苑项目系指金心置业拟在其与上海市黄浦区房屋土地管理局签署上海市国有土地使用权出让合同（沪房地黄（2004）出让合同第47号）而受让位于上海市黄浦区大兴街以东、中华路、黄家阙路以南、迎勋路以西、陆家浜路以北处黄浦区大兴街717719号地块旧区改造土地上开发建设之项目。74、保管合同指受托人与保管人签订的中融国际信托有限公司系列非证券投资类信托计划保管协议、中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划项目备忘录（编号201320521600630117）的统称及其任何有效修订和补充。75、保管人指中信银行股份有限公司。76、法律法规指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规章、司法解释以及监管部门的决定、通知等。77、中国银监会指中国银行业监督管理委员会及其派出机构。78、信托月度系指本信托计划成立之日或每月本信托计划成立日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日，含该日），或信托计划存续期内的某一日（含该日），至下一个月的该日对应的日期（如该月无对应的日期，则为该月的最后一日，不含该日）构成一个信托月度。79、信托季度系每三个信托月度为一个信托季度。80、信托年度系每十二个信托月度为一个信托年度。81、工作日指中国内地的金融机构正常营业日。82、元指人民币元。三、信托目的委托人基于对受托人的信任，认购/申购信托单位并将自己合法所有的资金/财产性权利以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定将信托计划实际募集的全部优先级信托资金扣除信托计划成立时/对应的申购开放日应予支付和预计应予支付的信托费用和信托税费后，用于缴付受托人认购的北阪河谷基金第二期合伙份额并由北阪河谷基金通过向金心置业增资的方式将信托资金投资于琴海苑项目以及用于信托合同规定的其他用途。受托人以管理、运用或处分信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为投资者获取投资收益。四、信托类别本信托计划为集合信托计划。五、信托计划的要素（一）信托当事人1、委托人与受益人（1）委托人本合同项下委托人为本合同第二十六条记载的委托人。（2）受益人参与本信托计划的委托人加入信托计划时为其与受托人签署的信托合同项下唯一受益人。信托受益权依法发生转移的，为以受让、继承等合法方式持有信托受益权的主体。2、受托人名称中融国际信托有限公司住所哈尔滨市南岗区嵩山路33号（二）信托期限信托计划预计存续期限为6年（“信托计划预计存续期限”），自信托计划成立之日起计算；信托计划预计存续期限届满前，受托人有权根据信托计划投资的合伙企业的运营情况宣布延长本信托计划预计存续期限一次，延长期限最长为3个信托年度。本信托计划优先级信托单位预计存续的期限以信托合同约定为准；对于第一期优先级信托单位而言，其预计存续期限为自该信托单位之信托单位取得日起至信托计划成立日起满18个信托月度之日止。发生本合同第十八条规定情形的，本信托计划终止。若信托计划预计存续期限届满时，因任何原因导致信托财产专户内的资金不足支付信托计划终止后预计应予支付的本合同第十二条第（四）款（1）至（3）项规定款项且信托计划项下信托财产尚未变现完毕的，本信托计划进入信托财产变现延长期。信托财产变现延长期至信托财产全部变现完毕且受托人宣布信托计划终止之日止或虽信托财产未全部变现但信托财产中的现金部分已足以支付预计应予支付的本合同第十二条第（四）款（1）至（3）项规定款项而受托人决定不再变现信托财产并宣布信托计划终止之日止。（三）信托计划的规模信托计划总规模预计为人民币2,656,942,636元，其中，优先级信托资金募集总规模预计为人民币146亿元，对应146亿份优先级信托单位，次级信托单位预计规模为1,196942,636份，以信托计划实际募集规模为准。在信托计划成立时，优先级信托资金募集规模预计为人民币8亿元，对应8亿份优先级信托单位，次级委托人拟认购的次级信托单位的规模为496,592,636份，由绿洲花园以债权资产认购。本信托计划成立时的优先级信托单位拟募集的最低规模为人民币8亿元（“优先级最低募集规模”）。受托人可以根据信托计划推介情况调整优先级最低募集规模并在受托人网站WWWZRITCCOM公告。沈阳绿怡承诺在其未来获得股权资产后以股权资产认购70035亿份次级信托单位。（四）信托计划的开放发行信托计划成立后，在信托计划存续期内，受托人可根据信托计划运行情况开放发行优先级信托单位和次级信托单位。（五）信托计划的投资范围受托人将信托计划推介期和开放募集期募集的优先级信托资金扣除信托计划成立时/对应的申购开放日应予支付和预计应予支付的信托费用和信托税费后，应用于向北阪河谷基金出资以认购北阪河谷基金第二期合伙份额或用于支付赎回的信托单位之信托利益和支付退出信托计划（除赎回外）之优先级信托单位之信托利益。信托计划存续期内信托财产专户里的闲置资金，仅限用于银行存款、债券等低风险的投资产品。六、信托单位的认购、申购和赎回（一）委托人资格本信托计划项下委托人应当是符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者1、认购信托单位的最低金额不少于100万元人民币的个人投资者或机构投资者；2、个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的个人投资者；3、个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的个人投资者。（二）委托人（受益人）的陈述与保证委托人认购（申购）信托单位，均应作出如下陈述和保证1合法存续。在委托人为机构投资者的情形，委托人是一家按照中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并合法存续；在委托人为自然人的情形，委托人为在中国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人。2具备合格投资者的资质要求。委托人已认真阅读了信托计划的信托文件，委托人符合法律所规定的委托人的各项资质要求，委托人对信托计划的投资符合法律的规定。3合法授权。委托人对本合同的签署、交付和履行，以及委托人作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署、交付和履行，是在其权利范围内的，得到必要的授权，并不会导致其违反对其具有约束力的法律、政府命令、裁决、判决和合同、协议等契约性文件的规定或其对第三方所负的义务；委托人为法人或其他组织的，不违反其任何公司章程及其他组织性文件的规定；委托人为自然人的，已就签署、交付和履行本合同取得了其配偶（如有）和/或其他共同共有人（如有）的同意。4资金来源及用途合法。委托人按照本合同委托给受托人管理、运用的资金来源合法，且可用于本合同约定之用途。委托人承诺有合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。委托人保证认购本信托计划资金为来源合法的自有资金，非为毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得。5信息披露的真实性。委托人向受托人提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他书面资料均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏。任何上述陈述和保证不真实、虚假、有重大遗漏或误导性陈述导致本合同项下义务不能履行或不能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济、行政或刑事的责任及遭致的相应损失均由委托人自行承担。委托人在此确认信托计划终止时受托人提交的清算报告无需审计，但法律法规的强制性规定要求必须进行专业审计机构审计的除外。委托人保证向受托人提供的所有资料及以上陈述与保证均为真实有效。（三）认购（申购）价格每份各类型信托单位的认购（申购）价格均为1元。（四）资金要求与信托单位的预期年化收益率1、投资者单笔认购（申购）信托单位的份数最低为100万份，并可按10万份（但次级委托人不受此限）的整数倍增加，次级委托人不受此限。认购（申购）份数认购（申购）资金认购（申购）价格。2、就推介期内发行的优先级信托单位，按照单个投资者单笔认购资金的不同，其预期年化收益率有所不同单笔认购/申购资金预期年化收益率R100万元单笔认购资金300万元95/年300万元单笔认购资金600万元106/年600万元单笔认购资金11/年此外，信托计划推介期内以及信托计划各开放募集期发行的优先级信托单位，当单个投资者单笔认购资金金额大于等于人民币5000万元的，其预期年化收益率可与受托人另行约定并在届时签署的信托合同中予以明确。对于在信托计划存续期内加入信托计划的优先级信托单位，其预期年化收益率以届时受托人与各委托人签署的信托合同约定为准。本信托计划项下次级受益权不设预期年化收益率。信托计划终止时，受托人以支付完毕应由信托财产承担的各项税费、信托费用并向优先级受益人分配完毕信托利益的剩余信托财产为限，向次级受益人进行分配。（五）受益人要求委托人加入信托计划时，受益人应与委托人是同一人。（六）信托单位认购方式1、付款和接受认购的原则受托人不接受现金认购，投资者须从在中国境内银行开立的自有银行账户（且需与信托利益分配账户为同一账户）划款至信托募集账户，并在备注中注明“XX（投资者名称）认购中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划优先级信托单位XX（份额数）份”或“XX（投资者名称）认购中融北阪河谷城市发展基金第2期集合信托计划次级信托单位XX（份额数）份”。且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户为同一个账户。委托人按照如下方式交付信托资金的，受托人有权不予接受其认购申请，并按原路径将资金退回至划款银行账户或信托利益分配账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或资金划付人承担（I）以现金方式直接存入信托募集账户或以现金方式直接存入/电汇至信托财产专户的；（II）由他人账户代为转账至信托募集账户；（III）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户；（IV）其他未按本条规定交付信托资金的情形。受托人将按照认购资金金额优先的原则接受认购，即认购资金金额大的投资者优先获得认购。在资金金额相同的情况下，按照认购资金到账时间优先的原则认购，即认购资金先到达信托募集账户的投资者优先获得认购。受托人将视认购的具体情况，保留拒绝委托人认购本信托计划项下信托单位的权利。受托人接受投资者认购申请的，于信托计划成立日确认投资者持有的信托单位数量并制作信托单位确认书。信托计划次级委托人交付认购次级信托单位的财产根据本条第8项“信托计划加入”的约定进行。2、必备证件自然人投资者需提供本人的身份证、合格投资者证明文件、信托利益分配账户银行卡或活期存折、认购资金已划入信托募集账户的入账证明及受托人要求的其他文件的原件和复印件。委托他人办理的，还需提供代理人的身份证件、授权委托书原件和复印件。就机构投资者，若经办人为机构法定代表人或负责人本人，需提供机构营业执照副本、机构法定代表人或负责人身份证明文件和法定代表人或负责人证明书、信托利益分配账户存折/银行卡原件及复印件、认购资金已划入信托募集账户的入账证明原件及复印件，以及受托人要求的其他文件；若经办人不是机构法定代表人或负责人本人，则经办人除需持上述文件外，还需提供经办人身份证和由机构法定代表人或负责人签名并加盖公章的授权委托书原件和复印件。3、信托募集账户受托人为本信托计划开立信托募集账户，作为接受委托人信托资金的专用银行账户。信托募集账户为开户行中信银行哈尔滨分行营业部户名中融国际信托有限公司账号74511101868000469174、信托财产专户受托人在保管人处开立以下信托财产专户作为本信托计划的专用银行账户，信托财产专户在信托计划存续期间不可撤销，作为委托人信托资金流转、信托财产保管、管理和运用的专用账户。信托财产专户为开户行中信银行总行营业部户名中融国际信托有限公司账号7111010186800063031受托人在信托计划成立日及对应的申购开放日将信托募集账户内的全部信托资金一次性划入信托财产专户。5、签约投资者在认购信托单位时应签署或提交以下文件（1）签署信托合同一式三份；（2）签署认购风险申明书一式三份；（3）委托人应提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消；（4）提交本条第2款约定之必备证件。自然人投资者应在上述文件中签字；如为机构投资者，上述文件需加盖公章并经机构法定代表人或负责人签字或盖章。6、认购文件的管理信托合同正本中的贰份由受托人持有。身份证明文件、信托利益分配账户银行卡/存折复印件和由受托人和保管银行各持有一份，分别在保管银行和受托人处归档，委托人可在受托人处查询。7、认购的撤回信托计划成立前，优先级委托人可以书面形式向受托人申请撤销其与受托人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的认购资金。如因优先级委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。受托人确认委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起10个工作日内将委托人已交付的认购资金返还优先级委托人。优先级委托人在此确认，受托人应优先级委托人的申请退还其交付的认购资金的，不加计银行存款利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣除。受托人退还该等款项后，就与该申请退还信托资金的委托人签署的信托合同所列事项免除一切相关责任。次级委托人在签署信托合同后不得申请撤回、撤销、解除或终止信托合同，也不得要求受托人退还其已交付的信托资金或返还债权资产、股权资产。8、信托计划加入信托计划推介期内认购优先级信托单位的优先级委托人交付信托资金后，于信托计划成立日加入信托计划；信托计划存续期内的申购开放日申购优先级信托单位的优先级委托人交付信托资金后，于对应的优先级信托单位取得日加入信托计划。绿洲花园按照交易文件的约定，将与受托人签署次级信托合同、债权债务转让协议、债权债务确认协议后视为已履行完毕交付信托财产之义务。信托计划成立且前述债权资产信托完成后，次级委托人绿洲花园视为于信托计划成立日加入信托计划，取得相应的次级信托单位。沈阳绿怡将与受托人签署次级信托合同、股权转让协议。信托计划成立且按照股权转让协议的约定受托人从沈阳绿怡受让股权资产后，沈阳绿怡于股权资产信托并交付给受托人之日加入信托计划，成为次级委托人，取得相应的次级信托单位。（七）信托单位的开放发行1、开放发行授权信托计划成立后，在信托计划存续期内，受托人可根据信托计划运行情况开放发行优先级信托单位（含可赎回信托单位和不可赎回信托单位）和次级信托单位。受托人开放发行优先级信托单位的，将根据信托合同约定确定投资人可以申购本信托计划项下优先级信托单位的开放募集期、对应的申购开放日及每次发行的信托单位的类型、数量等。2、开放发行信息披露受托人决定开放发行优先级信托单位的，应当提前在其网站（WWWZRITCCOM）公告每次开放发行的优先级信托单位份数、接受投资者申购申请的开放募集期和对应的申购开放日及申购规则。3、申购资格投资者申购优先级信托单位的，应为符合本合同第六条第（一）款规定的合格投资者。4、申购程序（1）申购材料投资者申购优先级信托单位的，应于对应的申购开放日（T日）前五个工作日前（即T5个工作日000前）将如下申购申请材料提交受托人I提交第六条第（六）款规定的必备证件；II签署第六条第（六）款规定的签约文件。（2）申购资金的交付申购优先级信托单位的，投资人交付的申购资金，应在对应的申购开放日当日1200前按照第六条第（六）款1项规定划付至信托募集账户。（3）申购申请的审核受托人收到投资者为申购优先级信托单位而提交的前述材料后，应在对应的申购开放日之前对该等资料进行审查并决定是否接受投资者的申购申请，并在对应的申购开放日后以书面形式通知投资者是否接受其申购优先级信托单位的申请。受托人有权根据信托计划运营情况（包括但不限于信托计划规模、信托计划项下委托金额低于人民币300万元的自然人委托人人数等情况），自行决定是否接受投资者申购优先级信托单位的申请。（4）申购申请的撤销申购开放日（T日）前5个工作日前（即T5个工作日000前），委托人可以书面形式向受托人申请撤销其签署的信托文件并要求受托人退还其已交付的申购资金（如已交付），撤销申请需于申购开放日（T日）前5个工作日前实际送达受托人方为有效。如因委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。受托人确认委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起10个工作日内将委托人已交付的申购资金返还委托人。委托人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的申购资金（如已交付）的，不加计利息，退还该等资金所发生的银行划付费等费用从该等资金中直接扣收。受托人退还该等款项后，就与该申请撤销申购申请的委托人签署的有关申购优先级信托单位的所有法律文件所列事项免除一切相关责任。（5）信托单位的取得申购本信托计划项下优先级信托单位且受托人接受其申购申请的委托人，于对应的申购开放日加入信托计划，取得其申购的优先级信托单位，其交付的申购资金付至信托募集账户之日（含）至其信托单位取得日（不含）期间的利息归属于信托财产。受托人按照交付的申购资金金额优先的原则接受申购，即交付的申购资金金额大的委托人优先获得申购。在资金金额相同的情况下，按照申购资金到账时间优先的原则接受申购，即交付的申购资金先到达信托募集账户的委托人优先获得申购。受托人将视申购的具体情况，保留拒绝委托人申购本信托计划项下信托单位的权利。受托人不接受投资者的申购申请的，受托人将于对应的申购开放日后10个工作日内退还其已交付的申购资金及该等资金划入信托募集账户之日（含）至实际退还日（不含）之间按照中国人民银行公布的同期银行活期存款利率计算的利息，银行划付手续费直接从该等款项中扣收。前述款项退还后，受托人就其为投资者申购优先级信托单位而签署的一切法律文件解除一切责任。5、受托人开放发行次级信托单位的，比照前述程序进行，具体以届时受托人在其网站WWWZRITCCOM上公告为准。（八）信托单位的赎回1、信托计划存续期内，在信托财产专户中的现金部分足以支付全部可赎回信托单位的预期信托利益的，在不违反相关法律法规的前提下，受托人可以确定赎回开放日，经受托人同意，持有可赎回优先级信托单位的受益人可申请于赎回开放日赎回其持有的优先级信托单位；受托人亦可经提前30日在其网站WWWZIRITCCOM公告确定一个具体的赎回开放日并宣布在该赎回开放日一次性赎回届时存续的某一期优先级信托单位之全部（无论是否为可赎回优先级信托单位）。2、赎回程序（1）受益人申请赎回其持有的优先级信托单位的，应当至少在赎回开放日前90个工作日（以下简称“截止日”）前向受托人提交如下书面赎回申请材料I信托计划赎回申请书（以受托人提供的版本为准）；II已签署的优先级信托合同的签署页复印件；III申请人身份证正反面复印件，并签署申请人姓名；如申请人为机构投资者的，应提供加盖公章的营业执照正副本复印件、组织机构代码证复印件及法定代表人（负责人）证明和身份证正反面复印件；IV交付信托资金的银行汇款凭条复印件，并签署姓名或加盖公章，如系受让、受赠等方式取得，则无需提交前述银行汇款凭条，但应提交其自受托人处办理受益权转移确认手续的文件；V受托人要求提交的其他文件。受益人应当对其向受托人提交的各项赎回申请材料的真实、准确、有效性负责。若因可赎回受益人提供的文件有误造成损失的，由可赎回受益人自行承担，受托人不承担任何责任。受益人提出赎回申请后，可撤销该笔赎回申请。撤销赎回申请最迟应当于赎回开放日前一个工作日送达受托人，否则可赎回受益人的撤销赎回申请无效。受益人可以部分或全部赎回其认购的信托单位。部分赎回的，赎回后可赎回受益人所持有的信托单位余额不得低于300万份。因受益人部分赎回导致其持有的信托单位余额低于300万份的，提出的部分赎回申请无效。对此受益人可以选择不赎回或全部赎回；全部赎回的应当于截止日前向受托人重新提出赎回申请。受托人在收到上述赎回申请及相应材料后，应转交保管人一份，并对受益人的赎回申请进行审核。受托人有权根据信托计划运营情况、信托计划项下持有300万份以下信托单位的受益人的人数，决定是否接受受益人的赎回申请。受托人确认赎回的信托单位，于赎回开放日予以赎回。（2）受托人经公告确定赎回开放日并宣布在一个赎回开放日赎回届时存续的某一期优先级信托单位之全部（无论是否为可赎回优先级信托单位）的，无需履行前述第（1）款规定之程序，由受托人直接办理相应的信托利益分配、优先级信托单位之注销等事宜。3、被赎回之优先级信托单位预期信托利益的计算和支付见本合同第十二条规定。4、受托人确认赎回的优先级信托单位于对应的赎回开放日退出信托计划，不再存续；被赎回的优先级信托单位对应之受益人与受托人之间的优先级信托合同即行终止（其持有的优先级信托单位全部赎回）或应予变更（其持有的优先级信托单位部分赎回）。5、信托计划存续期内，本信托计划项下次级信托单位不可赎回。七、信托计划的推介、成立及开放安排（一）信托计划的推介信托计划推介期为2013年11月13日至2013年11月30日（受托人有权根据具体情况延长或提前终止信托计划的推介期）。受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整本信托计划推介期的终止日期。信托计划成立后后续各期信托单位的发行时间根据投资需求另行确定。（二）信托计划的成立1、除受托人特别声明外，在同时满足以下全部条件后的第一个工作日为信托计划成立日（1）信托计划优先级信托资金募集金额达到本合同第五条第（三）款规定的或受托人根据该条调整的优先级最低募集规模；（2）债权债务转让协议、债权债务确认协议均已妥为签署生效；且受托人与绿洲花园签署的次级信托合同已妥为签署生效。（3）保证合同（一）、保证合同（二）均已妥为签署并生效；（4）承诺函已妥为签署并交付给受托人；监管协议、协议书（一）、（二）已妥为签署并生效；（5）增资协议和合资合同已签署且北阪河谷基金向金心置业认缴增资事项已经过有权商务主管部门的审批通过。（6）保管合同已妥为签署并生效；（7）受托人宣布信托计划成立。受托人宣布信托计划成立之日，为信托计划成立日。2、信托计划成立的，认购资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托计划成立日（不含该日）期间按照中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率计算的利息归受益人所有，于信托计划成立日后首个信托收益支付日支付给受益人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利息仍分配给初始委托人。3、信托计划推介期结束，信托计划不符合成立条件的，受托人应于推介期结束之日起10个工作日内将委托人交付的认购资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照推介期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔认购资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。受托人返还前述款项之后，受托人就其与对应的委托人签署的信托合同所列事项免除一切相关责任。受托人按照次级信托合同的约定将债权资产转回至交付该等债权资产的次级委托人名下，解除债权债务确认协议、债权债务转让协议，由此产生的相关费用由交付该等债权资产的次级委托人承担。受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人不对信托计划能否成立作出任何陈述或承诺。八、信托财产的投资管理（一）投资标的信托计划实际募集的全部优先级信托资金扣除信托计划成立时/对应的申购开放日应予支付和预计应予支付的信托费用和信托税费后，实缴受托人认缴的北阪河谷基金第二期合伙份额，由普通合伙人（北阪河谷投资）作为执行事务合伙人管理、运用合伙企业财产。（二）信托资金运用方式委托人在此确认同意并认可受托人按照如下方式运用信托资金且无任何异议1受托人以本信托计划项下优先级信托资金，对认缴的北阪河谷基金第二期合伙份额进行分期实缴。具体认购事宜，由受托人、黑鹰投资、北阪河谷投资、北阪河谷基金签订出资确认函进行约定。2合伙企业将以受托人及黑鹰投资认缴北阪河谷基金第二期合伙份额的出资向金心置业进行增资，且增资款项全部计入注册资本，用于支付琴海苑项目的征收费用和开发建设费用。具体增资事项，由北阪河谷基金、金心置业、上联投资、嘉勤投资签署的增资协议、合资协议、协议书（二）进行约定。3、北阪河谷基金指定受托人认可的人员对金心置业实行全面监管，采取包括但不限于控制项目公司全部的印章和证照，全程监管项目公司包括基本账户、一般账户及销售回款账户在内的全部银行账户等监管措施，且北阪河谷基金有权根据监管协议规定终止对相关监管人员的授权，具体内容将由金心置业、上联投资、嘉勤投资及北阪河谷基金、受托人另行签署监管协议予以约定。4、在符合出资确认函或有限合伙协议约定的情况下，黑鹰投资在北阪河谷基金层面提供流动性支持，具体内容将由出资确认函予以约定。同时上置控股、绿洲花园、施建为其实缴出资义务的履行承担不可撤销的无限连带保证责任。具体保证担保事宜，由受托人与上置控股、绿洲花园、施建分别签署保证合同（二）进行约定。5、受托人将按照信托合同和债权债务确认协议的规定为全体受益人的利益持有、管理、运用和处分债权资产。上置控股、绿洲花园、施建为担保债权资产的实现承担不可撤销的无限连带保证责任。具体保证担保事宜，由受托人与上置控股、绿洲花园、施建分别签署保证合同（一）进行约定。6、受托人将按照信托合同的规定为全体受益人的利益持有、管理、运用和处分股权资产（如已信托给受托人）。7、受托人在信托计划存续期间募集的信托资金，还可以用于支付赎回的信托单位之信托利益和退出信托计划（除赎回之外）的信托单位的信托利益。8、信托计划项下如有闲置资金，受托人可将其用于银行存款、债券等低风险的投资产品。（三）关于有限合伙财产权益的投资1、受托人出资有限合伙的投资概要受托人以本信托计划项下优先级信托资金扣除信托计划成立时/对应的开放发行成功时应予支付和预计应予支付的信托费用、税费后，认缴并实际缴付有限合伙人（LP1）第二期合伙份额，成为北阪河谷基金第二期合伙份额的有限合伙人。受托人持有有限合伙财产权益期间，受托人根据合伙企业法规定行使有限合伙人的权利。根据合伙企业法的规定，受托人作为有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。全体委托人认可上述管理方式，并愿意承担上述管理方式所可能产生的投资风险。2、合伙企业经营范围合伙企业的经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询、顾问服务。3、普通合伙人北阪河谷投资的介绍普通合伙人为北阪河谷投资，由黑鹰投资作为普通合伙人及执行事务合伙人与受托人作为有限合伙人共同投资设立。北阪河谷投资的经营范围为股权投资管理，投资管理咨询，企业管理咨询，市场营销策划，商务信息咨询（除经纪），会务服务。4、合伙企业的投资范围合伙企业的投资范围为对优质房地产项目的开发和运营进行投资，主要投资对象为净地的收购和开发、优质房地产项目开发融资、商业物业的改造和运营等。合伙企业就项目投资及退出所取得的任何收益，应当按照有限合伙协议、出资确认函约定方式进行分配，不再用于其他投资。5、合伙企业的投资管理普通合伙人作为有限合伙企业的执行事务合伙人负责合伙企业日常行政管理及有限合伙企业财产投资运作的执行；受托人作为有限合伙人依法不得执行合伙事务，但有权行使有限合伙人的相关权利。普通合伙人内部设投资决策委员会，合伙企业的投资及退出以及与其投资有关的重大事项的决策均应经普通合伙人的投资决策委员会表决通过后作出。普通合伙人内部设风险控制委员会，负责合伙企业的以下事项1）制定合伙企业投资业务的风险控制政策，建立风险指标体系，对投资业务进行全面监督、控制和审查；2）对投资项目的投资、退出和其他重大事宜进行风险评估；3）对投资项目进行全程监管。投资决策委员会所作出的任何决议均应由风行控制委员会事先进行风险评估并通过。此外，普通合伙人内部设薪酬委员会、合伙企业设立咨询顾问委员会，具体由普通合伙人和合伙企业的组织文件进行规定。6、合伙企业的利益分配和亏损分担就合伙企业的亏损，各期合伙出资对外投资而产生的亏损，由认缴该期合伙出资的有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出该期合伙出资之有限合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。就合伙企业利益分配，按照认购各期合伙出资的合伙人约定进行。（四）信托计划的收益来源1、受托人代表本信托计划作为有限合伙人在合伙企业存续期间，从合伙企业获得的利润和受托人代表本信托计划持有合伙企业的合伙份额予以核销时获得分配的合伙企业财产。2、受托人转让其以本信托计划优先级信托资金出资而持有的合伙企业财产份额获得的收入。3、合伙企业清算时，受托人（代表本信托计划）作为有限合伙人可获得的剩余财产分配