五矿发展应收账款资产支持专项计划计划说明书

五矿发展应收账款资产支持专项计划计划说明书五矿发展应收账款资产支持专项计划计划说明书管理人、推广机构中信证券股份有限公司二零一四年十一月产品特性及主要风险提示五矿发展应收账款资产支持专项计划资产支持证券是以本专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，以优先/次级分层机制和中国五矿集团公司的差额支付机制等提供综合信用增级保障的固定收益产品。五矿发展应收账款资产支持专项计划资产支持证券运作过程中可能面临一定风险。管理人特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本计划说明书“风险揭示与防范措施”章节的全部内容，并特别关注以下主要风险一、买受人或其担保人违约风险本专项计划偿付本金和收益的现金流来自于基础资产未来产生的现金流，即应收账款的回收款及相关款项。若未来买受人或其担保人未能履行相应义务，将导致基础资产损失。二、应收账款逾期风险本专项计划在每次循环购买时给资产支持证券持有人分配当期预期收益，除第一及第二次循环购买外，循环购买的时间间隔为6个月。由于应收账款的加权平均剩余期限较短，因此应收账款的短时间逾期不会影响当期资产支持证券收益的分配。但如果出现较长时间的逾期，可能将导致资产支持的分配金额与预期情况不同。三、原始权益人破产风险，差额支付承诺人履约风险五矿发展股份有限公司是专项计划的原始权益人，专项计划成立后，五矿发展股份有限公司作为本专项计划的资产服务机构仍负责应收账款的管理。因此，在专项计划存续期间，如果原始权益人破产，应收账款的回收管理将受到影响，从而影响专项计划依约向资产支持证券持有人支付本金及预期收益。中国五矿集团公司为本专项计划的差额支付承诺人，若中国五矿发生破产，或者拒绝、迟延履行差额支付义务或丧失履约能力，将影响专项计划依约向资产支持证券持有人支付本金及预期收益。四、管理人、资产服务机构、托管人、监管银行尽责履约风险1本专项计划的正常运行依赖于管理人、资产服务机构、托管人、监管银行的尽责服务。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给优先级资产支持证券持有人造成损失。五、利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响优先级资产支持证券持有人收益。此风险表现为本专项计划采用固定利率结构，当市场利率上升时，资产支持证券的相对收益水平就会降低。六、流动性风险本专项计划优先级资产支持证券可以在上海证券交易所的固定收益平台进行流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人将面临无法在合理的时间内以公允价格出售资产支持证券而遭受损失的风险。七、现金流预测风险本专项计划的产品方案根据对基础资产未来现金流的合理预测而设计，本项目中影响基础资产未来现金流的因素主要包括应收账款的违约率、违约后回收率以及应收账款的逾期情况等，由于上述影响因素具有一定的不确定性，因此对基础资产未来现金流的预测也可能会出现一定程度的偏差，优先级资产支持证券持有人可能面临现金流预测偏差导致的资产支持证券投资风险。八、税务风险本专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，本专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。九、评级风险评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金偿付的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级，评级机构可能会根据未来具体情况撤销2资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。3目录第一章重要提示1第二章释义2第三章资产支持证券的基本情况30第四章专项计划交易结构与相关方简介34第五章管理人、原始权益人、差额支付承诺人简介及利益关系说明39第六章管理人、托管人的更换68第七章专项计划基础资产情况71第八章资产支持证券概况84第九章专项计划资产管理88第十章专项计划费用91第十一章专项计划现金流的归集、投资及分配93第十二章风险揭示与防范措施100第十三章专项计划的推广与设立104第十四章专项计划的终止与清算109第十五章信息披露安排111第十六章资产支持证券的登记及交易115第十七章有控制权的资产支持证券持有人大会117第十八章税务事项120第十九章不可抗力121第二十章违约责任及争议解决122第二十一章专项计划主要交易文件概要124第二十二章当事人权利与义务147第二十三章其他事项152第二十四章特别说明154第二十五章附录和备查文件1564第一章重要提示五矿发展应收账款资产支持专项计划说明书（简称“计划说明书”）是依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国证券投资基金法、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券公司客户资产管理业务管理办法（以下简称管理办法）、私募投资基金监督管理暂行办法（以下简称暂行办法）、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定（以下简称管理规定）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定制作，管理人保证计划说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。参与五矿发展应收账款资产支持专项计划（简称“专项计划”）的认购人保证其为合格投资者，并已阅知计划说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、原始权益人、托管人保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。专项计划优先级资产支持证券获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划优先级资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者任何其他服务机构的负债。投资者购买资产支持证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。主管部门对本期证券发行的备案，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。管理人提醒资产支持证券持有人仔细阅读计划说明书全文，包括正文的“风险揭示与防范措施”部分。1第二章释义在计划说明书中，除非文意另有所指，下列简称、术语具有如下含义原始权益人/五矿发展系指五矿发展股份有限公司。系指根据标准条款担任管理人的中信证券股份管理人/推广机构有限公司，或根据标准条款任命的作为管理人的继任机构。系指根据服务协议担任资产服务机构的五矿发资产服务机构展，或根据该协议任命的作为资产服务机构的继任机构。系指根据服务协议由资产服务机构指定担任账账户服务机构户服务机构的五矿钢铁有限责任公司，或根据该协议任命的作为账户服务机构的继任机构。系指根据服务协议约定的选任标准选任或任命后备资产服务机构的后备资产服务机构，或根据该协议任命的作为后备资产服务机构的继任机构。系指根据服务协议约定的选任标准选任或任命后备账户服务机构的后备账户服务机构，或根据该协议任命的作为后备账户服务机构的继任机构。差额支付承诺人系指中国五矿集团公司。系指根据监管协议担任监管银行的招商银行股监管银行份有限公司北京分行营业部，或根据该协议任命的作为监管银行的继任机构。系指根据托管协议担任托管人的兴业银行股份托管人有限公司，或根据该协议任命的作为托管人的继任机构。登记托管机构/中证登系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。2上海公司法律顾问系指北京市海问律师事务所。评级机构系指中诚信证券评估有限公司。会计师系指大华会计师事务所（特殊普通合伙）。评估机构系指中和资产评估有限公司。系指签署认购协议并以其合法拥有的人民币资金购买资产支持证券，由管理人用该等资金购买基认购人础资产，并按照其取得的资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划资产风险的人。系指任何持有资产支持证券的投资者，包括优先级资产支持证券持有人和次级资产支持证券持有人。资产支持证券持有人/资产支持证券持有人包括首次认购资产支持证券的资产支持证券投资者认购人以及在专项计划存续期间通过合法方式受让资产支持证券的投资者。优先级资产支持证券系指优先级资产支持证券的持有人。持有人次级资产支持证券持系指次级资产支持证券的持有人。有人有控制权的资产支持系指有控制权的资产支持证券的持有人。证券持有人系指管理人为规范专项计划的设立和运作而制作的标准条款五矿发展应收账款资产支持专项计划标准条款。标准条款、认购协议和计划说明书一同资产管理合同构成管理办法第十九条和暂行办法第二十条所要求的管理人与认购人之间的资产管理合同。系指五矿发展应收账款资产支持专项计划计划说计划说明书明书。系指原始权益人与管理人签署的五矿发展应收账基础资产买卖协议款资产支持专项计划基础资产买卖协议及对该协3议的任何修改或补充。系指管理人与资产服务机构、账户服务机构签署的服务协议五矿发展应收账款资产支持专项计划服务协议及对该协议的任何修改或补充。系指差额支付承诺人向管理人（代表资产支持证券持有人）出具的五矿发展应收账款资产支持专项差额支付承诺函计划差额支付承诺函及对该承诺函的任何修改或补充。系指管理人、资产服务机构、账户服务机构与监管监管协议银行签署的五矿发展应收账款资产支持专项计划监管协议及对该协议的任何修改或补充。系指管理人与托管人签署的五矿发展应收账款资托管协议产支持专项计划托管协议及对该协议的任何修改或补充。系指管理人与认购人签署的五矿发展应收账款资认购协议产支持专项计划资产支持证券认购协议及对该协议的任何修改或补充。系指与专项计划有关的主要交易文件及募集文件，包括但不限于计划说明书、标准条款、认购专项计划文件协议、基础资产买卖协议、服务协议、差额支付承诺函、托管协议、监管协议等。系指根据管理规定及其他法律法规，由管理人专项计划、本专项计划设立的五矿发展应收账款资产支持专项计划。系指供货人与买受人签订的与贸易有关的框架合销售合同同、销售合同等合同及履行该等合同所对应的发货单、确认单和结算单等文件。系指就销售合同项下供货人的应收账款及其附属担应收账款转让合同保权益转让给原始权益人时，原始权益人与供货人签订的相关合同及文件。4指供货人与担保人签订的担保合同或销售合同中的担保合同担保条款及其相应的变更或补充合同。系指五矿发展与保险人签订的与基础资产有关的且保险合同以供货人为被保险人或受益人的保险单或其他保险凭证或合同及其所有变更或补充。就每项基础资产而言，系指与该基础资产有关的、为供货人的利益而设定的任何担保或其他权益，包附属担保权益括第三方保证、与基础资产相关的保险单和由此产生的保险金、赔偿金以及其他收益等。就各笔基础资产而言，系指根据各销售合同负有支买受人付货款义务的买受人及/或其承继人。就每份销售合同而言，系指根据各份销售合同负有供货及相关义务的供货人及/或其承继人，即五矿钢铁北京有限公司、五矿钢铁成都有限公司、五矿钢铁广州有限公司、五矿钢铁哈尔滨有限公司、五矿钢铁杭州有限公司、五矿钢铁兰州有限公司、五矿供货人钢铁青岛有限公司、五矿钢铁厦门有限公司、五矿钢铁上海有限公司、五矿钢铁沈阳有限公司、五矿钢铁天津有限公司、五矿钢铁乌鲁木齐有限公司、五矿钢铁（武汉）有限公司、五矿钢铁西安有限公司、五矿钢铁重庆有限公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司和五矿钢铁及/或其承继人。系指根据各担保合同为销售合同项下应收账款提供担保人担保的担保人及/或其承继人。系指在任何保险合同项下负有给付保险金义务的保保险人险公司及/或其承继人，即中国出口信用保险公司及/或其承继人。系指基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划基础资产设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人5依据销售合同及应收账款转让合同对买受人享有的应收账款及其附属担保权益。系指由原始权益人准备的、截至基准日的、有关每笔基础资产相关信息的一览表（该等信息的形式和基础资产清单内容应为管理人所接受，该一览表可为计算机文档或缩影胶片）。基础资产清单应载明的具体信息见基础资产买卖协议附件一。就一项基础资产而言，系指在基础资产买卖协议项下交割确认函/确认协议签署日前由原始权益人或其代理人，或在前述交割确认函/确认协议签署日后由资产服务机构或其代理人，持有或维护的、为支持或担保基础资产支付的或与基基础资产文件础资产有关的、以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议，包括但不限于销售合同、担保合同、保险合同以及应收账款收取的有关记录、凭证、资产服务机构为提供服务而支出的费用的记录、凭证等。就每一笔基础资产而言，系指在基准日、专项计划设立日或循环购买日A基础资产对应的全部销售合同和应收账款转让合同适用法律为中国法律，且在中国法律项下均合法有效，并构成相关买受人合法、有效和有约束力的义务，原始权益人可根据其条款向买受人主张权合格标准利；B供货人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份销售合同项下其所应当履行的义务，且买受人未提出因供货人瑕疵履行而要求减少应收账款或者换货等主张；C原始权益人已经履行并遵守了基础资产所对应6的任一份应收账款转让合同项下其所应当履行的义务；D基础资产不属于违约基础资产；E销售合同中的买受人系依据中国法律在中国境内设立且合法存续的企业法人、事业单位法人或其他组织，不应为政府或事业单位；F销售合同中的买受人与五矿发展及供货人无正在进行的或将要进行的诉讼、仲裁或其他纠纷；G基础资产分布于单个省级行政区域的占比不应当超过20，单个买受人占比不应当超过15；H原始权益人合法拥有基础资产，且基础资产上未设定抵押权、质权或其他担保物权；I基础资产可以进行合法有效的转让，且在销售合同和应收账款转让合同对基础资产的转让有特别约定的情况下，应收账款转让已经满足了所约定的条件；J基础资产对应应收账款的预期付款日不得晚于循环期最后一个分配基准日后的90个自然日；K基础资产不涉及国防、军工或其他国家；L基础资产不涉及诉讼、仲裁、执行或破产程序。系指原始权益人在基础资产买卖协议第52款资产保证中所做的关于资产池在基准日、专项计划设立日和循环购买日的状况的全部陈述和保证。资产池系指任一时点基础资产的总和。系指在基准日、专项计划设立日或循环购买日不符不合格基础资产合资产保证的基础资产。在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的基础资产灭失基础资产A供货人未能履行销售合同的约定导致买受人退货；7B账目错误导致基础资产对应的应收账款不存在。在无重复计算的情况下，系指出现以下任何一种情况的基础资产A对于最终控制人为各级履行国有资产监督管理职能的政府部门的买受人，在销售合同中约定的预期付款日后超过180个自然日未偿还且被提起诉讼或仲裁要求支付应收账款的基础资产；B除上述第（A）款外，对于其他买受人，在销售违约基础资产合同中约定的预期付款日后超过90个自然日未偿还且被提起诉讼或仲裁要求支付应收账款的基础资产；或C予以重组、重新确定还款计划或展期的基础资产。基础资产在被认定为违约基础资产后，即使买受人或担保人又正常还款或结清该笔基础资产，该笔基础资产仍应属于违约基础资产。就某一日期相对于各级资产支持证券而言，系指AB，其中A指专项计划设立日该级资产支持证券未偿本金余额的本金余额，B指自专项计划设立日之后起至该日之前，针对该级资产支持证券的所有已经偿还的本金。就某一日期相对于每笔基础资产而言，系指AB，其中A指基准日每笔基础资产所对应的价款，B指未偿价款余额自基准日之后起至该日之前，针对该笔基础资产的所有已经偿还的价款。专项计划资产系指标准条款约定的属于专项计划的全部资产8和收益。系指专项计划资产扣除专项计划费用后属于资产支专项计划利益持证券持有人享有的利益。系指除原始权益人或其他第三方承诺另行支付的费用以外，与专项计划相关的所有税收、费用和其他支出。其中，不由专项计划承担的费用包括（A）专项计划推广及上市过程中，由原始权益人承担的费用，包括但不限于专项计划推广费、对专项计划进行初始信用评级的评级费、聘请法律顾问进行初始法律尽职调查并出具专业意见的律师费、聘请评估机构对基础资产进行初始评估的评估费用、聘请会计师进行专项审计并出具专业意见所应付的会计师费用、验资费、资产支持证券的注册登记费、上市初费；（B）差额支付承诺人收取的费用（如有）；（C）管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或专项计划资产的损失。由专项计划专项计划费用承担的费用包括在专项计划存续期间每一个计息期间内，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、管理人的管理费、资产服务机构的服务费、监管银行的监管费、托管人的托管费、登记托管机构的登记托管服务费、对专项计划进行持续信用评级的评级费、对基础资产进行循环购买时发生的评估费、对基础资产进行循环购买时发生的律师费、聘请会计师进行执行商定程序并出具专业意见所应付的会计师费用、对专项计划进行审计或对资产服务机构进行复核的审计费、交易所费用、兑付兑息费、资金汇划费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大会9的会务费、专项计划清算相关费用、应由专项计划承担的其他费用和支出，以及管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出。因处理专项计划事务所支出的费用、对第三人所负债务，以专项计划资产承担。系指与专项计划资产的诉讼或仲裁相关的税收或费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、执行费用律师费、执行费，以及因诉讼或仲裁之需要而委托中介机构或司法机构进行鉴定、评估等而产生的费用。系指管理人依据标准条款和计划说明书向投资者发行的一种证券，资产支持证券持有人根据其所拥有的专项计划的资产支持证券及其条款条件资产支持证券享有专项计划利益、承担专项计划的风险。根据不同的风险和不同的分配顺序，资产支持证券又进一步分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。系指代表优先于次级资产支持证券获得专项计划利优先级资产支持证券益分配之权利的资产支持证券。系指代表劣后于优先级资产支持证券获得专项计划次级资产支持证券利益分配之权利的资产支持证券。在优先级资产支持证券本金和收益支付完毕之前，有控制权的资产支持系指优先级资产支持证券；在优先级资产支持证券证券本金和收益支付完毕之后，系指次级资产支持证券。专项计划资金系指专项计划资产中表现为货币形式的部分。系指从资产池中的基础资产所产生的现金收入，包括但不限于回收款A买受人以现金方式正常归还的基础资产应收账款、收费、违约金、损害赔偿金等，或买受人以银行承兑汇票或商业承兑汇票正常归还基础资产应收10账款、收费、违约金、损害赔偿金时，前述银行承兑汇票或商业承兑汇票转让给资产服务机构时获得的现金；B在买受人对其应付款项行使抵销权后，原始权益人就被抵销的金额向专项计划所支付的相应款项；C原始权益人根据基础资产买卖协议支付的任何赎回价款；D专项计划资金进行合格投资所取得的收益；E原始权益人根据基础资产买卖协议支付的任何回转价款；F保险人支付的保险金；G担保人履行担保责任而支付的金额；H违约基础资产回收资金中减去执行费用之后的剩余金额；I管理人或资产服务机构对非现金专项计划资产进行处置而取得的回收资金。系指基础资产买卖协议第31款约定的原始权益人赎回不合格基础资产的价款。如赎回起算日在预期付款日之前，即为AABC/365，其中A指截至赎回起算日不合格基础资产的未偿价款余额，B指该等不合格基础资产的未偿价款余额从相关赎回起算日（不含该日）至该笔应收账款预期付赎回价款款日之后的第一个基准日（含该日）之间的天数，C指优先级资产支持证券预期收益率；如赎回起算日在预期付款日之后，即为AABC/365，其中A指截至赎回起算日不合格基础资产的未偿价款余额，B指该等不合格基础资产的未偿价款余额从该笔应收账款预期付款日之后的第一个基准日（不含11该日）至赎回起算日（含该日）的天数，C指优先级资产支持证券预期收益率。系指基础资产买卖协议第33款约定的原始权益人退赔灭失基础资产的价款。如回转起算日在预期付款日之前，即为AABC/365，其中A指截至回转起算日灭失基础资产的未偿价款余额，B指该等灭失基础资产的未偿价款余额从相关回转起算日（不含该日）至该笔应收账款预期付款日之后的第一个基准日（含该日）之间的天数，C指优先回转价款级资产支持证券预期收益率；如回转起算日在预期付款日之后，即为AABC/365，其中A指截至回转起算日灭失基础资产的未偿价款余额，B指该等灭失基础资产的未偿价款余额从该笔应收账款预期付款日之后的第一个基准日（不含该日）至回转起算日（含该日）的天数，C指优先级资产支持证券预期收益率。就某一应收账款回收期间而言，该应收账款回收期间的累计违约率系指A/B所得的百分比，其中，A为截至该应收账款回收期间某日以及之前各应收账累计违约率款回收期间内的所有违约基础资产未偿价款余额之和，B为初始基准日的资产池与该应收账款回收期间某日（含该日）前历次循环购买日的资产池未偿价款余额之和。就每个自然月而言，该月的逾期率系指A/B所得的百分比，其中，A为截至该月某日的所有逾期超过累计逾期率90个自然日应收账款的未偿价款余额之和，B为该月某日的资产池未偿价款余额。系指管理人通过推广资产支持证券而募集的认购资专项计划募集资金金总和。12系指专项计划募集资金扣除推广费、资产支持证券专项计划募集资金净的注册登记费、上市初费后的金额。上述费用的具额体金额以原始权益人或管理人与其他相关机构签署的协议或相关机构的要求为准。系指在专项计划推广期间投资者为认购资产支持证认购资金券而向管理人交付的资金。系指资产服务机构所使用的由账户服务机构开立的用于接收基础资产产生的回收款的如下人民币资金五矿发展收款账户账户开户银行【招商银行北京分行营业部】，户名【五矿钢铁有限责任公司】，账号【】。A若五矿发展担任资产服务机构的，系指在五矿发展收款账户项下设置的专门用于接收基础资产产生的回收款的会计核算科目，和/或五矿发展根据服务协议另行开立的专门用于接收基础资产产专项计划收款账户生的回收款的人民币资金账户；B若五矿发展作为资产服务机构根据服务协议被解任的，系指替代资产服务机构（或后备资产服务机构，根据具体情况而定）另行开立的专门用于接收基础资产产生的回收款的人民币资金账户。系指管理人开立的专用于接收、存放推广期间投资计划推广专户者交付的认购资金的人民币资金账户。系指管理人以专项计划的名义在托管人开立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收回收款及其专项计划账户他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。系指根据会计师验资报告，专项计划所募集的资金专项计划设立日总额已达到计划说明书约定的目标发售金额，13且已全额划付至专项计划账户之日。系指应收账款归入专项计划资产之日，首次购买的资产池的基准日为2014年6月30日（即初始基准日）；第一次循环购买的基础资产的基准日为基准日【2014】年【11】月【30】日，第二次循环购买的基础资产的基准日为【2015】年【2】月【28】日，后续循环购买的基础资产的基准日为循环期内每年的5月31日和11月30日。系指管理人提出赎回或者管理人同意原始权益人提赎回起算日出的赎回相应不合格基础资产要求的当个应收账款回收期间的最后一日。系指管理人提出回转或者管理人同意原始权益人提回转起算日出的回转相应灭失基础资产要求的当个应收账款回收期间的最后一日。系指计算应收账款回收款之日，第一个应收账款回收计算日为2014年【11】月【30】日，第二个应应收账款回收计算日收账款回收计算日为【2015】年【2】月【28】日；/R日后续应收账款回收计算日为专项计划存续期间内的每年的5月31日和11月30日。RN日，系指R日之后的第N个工作日（不包括R日）。系指管理人启动专项计划分配之日。（A）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，专项计划的分配基准日为【2015】年【2】月分配基准日/T日【28】日之后的每个应收账款回收计算日后的第6个工作日，但无论如何，最后一个分配基准日不应晚于法定到期日；（B）在发生加速清偿事件或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，14应以加速清偿事件发生之日或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止的终止之日为首个分配基准日，并以加速清偿事件发生之日或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止的终止之日起每三个自然月最后一月的对应日为后续的分配基准日，最后一个分配基准日不应晚于基础资产中的应收账款最晚的预期付款日。TN日，系指T日之后的第N个工作日（不包括T日）。系指资产服务机构按照服务协议的约定对专项计划账户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交资产服务机构核算报告之日。（A）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，第一个资产资产服务机构核算日服务机构核算日为2014年【12】月【】日，第二个资产服务机构核算日为【2015】年【3】月【9】日，后续资产服务机构核算日与分配基准日为同一日；（B）在发生加速清偿事件或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，资产服务机构核算日与分配基准日为同一日。系指资产服务机构将收到的回收款划付至专项计划账户之日。（A）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止回收款转付日时，回收款转付日按照如下规则确定I当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级高于或等于AA级时，回收款转付日为每个应收账款回收计算日后的第7个工作日（R7日）和/或每个循环购买日；15II当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级高于或等于A级但低于AA级时，回收款转付日为资产服务机构的主体长期信用等级调整当月结束后的第7个工作日和调整当月（含当月）起每三个自然月结束后的第7个工作日；III当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级高于或等于A级但低于A级时，回收款转付日为资产服务机构的主体长期信用等级调整当月（含当月）起每个自然月结束后的第7个工作日。如果评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级在某一回收款转付期间内发生变化且因此需要改变回收款转付日时，相关回收款转付日同时按照前述规则进行相应的改变。回收款转付日发生上述改变之后，即使资产服务机构的主体长期信用等级重新提高，回收款转付日的频率也不再恢复。（B）在发生需经宣布生效的加速清偿事件时，回收款转付日为前述事件发生后第1个工作日和前述事件发生之日的每三个自然月最后一月的对应日后第1个工作日；在发生自动生效的加速清偿事件或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，回收款转付日前述事件发生后第1个工作日和前述事件发生之日的每个自然月的对应日后第1个工作日。如回收款转付日按照上述规则调整后确定的回收款转付期间将长于回收款转付日按照上述规则调整前的回收款转付期间，则应以已有的回收款转付日为准，不再进行调整。系指托管人按照托管协议的约定对专项计划账托管人核算日户进行核算并按照相关格式要求向管理人提交托16管核算报告之日。（A）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，第一个托管人核算日为2014年【12】月【】日，第二个托管人核算日为【2015】年【3】月【11】日，后续托管人核算日为每个分配基准日后的第2个工作日（T2日）；（B）在发生加速清偿事件或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，托管人核算日为每个分配基准日后的第2个工作日（T2日）。系指发生差额支付启动事件的情况下，管理人向差差额支付启动日额支付承诺人发出差额支付通知书的日期，为当期分配基准日后的第3个工作日（T3日）。系指发生差额支付启动事件的情况下，差额支付承差额支付承诺人划款诺人将差额资金划入专项计划账户的日期，为当期日分配基准日后的第4个工作日（T4日）。系指管理人按标准条款的约定向资产支持证券收益分配公告日持有人披露收益分配报告之日，为每个分配基准日后的第5个工作日（T5日）。管理人分配日/分配指系指管理人向托管人发出分配指令的日期，为每个令发出日分配基准日后的第5个工作日（T5日）。系指托管人将专项计划应分配的收益和本金划入登托管人划款日/分配资记托管机构指定账户之日，为每个分配基准日后的金划拨日第6个工作日（T6日）。系指管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产之日，即循环期内每个应收账款回收循环购买日计算日后的第12个工作日（R12日）及第13个工作日（R13日），其中，第一个循环购买日为2014年【】月【】日及2014年【】月【】日。权益登记日系指登记托管机构登记资产支持证券持有人之日，17为每个兑付日前第2个工作日（T7日）。系指资产支持证券持有人取得收益和本金之日，为兑付日每个分配基准日后的第9个工作日（T9日），其中，第一个兑付日为2015年【】月【】日。系指资产服务机构按照服务协议的约定向管理人和评级机构出具资产服务机构报告（包括半资产服务机构报告日年度资产服务机构报告和年度资产服务机构报告）之日，为专项计划存续期间每年的1月5日和7月5日（遇节假日顺延至下一工作日）。系指托管人按照托管协议的约定向资产支持证券投资者出具托管报告（包括半年度托管报托管人报告日告和年度托管报告）之日，为专项计划存续期间每年的1月25日和7月25日（遇节假日顺延至下一工作日）。管理人按照计划说明书的约定向资产支持证券投资者披露资产管理报告（包括半年度资产管理人报告日管理报告和年度资产管理报告）之日，为专项计划存续期间每年的的1月25日和7月25日（遇节假日顺延至下一工作日）。系指销售合同或其他法律文件约定的应收账款付款预期付款日日期。优先级资产支持证券的预期到期日为【】年【】月预期到期日【】日；次级资产支持证券的预期到期日为【】年【】月【】日。系指专项计划最晚结束的日期，即【】年【】月【】法定到期日日。系指除中国的法定公休日和节假日之外的任何一工作日日。专项计划终止日系指以下任一事件发生之日18A专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；B专项计划设立日后5个工作日尚未按照基础资产买卖协议的约定完成基础资产的交割；C专项计划资产处置回收完毕（包括但不限于基础资产最后一笔应收账款或其他款项支付完毕，以及全部处置因执行附属担保权益而获得的所有财产）；D专项计划目的无法实现；E法定到期日届至。系指自专项计划设立日（含该日）起至专项计划终专项计划存续期间止日（含该日）止的期间。系指管理人以专项计划资金向原始权益人循环购买新的基础资产的期间，循环期届满后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。循环期自专项计循环期划设立日起（不含该日）至下述较早日期止（含该日）（A）【2017】年【8】月【31】日；（B）任一加速清偿事件发生之日。（A）在未发生加速清偿事件且专项计划未因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，回收款转付期间按照如下规则确定I当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级高于或等于AA级时，回收款转付期间系指自回收款转付期间一个应收账款回收计算日起（不含该日）至下一个应收账款回收计算日（含该日）之间的期间，其中第一个回收款转付期间应自初始基准日（含该日）起至【2014】年【11】月【30】日（含该日）结束；II当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级高于或等于A级但低于AA级时，回收款转付19期间系指每个自然月的最后一日（不含该日）至该自然月起第三个自然月的最后一日（含该日）的期间；其中第一个回收款转付期间为信用等级调整当日前一个回收款转付期间最后一日（不含该日）至信用等级调整当月最后一日（含该日）；III当评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级高于或等于A级但低于A级时，就每一笔回收款而言，回收款转付期间系指每个自然月的最后一日（不含该日）至下一个自然月的最后一日（含该日）的期间，其中第一个回收款转付期间应自信用等级调整当日前一个回收款转付期间最后一日（不含该日）至调整当月最后一日（含该日）。如果评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级在某一回收款转付期间内发生变化且因此需要改变相关回收款转付期间时，相关回收款转付期间同时按照前述规则进行相应的改变。回收款转付期间发生上述改变之后，即使资产服务机构的主体长期信用等级重新提高，回收款转付期间也不再恢复。（B）在发生需经宣布生效的加速清偿事件时，回收款转付期间系指每个自然月的最后一日（不含该日）至该自然月后第三个自然月的最后一日（含该日）的期间；其中，第一个回收款转付期间为自前述事件发生当日前一个回收款转付期间最后一日（不含该日）至前述事件发生前一个自然月最后一日（含该日）；在发生自动生效的加速清偿事件或专项计划因除法定到期日届至外的其他原因在法定到期日之前终止时，回收款转付期间系指每个自然月的最后一日（不含该日）至下一个自然月的最后一日（含该日）的20期间，其中第一个回收款转付期间为自前述事件发生当日前一个回收款转付期间最后一日（不含该日）至前述事件发生前一个自然月最后一日（含该日）。在回收款转付期间根据上述规则调整时，如调整后的回收款转付期间将长于调整前的回收款转付期间，则应以已有的回收款转付期间为准，不再进行调整。系指自一个应收账款回收计算日起（不含该日）至下一个应收账款回收计算日（含该日）之间的期间，应收账款回收期间其中第一个应收账款回收期间应自初始基准日（含该日）起至【2014】年【11】月【30】日（含该日）结束。对于资产服务机构核算报告而言，系指前一个资产服务机构核算日（含该日）或初始基准日（适用于第一期报告，含该日）至该资产服务机构核算日（不含该日）的期间所对应的回收款转付期间；对于托管核算报告而言，系指前一个托管人核算日（含该日）或初始基准日（适用于第一期报告，含该日）至该托管人核算日（不含该日）的期间所对应的回收款转付期间；对于收益分配报告而报告期间言，报告期间与计息期间一致。对于半年度资产服务机构报告、半年度托管报告、半年度资产管理报告而言，系指前一年12月31日（不含该日）至当年6月30日（含该日）期间各个资产服务机构核算日出具的资产服务机构核算报告对应期间之和，但第一报告期间为自初始基准日（含该日）起至【】年【】月【】日（含该日）的期间；对于年度资产服务机构报告、年度托管报告、年度资产管理报告而言，系指前一年12月3121日（不含该日）至当年12月31日（含该日）期间各个资产服务机构核算日出具的资产服务机构核算报告对应期间之和，但第一报告期间为自初始基准日（含该日）起至【】年【】月【】日（含该日）的期间。系指自一个兑付日起（含该日）至下一个兑付日（不含该日）之间的期间，其中第一个计息期间应自专计息期间项计划设立日（含该日）起至第一个兑付日（不含该日）结束。系指以下任一事件A自动生效的加速清偿事件I发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；II评级机构给予原始权益人或资产服务机构的主体长期信用等级低于A级；III发生任何资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任，且在90个自然日内仍无法找到合格的继任资产服务机构；IV发生任何账户服务机构解任事件，导致账户服务机构被解任，且在90个自然日内仍无法找到合加速清偿事件格的继任账户服务机构；V根据专项计划文件的约定，需要更换管理人或托管人，且在90个自然日内仍无法找到合格的继任或后备机构。B需经宣布生效的加速清偿事件I除本标准条款另有约定外，原始权益人、资产服务机构或账户服务机构未能履行或遵守其在专项计划文件项下的任何主要义务，并且管理人合理地认为该等行为无法补救或在管理人发出要求其补救的书面通知后30个自然日内未能得到补救；22II原始权益人在专项计划文件中提供的任何陈述、保证资产保证除外在提供时便有重大不实或误导成分；III发生对资产服务机构、账户服务机构、原始权益人、管理人或者基础资产有重大不利影响的事件；IV在差额支付启动事件发生后的任何一个差额支付承诺人划款日，差额支付承诺人未按照差额支付承诺函的条款与条件承担补足义务，导致专项计划账户内可供分配的资金不足以支付相应的兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益和/或本金；V专项计划文件全部或部分被终止，成为或将成为无效、违法或不可根据其条款主张权利，并由此产生重大不利影响；VI在专项计划存续期间内，某月最后一日的累计逾期率达到50及以上；VII在专项计划存续期间内，某一应收账款回收期间结束时累计违约率达到20及以上。发生以上A项所列的任何一起自动生效的加速清偿事件时，加速清偿事件应视为在该等事件发生之日发生。发生以上B项所列的任何一起需经宣布生效的加速清偿事件时，管理人应通知所有的资产支持证券持有人。资产支持证券持有人大会决议宣布发生加速清偿事件的，管理人应向资产服务机构、账户服务机构、托管人、登记托管机构和评级机构发送书面通知，宣布加速清偿事件已经发生，宣布之日应视为该等加速清偿事件的发生之日。系指以下任一事件差额支付启动事件A截至任何一个托管人核算日，专项计划账户内23可供分配的资金不足以支付该分配基准日所对应的兑付日应付的优先级资产支持证券的预期收益；或B截至任何一个预期到期日的前一个托管人核算日，专项计划账户内可供分配的资金不足以支付预期到期日届至的优先级资产支持证券的本金。系指以下任一事件A管理人被依法取消了客户资产管理业务资格；B发生与管理人有关的丧失清偿能力事件；C管理人违反专项计划文件的约定处分专项计划资产或者管理、处分专项计划资产有重大过失的，违背其在专项计划文件项下的职责，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；管理人解任事件D在由于管理人违反法律、行政法规或相关约定，并由此导致资产支持证券持有人不能获得本金和预期收益分配时，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的；E在专项计划存续期间内，如果出现管理人实质性地违反其在标准条款中所作出的陈述、保证和承诺，有控制权的资产支持证券持有人大会决定解任管理人的。系指以下任一事件A资产服务机构未能于回收款转付日根据服务协议按时付款（除非由于不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付资产服务机构解任事款，而使该付款日顺延），且在回收款转付日后3件个工作日内仍未付款；B资产服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；C发生与资产服务机构有关的丧失清偿能力事24件；D资产服务机构未能保持履行服务协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；E资产服务机构未能按时提供资产服务机构核算报告（除非由于不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供资产服务机构核算报告的日期延后），且在资产服务机构报告日后3个工作日内仍未提交；F资产服务机构未能按时提供资产服务机构报告（除非由于不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时提供，而使资产服务机构提供资产服务机构报告的日期延后），且在资产服务机构报告日后3个工作日内仍未提交；资产服务机构严重违反（I）除付款义务和提供报告义务以外的其他义务；（II）资产服务机构实质性地违反在专项计划文件中所做的任何陈述、保证和承诺，且在资产服务机构实际得知（不管是否收到管理人的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日，以致对基础资产的回收产生重大不利影响；G有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与资产服务机构有关的重大不利变化；H仅在五矿发展为资产服务机构时，资产服务机构未能落实服务协议的约定，在专项计划设立日、循环购买日后90个自然日内，仍未能按照服务协议的约定对服务协议指明的所有基础资25产文件原件进行保管。系指以下任一事件A托管人被依法取消了证券投资基金托管业务的资格；B托管人没有根据托管协议的约定，按照管理人的指令转付专项计划账户中的资金，且经管理人书面通知后5个工作日内，仍未纠正的；托管人解任事件C托管人实质性地违反了其在托管协议项下除资金拨付之外的任何其他义务，且该等违约行为自发生之日起持续超过15个工作日；D托管人在托管协议或其提交的其他文件中所作的任何陈述、证明或保证，被证明在做出时在任何重要方面是虚假或错误的；E发生与托管人有关的丧失清偿能力事件。系指以下任一事件A账户服务机构未能根据服务协议按时付款（除非由于不能控制的技术故障、计算机故障或电汇支付系统故障导致未能及时付款，而使该付款日顺延）；B账户服务机构停止经营或计划停止经营其全部或主要的业务；账户服务机构解任事C发生与账户服务机构有关的丧失清偿能力事件件；D账户服务机构未能保持履行服务协议项下实质性义务所需的资格、许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同意被中止、收回或撤销；E账户服务机构严重违反（I）除付款义务以外的其他义务；（II）账户服务机构实质性地违反在专项26计划文件中所做的任何陈述、保证和承诺，且在账户服务机构实际得知（不管是否收到管理人的通知）该等违约行为后，该行为仍持续超过15个工作日，以致对基础资产的回收产生重大不利影响；F有控制权的资产支持证券持有人大会合理认为已经发生与账户服务机构有关的重大不利变化。系指以下任一事件A发生资产服务机构解任事件，导致资产服务机构被解任；B评级机构给予资产服务机构的主体长期信用等级低于A级；权利完善事件C发生与原始权益人有关的丧失清偿能力事件；D评级机构给予原始权益人的主体长期信用等级低于A级；E发生账户服务机构解任事件，导致账户服务机构被解任。系指发生权利完善事件后，原始权益人和/或管理人权利完善通知按照基础资产买卖协议的约定向买受人、保险人、担保人和其他相关方（如需）发送的通知。就原始权益人、管理人、资产服务机构、后备资产服务机构、账户服务机构、后备账户服务机构、托管人、监管银行及差额支付承诺人而言，系指以下任一事件A经相关监管机构同意，上述机构向人民法院提丧失清偿能力事件交破产申请，或相关监管机构向人民法院提出上述机构进行重整或破产清算的申请；B其债权人向人民法院申请宣布上述机构破产且该等申请未在120个工作日内被驳回或撤诉；C上述机构因分立、合并或出现公司章程规定的27解散事由，向相关监管机构申请解散；D相关监管机构根据有关法律法规规定责令上述机构解散；E相关监管机构公告将上述机构接管；F上述机构不能或宣布不能按期支付债务；或根据应适用的法律被视为不能按期支付债务；或G上述机构停止或威胁停止继续经营其主营业务。系指任何自然人、法人或其他组织的法律地位、财务状况、资产或业务前景的不利变化，这些变化对重大不利变化其履行专项计划文件项下义务的能力产生重大不利影响。系指根据管理人的合理判断，可能对以下各项产生重大不利影响的事件、情况、监管行为、制裁或罚款A基础资产的可回收性；B原始权益人、资产服务机构或账户服务机构的（财务或其他）状况、重大不利影响业务或财产；C原始权益人、管理人、资产服务机构、账户服务机构、托管人、监管银行、差额支付承诺人履行其在专项计划文件下各自义务的能