深圳市深南燃气有限公司章程

1、深圳市深南燃气有限公司章 程根据中华人民共和国公司法（简称公司法）及公司章程的有关规定，深圳市深南燃气有限公司（简称“公司”）于1986年8月22日经深圳市人民政府批准设立。2009年10月22日，公司经股权变更后成为一人有限责任公司。2011年 月 日 ，公司进行增资，现依据公司法及有关法律、行政法规规定，制定本章程。第一章 总 则第一条 本章程依据公司法及有关法律、行政法规制定。 第二条 本章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。第三条 公司类型：有限责任公司。第二章 名称和住所第四条 公司名称：深圳市深南燃气有限公司。第五条 公司住所：深圳市南山区蛇口新街蛇口大

2、厦六楼。邮政编码：518067。 第三章 经营范围和营业期限第六条 经营范围：液化石油气、钢瓶、热水器、炉具及配件、煤炭、燃料油、石油制品、五金、交电、化工原料、有色金属材料、钢材、建筑材料；维修管理液化石油气设备、钢瓶与炉具；道路化工危险货物运输（限厢式车、气罐车）（以营业执照核准登记为准）。第七条 营业期限：自1986年8月22日至2036年8月22日。第四章 注册资本第八条 注册资本为25000元人民币。 第五章 股东第九条 公司股东基本情况如下：名称：深圳市广聚能源股份有限公司。住 所：深圳市南山区海德三道天利中央广场22楼。注册号：440301103152424。出资额：10000万

3、元人民币。持股比例：40%名称：住址：注册号：出资额：持股比例：60%第六章 股东的出资方式、出资额第十条 公司原为广聚能源全资子公司。2011年，经在深圳联合产权交易所公开挂牌竞标，【】以（）公司【 】%的股权及现金对公司进行增资【】万元人民币，其中，（）公司【 】%的股权价值为【】万元人民币，增资现金为【】万元人民币；【】持有增资完成后公司60%的股权，广聚能源持有增资完成后公司40%的股权。第七章 股东的权利和义务 第十一条 股东享有下列权利：（一）参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）依法享有资产收益、参与重大事项的决策等权利；（三）了解公司经营状况和财务状况；（四）选举公司董事

4、或监事；（五）按有关规定转让和抵押所持有的股权；（六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；（七）查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；（八）聘请会计师事务所对公司进行审计；（九）在公司办理清算完毕后，分享剩余资产；（十）法律、行政法规规定的其他权利。第十二条 股东履行下列义务：（一）按规定足额缴纳出资额；（二）以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续； （三）应证明公司财产独立于股东自己的财产，否则，应当对公司债务承担连带责任； （四）公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽逃出资；

5、（五）遵守公司章程，保守公司秘密。第八章 股东会 第十三条 公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成，并依照相关法律、行政法规及各股东已签署的相关协议行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和年度工作计划；（二）决定公司的投资计划和投资方案； （三）决定公司单笔或12个月内累计出售或购买人民币100万元以上经营性固定资产及人民币10万元以上的非经营性资产；（四）决定公司签订、变更或终止数额超过人民币2000万元或履行期限超过1年的任何协议或安排；（五）选举或更换董事，决定董事的报酬事宜； （六）选举或更换非由职工代表担任的监事，决定监事的报酬事宜；（七）聘任或者解聘公司总

6、经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事宜；（八）审议批准董事会的工作报告；（九）审议批准监事会的工作报告；（十）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（十一）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（十二）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（十三）对公司合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；（十四）制定和修改公司章程;（十五）批准公司机构设置及基本管理制度、规章；（十六）对股权转让事项作出决定；（十七）聘请和更换为公司审计的会计师事务所。（十八）对公司会计政策或标准发生任何改变、前期差错更正的事项作出决议； （十九）公司变更经营范围、或公司业务进行重大变更、进入新的

7、业务领域等事项作出决议；（二十）批准公司或其控股子公司的关联交易(指公司或其控股子公司与公司或其控股子公司的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述主体直接或者间接控制的企业之间的交易，以及其他可能导致公司或其控股子公司利益转移的其他交易)。（二十二）对公司贷款、担保及资产抵押等事项作出决议；（二十一）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权对于前款所列事项股东以书面形式一致同意表示的可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字、盖章。第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十日以前通知全体股东，

8、但若全体股东同意提前召开的除外。定期会议应当每年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十七条 股东会会议作出的所有决议，必须经公司代表三分之二以上有表决权的股东同意方能

9、通过。第十八条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东或股东代表应当在会议记录上签名。股东会决议应由股东或股东代表签名并由股东加盖公章。第十九条 公司违反本章程的规定，未经股东会决议实施属于股东会职权的事项，股东可以请求人民法院确认该行为无效或撤销该行为。公司已办理上述事项的变更登记的，人民法院宣告该行为无效或撤销该行为后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第九章 董事会第二十条 公司设董事会，董事会由5名成员组成。广聚能源推荐2名，（）推荐3名，均由股东会选举产生。董事会设董事长一名，由（）从其推荐并在股东会选举中当选的董事中委派；副董事长一名，由广聚能源从其推荐并在

10、股东会选举中当选的董事中委派。董事任期三年，董事任期届满后，可连选连任。第二十一条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）作为公司的安全生产第一责任人;（六）董事会授予的其他职权。第二十二条 董事会对公司股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会汇报工作；（二）组织实施股东会的决议；（三）拟定公司年度经营计划和投资方案；（四）代表公司签署有关文件；（五）拟订公司的年度财务预算方案、决算方

11、案；（六）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定聘任或者解聘由股东会决定聘任的高级管理以外的其他经营管理人员及其报酬事项；（九）股东会授予的其他职权；（十）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。第二十三条 董事会会议每半年至少召开一次，经董事长提议，可以召开董事会临时会议。第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第二十五条 公司应在董事会会议召开前十日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间

12、和地点。第二十六条 董事会决议须经出席会议董事二分之一以上审议通过。董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，公司归档保存。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十七条 董事因故不能参加董事会会议的，可出具书面委托，委托其他董事代表其出席会议和表决。董事会决议应由出席会议的董事签名并加盖公司公章。第十章 高级管理人员第二十八条 公司设总经理一名，由广聚能源推荐，股东会决定聘任或解聘，任期三年。第二十九条 总经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司

13、的具体规章；（四）决定聘任或解聘除应由股东会、董事会决定聘任或解聘之外的其他人员；（五）董事会授予的其他职权。第三十条 公司设副总经理三名，由广聚能源推荐二名，（）推荐一名，均由股东会聘任或解聘。第三十一条 公司设财务负责人一名，由（）推荐，股东会聘任或解聘。第三十二条 财务负责人对董事会负责，代表股东利益监督公司的日常财务工作，对违反股东会、董事会决议和违反公司治理原则的财务行为，可不予执行，并立即向董事会报告。 第十一章 监事会第三十三条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，由职工大会、职工代表大会选举或其他民主方式产生；广聚能源推荐1名监事候选人、（）推荐1名监事候

14、选人，均由股东会选举产生。设监事会主席一名，由广聚能源从其推荐并在股东会选举中当选的监事中委派。监事每届任期三年。任期届满，可以连选连任，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改派的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第三十四条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的高级管理人员提出罢免的建议；（三）当高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司章程规

15、定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会提出提案；（六）依照公司法相关规定，对违反法律行政法规的董事、高级管理人员提起诉讼。（七）法律、行政法规及公司章程规定的其他职权。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所有事项的决议做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会决议应由出席会议的监事签名并加盖公司公章。第三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

16、以聘请会计师事务所等协助其工作。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。第三十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第十二章 公司财务、会计及利润分配第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并在每一会计年度终了时制作财务会计报告，财务会计报告经股东选择的会计师事务所审计。公司的会计核算和财务管理等接受股东有关部门的指导、检查和监督。第三十八条 公司应按国家有关规定提取法定公积金、任意公积金。公司每年应将提取上述法定公积金、任意公积金后可分配利润的100%分配给股东。第三十九条 公司不得为任何法人、自然人及其他

17、组织提供担保。第四十条 公司向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十一条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。第十三章 公司破产、解散、终止和清算 第四十二条 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第四十三条 公司因公司章程第四十二条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散时，应当在解散事由出现十五日内成立清算组，开始清算

18、。清算组应由股东组成。第四十四条 清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第四十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。第四十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东或者人民法院确认。第四十七条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，归股东所有。第四十八