整体上市的模式和途径

1、整体上市的模式和途径从目前我国企业整体上市的做法看，企业整体上市主要 有四种模式： 第一，再次融资 +资产收购，即上市公司 通过再次融资来收购母公司的资产以实现整体上市。再次融 资包括增发、配售股票和发行可转换债券等形式，增发新股 则包括定向增发和非定向增发两种形式，定向增发又可以分 为向母公司增发和向其他股东增发两种方式。再次融资+资产收购是目前企业整体上市时采用较多的一种模式，如果是 面向二级市场增发或配售新股，特别是如果新注入的资产盈 利能力低于拟收购的上市公司的资产盈利能力，则往往不会 受到机构投资者和股民的欢迎。上海汽车股份公司整体上市 时采用的就是再次融资 +资产收购的模式，具体做

2、法是上汽 股份向控股股东非公开发行股票以购买上汽集团的资产实 现核心资产整体上市，由于没有向二级市场募集资金，同时 注入的是整车核心业务， 置换的是零部件非核心业务， 因此， 受到投资机构和股民的欢迎。 第二，股票置换 +吸收合 并，即母公司通过所控制的几个上市公司之间换股的方式进 行吸收合并，实现母公司资产的整体上市。这种模式适合于 同一母公司旗下有两个及两个以上的上市公司，并且几家上 市公司的经营业务相同。通常的做法是以一个上市公司为平 台通过股票交换吸收合并其他上市公司的资产，该上市公司 保留法人资格，其他上市公司则失去法人资格。上海百联集 团整体上市采用的就是股票置换 + 吸收合并的模

3、式，具体做 法是百联集团旗下的上市公司华联商厦按一定比例转 换成百联集团旗下另一上市公司第一百货的股份，第一 百货改名为百联股份并实现整体上市。 第三，现金收购 +吸收合并，即通过现金收购的方式完成资产的吸收合并， 实现集团公司的整体上市。这种模式又可以分为两种形式， 一种形式是上市公司用现金收购母公司的资产，采用这种形 式要求上市公司现金较为充足，并且母公司需要现金；另一 种形式是母公司用现金收购上市公司公众股并实现整体上 市，同时已上市公司退市，这种形式适用于整体上市时或整 体上市后要消除在同一证券市场上的双层或多层上市公司 结构的企业集团。对于那些能够持续发展和盈利的企业集团 来说，由于

4、资产、收入和利润都会不断增长，退市时的股价 一般比上市时股价会有较大上涨，因此退市成本往往远大于 上市时的融资。中石化集团主营业务资产整体上市时就采用 了母公司用现金收购旗下上市公司资产这一形式。 2004 年 以来，中石化通过现金收购方式使旗下 6 家 A 股上市公司退 市，合计收购资金支出是融资额的 4.4 倍。 第四，集团 改制 +首次上市（ IPO ），即集团公司整体改制为股份公司并 首次公开发行股票，其资产全部进入上市公司。这种模式适 合于旗下没有上市公司的集团公司，或处于快速发展阶段对 资金需求较大并要求使内部资源得到有效整合的集团公司。 中国工商银行、中国人民建设银行、中国银行上

5、市时都是采 用的这一模式。 如果按上市地分 ,整体上市可以分为内地 上市、境外上市和内地上市 +境外上市三个途径。内地上市 + 境外上市即在内地和境外分别发行股票，母公司资产全部进 入上市公司。内地上市地选择上海或深圳都可以，境外上市 地可以选择香港、新加坡或其他国家。 2002 年以前，不少 大型中央企业选择美国作为上市地， 2002 年 7 月萨班斯 法案出台，受该法案 404 条款的影响，这几年中央大型企 业还没有到美国纽约证券交易所上市的。近些年香港已成为 大型中央企业和国有商业银行境外上市的首选地，到 2006 年底在香港联合交易所上市的内地 367 家企业中， 中央企业 和国有商业

6、银行占了 31% 。已经在境外实现主营业务资产整 体上市的，可以选择回归 A 股的做法，如中国铝业股份公司、 中国建设银行股份公司等大型国有企业走的都是这条路。选 择内地上市 +境外上市作为整体上市的途径，一方面可以使 国有企业接受国际资本市场的检验和监管，另一方面也能使 境内的投资者分享到国有企业改革和发展带来的好处，有条 件的大型中央企业应积极选择这一途径来实现整体上市。 以上几种模式是企业整体上市的基本模式，实际上企业在选 择整体上市的模式和途径时，往往是根据企业自身的实际情 况综合运用这些模式和途径。东方电气集团实施整体上市时，综合运用了增发新股 +资产收购和股票置换 + 吸收合并两种

7、模式。 2006 年底以来， 东方电气集团 （母公司） 控股的 A+H 公司东方电机向母公司定向发行股票收购其资产，同时 发行 A 股要约收购东方电气集团控股的另一家A 股公司东方锅炉，以此实现了主营业务资产整体上市。 整体上 市的不同模式和途径为企业提供了选择的多样性，企业可以 结合自身的实际确定整体上市的模式，也可以进行金融创新。 从这几年一些企业整体上市的经验教训看，至少有三点需要 把握：一是资产能够全部进入上市公司的应尽可能进入，对 无法进入上市公司或与上市公司无关的资产，尽可能先剥离 出去，再整体上市，最好不要留存续企业；二是分步实施整 体上市时，一定要慎重选择部分资产先行上市，除特别需要 一般不要搞某一主业的小部分资产先行上市，因为这样做， 很可能使下一步整体上市付出较高代价，特别是当母公司被 迫用现金收购上市公司股份进行整体上市时付出的代价更 高；三是有条件的应尽可能选择 A+H 的途径， 即按照同股、 同时、同价的原则在内地和香港分别发行股票，这是国资监