国泰君安首次公开发行并上市案例分析【财务管理】

1、 国泰君安国泰君安首次公开发行并上市案例分析首次公开发行并上市案例分析目录目录u0101背景知识背景知识u0202案例资料案例资料u0303案例分析案例分析u0404讨论及拓展讨论及拓展背景知识背景知识01首次公开发行股票首次公开发行股票（Initial Public Of Offering，IPO）是指公司通过证券交易所首次公开向社会公众投资者发行股票，来筹集权益资金的过程。IPO是一种公开筹集权益资本的方式，可以迅速扩大公司的规模，解决公司发展的资金瓶颈。公司IPO上市以后，公司管理将从原来的产业平台进一步发展到资本平台，从原来的只需关注产业、市场变化发展到更要关注资本市场、社会公众投资者

2、利益。因此，对公司的长远发展而言，首次公开发行股票是一项重要的里程碑式事件。u背景知识背景知识u背景知识背景知识条件条件创业板创业板主板与中小企业板主板与中小企业板主体资格主体资格依法设立且持续经营三年以上的股份有有限公司依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司股本要求股本要求发行后的股本总额不少于3000万元发行前股本总额不少于3000万元发行后股本总额不少于5000万元财务要求财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长;或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收人增长率均不低于30%;净利润以扣除非经常性损

3、益前后孰低者为计算依据。最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据;最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元，或者最近三个会计年度营业收人累计超过3亿元;最近一期不存在未弥补亏损。创业板与主板市场的发行条件比较创业板与主板市场的发行条件比较（一）（一）u背景知识背景知识资产要求资产要求最近一期末净资产不少于2000万元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务要求主营业务要求发行人应当主营一种业务，且最近两年内未发生变更最近三年内主营业务没有发生重大变化董事、管理层

4、董事、管理层和实际控制人和实际控制人发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化,实际控制人未发生变更发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人未发生变更募投项目募投项目发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途募集资金应当有明确的使用方向,原则上应当用于主营业务同业竞争与关同业竞争与关联交易联交易发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及影响独立性或者显失公允的关联交易除创业板标准外,募集投资项目实施后,还应不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响创业板与主板市场的发行条件比较创业板与主板市场的发行条件比较（二）

5、（二）u背景知识背景知识IPOIPO的主要程序的主要程序： 011.1.明确明确IPOIPO目标目标022.2.确定确定IPOIPO中介中介机构机构045.5.制作与提交制作与提交IPOIPO申报材料申报材料056.6.证监会核准发证监会核准发行申请行申请034.4.上市辅导上市辅导3.3.改制与重组改制与重组067.7.公开发行与上公开发行与上市市07公开发行完成之后，发行人向证券交易所提出上市申请，由证券交易所核准同意公开发行完成之后，发行人向证券交易所提出上市申请，由证券交易所核准同意后，发行人股票在证券交易所挂牌上市后，发行人股票在证券交易所挂牌上市. .案例资料案例资料02u案例资料

6、案例资料国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)是在国泰证券有限公司和君安证券有限公司合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。1999年8月，经中国证监会批准，国泰证券和君安证券合并，国泰证券和君安证券的股东及其他投资者共同发起设立国泰君安。2001年8月，经中国证监会批准，国泰君安采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。(一)公司概况u案例资料案例资料公司的经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务

7、；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。全资子公司和控股子公司从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务。(一)公司概况u案例资料案例资料万建华万建华 20102010年年1212月起任公司董事月起任公司董事长。长。杨德红杨德红20152015年任国泰君安证券年任国泰君安证券股份有限公司董事长。股份有限公司董事长。郑会荣郑会荣20062006年年7 7月起，任公司月起，任公司监事会主席。监事会主席。. . 组织架构及核心人物组织架构及核心人物贺青贺青曾担任曾担任 上海银行上海银行 副行长、副行长、太平洋保险总裁，年仅太平洋保险总裁，年仅4747岁岁的贺青，的贺青，1919年担任国泰君安

8、年担任国泰君安董事长。董事长。国泰君安68家国有股东均需履行国有股转持义务，所转持股份的禁售义务由全国社会保障基金理事会承继。u案例资料案例资料2015年6月26日国泰君安证券股份有限公司在上海证券交易所挂牌上市。国泰君安本次A股发行前后的股权结构见表5-2。u案例资料案例资料(1)本次发行股数(3)每股发行价格(5)每股收益(2)每股面值(4)每股净资产15.25亿股人民币19.71元/股人民币0.86元(按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。人民币1.00元人民币940元(按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算)( (二二)

9、 )本次发行概况本次发行概况u案例资料案例资料(10)募集资金净额人民币人民币3 005 7753 005 775万元万元人民币人民币2 966 352.852 966 352.85万元万元人民币人民币0. 260. 26元元(11)发行方式本次发行采用网下向询价对象询价配售本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上按资金申购发行相结合的方式进行。与网上按资金申购发行相结合的方式进行。(6)发行后市盈率(8)募集资金总额(7)发行后市净率(9)每股发行费用22.9922.99倍倍( (按发行价格除以发行后按发行价格除以发行后每股收益计算每股收益计算。2.102.10倍倍( (按发行价格除以发行后

10、每股按发行价格除以发行后每股净资产计算净资产计算) )。( (二二) )本次发行概况本次发行概况(11)发行方式u案例资料案例资料01010202同业竞争同业竞争本公司控股股东国资公司、实际控制人国际集团目前所从事的业务与本公司控股股东国资公司、实际控制人国际集团目前所从事的业务与国泰君安不存在同业竞争，并且能有效避免未来可能发生的同业竞争。国泰君安不存在同业竞争，并且能有效避免未来可能发生的同业竞争。关联交易关联交易经常性关联交易经常性关联交易、偶发性关联交易偶发性关联交易（三）（三）同业竞争及关联交易情况同业竞争及关联交易情况案例分析案例分析03u案例分析案例分析如果国资公司及国际集团利用

11、其相对控股地位，通过董事会、股东大会如果国资公司及国际集团利用其相对控股地位，通过董事会、股东大会对公司的对公司的人事任免、经营决策人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东等施加重大影响，可能会损害公司及其他股东的利益，使公司面临的利益，使公司面临大股东控制大股东控制的风险。的风险。( (一一) )投资风险分析投资风险分析1.1.公司治理结构风险公司治理结构风险2.2.证券市场风险证券市场风险证券公司的经营状况与证券市场的证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动长期趋势及短期波动都有着很强的相关性。都有着很强的相关性。证券市场的波动会对证券公司的经纪业务、投资银行业务

12、、交易投资业务、信用交证券市场的波动会对证券公司的经纪业务、投资银行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务、基金管理业务以及其他业务的易业务、资产管理业务、基金管理业务以及其他业务的经营和收益经营和收益产生直接影响，产生直接影响，并且这种影响还可能产生并且这种影响还可能产生叠加效应叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。，从而放大证券公司的经营风险。u案例分析案例分析3. 3. 证券业竞争环境变化风险证券业竞争环境变化风险近年来，我国证券业正在加快近年来，我国证券业正在加快业务产品创新和经营模式转型业务产品创新和经营模式转型。行业管制的逐步放松、对外开放的不断推进、金融综合经营趋势的演变

13、和互联行业管制的逐步放松、对外开放的不断推进、金融综合经营趋势的演变和互联网金融的快速发展等诸多因素网金融的快速发展等诸多因素，也正在推动证券行业的竞争环境发生明显变化。也正在推动证券行业的竞争环境发生明显变化。如果公司不能有效地应对行业竞争环境的变化，公司的如果公司不能有效地应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额市场份额就可能会受到就可能会受到其他市场参与者的挤压，从而会对公司的经营带来较大的风险。其他市场参与者的挤压，从而会对公司的经营带来较大的风险。u案例分析案例分析控股公司与上市公司控股公司与上市公司不存在同业竞争不存在同业竞争将有利于上市公司经营的独将有利于上市公司经营的独立和其他股

14、东利益的保护。根据案例资料，公司控股股东国资公司、立和其他股东利益的保护。根据案例资料，公司控股股东国资公司、实际控制人国际集团除控股本公司外，实际控制人国际集团除控股本公司外，未控股其他证券公司未控股其他证券公司。上投摩根与国联安基金公司均从事经中国证监会批准的基金管理上投摩根与国联安基金公司均从事经中国证监会批准的基金管理等业务，但是上投摩根和国联安基金公司均具有独立的法人资格，资等业务，但是上投摩根和国联安基金公司均具有独立的法人资格，资产完整，人员、业务和技术独立，相互独立做出经营决策产完整，人员、业务和技术独立，相互独立做出经营决策。国资公司控制的与本公司子公司国泰君安创投公司从事的

15、直接投国资公司控制的与本公司子公司国泰君安创投公司从事的直接投资业务存在相似性，均涉及直接股权投资。但是，资业务存在相似性，均涉及直接股权投资。但是，股权投资业务股权投资业务具有具有普遍性，已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。普遍性，已成为市场经济体制下商业运行的惯常方式。( (二二) )同业竞争与关联交易的分析同业竞争与关联交易的分析u案例分析案例分析信息隔离墙制度或保密制度以及较为完善的公司治理结构的建立可以有效地减少双方在开展业务时所产生的利益冲突。相似业务与公司相关业务在业务性质、监管体制上有较大差异，签订了避免同业竞争协议，明确规定了同业竞争协议范围、限制期间，避免未来出现同业竞

16、争情况的承诺和保证以及履行承诺的约束措施。因此，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争。u案例分析案例分析( (三三) )募集资金的运用分析募集资金的运用分析在中国证监会采取以净资本为核心的风险监管体制下，净资本规模成为决定证券公司市场竞争力的重要因素。公司董事会提出了至2015年年末公司净资本要达到500亿元的发展目标，并将公开发行股票并上市作为实现这一目标的主要途径。本次公开发行募集的资金，在扣除发行费用后全部用于补充资本金，增加营运资金、发展主营业务。u案例分析案例分析第一，推动传统经纪业务向综合第一，推动传统经纪业务向综合理财服务转型。理财服务转型。第二

17、，提升投行业务的承销能力。第二，提升投行业务的承销能力。第三，扩大资产管理业务规模。第三，扩大资产管理业务规模。第四，适度扩大证券交易投资业第四，适度扩大证券交易投资业务规模。务规模。第五，加大对创新业务的投入。第五，加大对创新业务的投入。第六，加大研究业务投入。第六，加大研究业务投入。第七，增加对信息技术建设的投第七，增加对信息技术建设的投入入。募集资金具体用途：u案例分析案例分析证券行业是典型的资本密集型行业，证券行业是典型的资本密集型行业，净资本净资本已经成为决定证券公司市场已经成为决定证券公司市场地位和发展潜力的重要因素。地位和发展潜力的重要因素。公司亟须通过股票融资来进一步增强自身的

18、资本实力，进一步扩大业务公司亟须通过股票融资来进一步增强自身的资本实力，进一步扩大业务规模、加快业务发展并优化收入结构、以应对激烈的市场竞争。并在新的竞规模、加快业务发展并优化收入结构、以应对激烈的市场竞争。并在新的竞争格局中巩固和提升公司在行业中的竞争优势和地位。争格局中巩固和提升公司在行业中的竞争优势和地位。固定价格机制拍卖机制混合定价机制u案例分析案例分析累计投标机制IPO发行价格是新股发行过程中最关键的决策之一。发行价格决定了企业的融资额和发行风险，关系到发行人、投资者、承销商等多方利益，甚至还会影响到股票发行后二级市场的平稳性。IPO发行价格主要取决于IPO定价机制。u案例分析案例分

19、析1.固定价格机制是由承销商与发行人在发行前根据一定的标准确定一个固定的发行价格，由投资者根据该固定的发行价格进行认购。2.拍卖机制是指发行价格由投资者以投标的形式竞价得出。拍卖机制能够吸引更广泛的投资者群体，普通投资者与承销商的优质客户处于完全平等的地位，并且采取公允、透明的配售机制，减少了承销商与少数投资者控制公司股票配售的情况发生。(四)股票发行价格的确定u案例分析案例分析(四)股票发行价格的确定3.累计投标机制是指承销商先向潜在的购买者推荐股票，然后根据投资者的询价结果制定发行价格的定价机制。4.混合定价机制，是指将上述三种基本定价机制结合起来的一种定价机制讨论及拓展讨论及拓展04u讨

20、论及拓展讨论及拓展（一）（一）IPOIPO的股票定价因素的股票定价因素（一）盈利预期和投资项目预期。（三） 产品价格和市场占有率。（二）企业的主营业务发展能力。（四） 规模经济和管理费用。 内部因素u讨论及拓展讨论及拓展（三）行业发行企业因为行业的不同，面临着时代赋予的不同机遇和挑战，投资者由于社会经验和长期投资的积累，形成了对不同行业属性和投资预期的不同认识。外部因素（二）公司所在地发行企业所在地经济状况的不一样，很大程度影响企业的实际经营活动。（一）承销商等级主承销商的实力差别直接对IPO定价起到一个决策性作用首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行

21、人与主承销商自主协商直接定价等其他合法、可行的方式确定股票发行价格。初步询价确定发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。首次中小企业板上市的，可以不再进行累计投标询价。IPO成功融资超过300亿元，成为五年来两市最大IPO。在成功IPO后，经历了股市暴跌，IPO中的发行定价不仅可以体现投资人对公司预期的判断，同时会受到发行期市场投资者情绪的影响。另外，可以看到，宏观经济周期、股票市场波动对证券公司的影响是巨大的。u讨论及拓展讨论及拓展发行方式及定价发行方式及定价u讨论及拓展讨论及拓展本案例中，国泰君安收购上海证券本案例中，国泰君安收购上海证券51%51%的股权，目的何在？的股权，目的何在？

22、同梯队的中信证券、海通证券早已登陆资本市场，国泰君安却因达不到“一参一控”的监管要求而延迟。（补充：所谓“一参一控”，是指实际控制人参股的证券公司不得超过两家、控股的证券公司不得超过一家，不符合该规定的证券公司不能申请上市。）国泰君安收购上海证券51%的股权是想提高公司的综合竞争力，解决“一参一控”问题，解决公司与实际控制人之间的同业竞争为国泰君安上市铺路。u讨论及拓展讨论及拓展最大障碍，汇金公司以现金认购国泰君安新增股份，增资后成为国泰君安第二大股东。汇金还持有申银万国证券37.23%的股份，并且控股银河证券。国泰君安目前的第一大股东上海国有资产经营有限公司是上海国际集团的全资子公司。目前，上海国际集团除了绝对控股上海证券外，还直接或间接持有申银万国证券10%的股份。上述股权结构明显与证监会“一参一控”要求相悖。2009年年初，国泰君安IPO前汇金曾想退出，但由于多方势力角逐太激烈，担心影响上市进程，所以汇金暂时没有退出。据有关人士看来，中央汇金没有退出的原因是既得利益还没有最大化，这与中央汇金退出调节、稳定市场的官方职能背景向投资公司身份转变有关，中央汇金退出地方券商的时机实际上是中央和地方的利益博