万科公司治理案例分析PPT学习教案

1、会计学1万科公司治理案例分析万科公司治理案例分析1 1、公司概况、公司概况2 2、 组织架构演变组织架构演变3 3、 现阶段的三级管理体系现阶段的三级管理体系4 4、现阶段的公司治理模式、现阶段的公司治理模式5 5、公司治理结构的评价、公司治理结构的评价第1页/共44页3第2页/共44页经过多年发展，万科形成了三头博弈的分散股权结构大股东大股东中小股中小股东东管理管理层层传统治理结构传统治理结构反映大股东意志反映大股东意志职业经理人职业经理人大股东大股东中小股中小股东东万科治理结构万科治理结构反映职业经理人意志反映职业经理人意志n万科属于股权分散的公众控股上市公司，最大的股东比例不超过15%，

2、管理层是平衡各个股东的要素，能弥补中小股东的先天不足，是企业能够拥有持续盈利、持续增长和持续分红派息的均好性均好性n万科不仅规定了股东、董事会、经理层和其他利益相关着的责任和权利分布，而且明确了在决策公司事务时所应遵循的规则和程序规则和程序。这一体系的创立和实施标志 着它在经历了品牌、产品等相关标准化建设之后，开始从内部管理进行优化，作为一个体系全方位打造行业标准第3页/共44页 第4页/共44页在组织架构方面，万科现阶段采用的是区域中心制的组织架构形式职能制单项目职能制单项目组织结构组织结构矩阵制多项目组织结构区域中心制跨区域组织结构事业部制多项目组织结构案例：华润置地案例：万科集团案例：万

3、通实业第5页/共44页长三角区域管理中心 假日风景上海城市花园四季花城南昌四季花城南京金色家园珠三角区域管理中心四季花城金色家园深圳沈阳长春金色家园城市花园四季花城成都武汉城市花园四季花城天津水晶城美树丽舍广州中山佛山城市花园四季花城东海岸温馨家园花园新城金色家园东莞集团总部集团总部地区地区公司公司开发开发项目项目区域区域中心中心青青家园星园西山庭院北京环渤海区域管理中心金域蓝湾大连城市花园鞍山城市花园东源大厦春申万科城西郊花园兰乔圣菲优诗美地华尔兹花园俊园无锡魅力之城第五园城市风景运河东1号万科蓝山城市花园四季花城17英里万科城昆山高尔夫别墅情景洋房紫金苑城市花园花园新城上东区东丽湖假日风景

4、魅力之城城市高尔夫花园第6页/共44页总裁总裁产品线运营线管理线监控线资金管理中心企划部财务管理部审计法务部 项目管理部 采购部 创新研究 部 产品品类 部办公室物业管理部人力资源部董事长董事长董事会办公室董事会办公室 万科采取的组织结构分为四条主线：产品线、运营线、管理线、监控线，同以前的组织架构相比，变动最大的是产品线 ，专门成立了创新研究部、产品品类部两个新部门，以更加坚定地执行在住宅产品市场实施成本领先和差异化结合的集聚化竞争战略长三角区域管理中心珠三角区域管理中心环渤海区域管理中心上海南京南昌昆山无锡深圳中山佛山东莞大连长沙广州沈阳鞍山北海成都武汉北京天津万科影视第7页/共44页总裁

5、总裁产品线运营线管理线资金管理中心企划部财务管理部审计法务部 项目管理部 采购部 创新研究 部 产品品类 部办公室物业管理部人力资源部董事长董事长董事会办公董事会办公室室 监控线投资研究项目管理集中采购市场研究产品规划内部资金结算融资财务控制战略规划行政人力资源管理物业管理审计法务部门职能：部门职能：创新研发产品标准化集团定位：支持、服务、协调、监控、指导（经历了从控股公司到专业化总部的转变）集团八大职能：投资决策、管理控制、资源配置、信息整合、品牌管理、技术服务、客户服务、文化输出各子公司为经营中心和利润中心第8页/共44页区域中心公司总经理区域中心公司总经理企划部设计管理部 成本管理部 工

6、程管理部总经理综合管理部财务部人力资源部地区公司A地区公司B地区公司C销售部项目部1项目部2项目部项目部1项目部2项目部项目部1项目部2项目部第9页/共44页总经理副总经理项目发展总监设计总监工程总监营销总监财务总监成本部财务部项目发展部设计1部工程管理部营销部客户服务中心物业公司设计N部工程项目1部工程项目N部董事长总经理助理副总经理资料来源：AAA咨询公司研究第10页/共44页董事长:负责不确定事项管理（发展战略、决策监督、培养新人）总经理：执行董事会决议，重要的人事、财务、资金配置，重大客户投诉副总经理：在集团层面各管一块，或同时兼任区域总经理职能部门：对子公司业务口进行直接指导，基本业

7、务处理部门总经理即可决策，抄报集团领导一线公司责任界定采取首问责任制二线公司由一线公司代管，成熟后可升为一线公司第11页/共44页特点特点优势优势劣势劣势部门设部门设置置总部主管产品研发、融资、财务、拿地决策、人力资源，对下属公司严格审计分公司更多只是执行机构集权度较高最有特色的是总部拥有强大的产品研发部门，对顾客的需求有深入的研究，使得产品很受欢迎拥有强大的总部，分公司部门设置标准，而产品也比较标准，可以大量复制，具有很大规模效应，可以集团采购，可以降低材料成本总部负责融资和财务管理严格，保证项目的资金充足相对集权，决策速度慢，丧失一定机会层级设层级设计计管理幅管理幅度度分公司各专业总监主管

8、相应的部门，管理幅度小物业管理部划归总部管理线，将物业管理作为核心竞争优势之一，显示对于客户及售后服务的关注，易于提升客户满意度在层级体现专业分管，效率高，执行力强层级较多跨部门协调成本高，管理难度大，需要较规范的管理体系支撑第12页/共44页万科清晰界定开发过程中各级开发主体之间的职能定位万科清晰界定开发过程中各级开发主体之间的职能定位项目建设过程项目建设过程市场研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理市场研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理市场研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划

9、设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理市场研究投资决策土地获取市场定位产品策划规划设计招标投标施工组织进度质量品牌传播销售组织物业管理成本项目开发过程项目开发过程项目投资过程项目投资过程投资主体投资主体开发主体开发主体建设主体建设主体决策拿地阶段决策拿地阶段规划设计阶段规划设计阶段项目施工阶段项目施工阶段销售服务阶段销售服务阶段集团区域公司项目公司经营目标：通过投资活动来获取投资收益，实现现金回收风险控制：投资决策、项目监控、运作方式：战略管理、投资决策、资源整合、产品研究经营目标：通过对项目开发全过程的经营管理活动获取开发利润风险控制：项目定位、项目管理运作方式：计划管理、成本

10、管理、规划设计、营销及客服管理经营目标：按工期保证工程质量、安全前提下以最小成本完成工程建设风险控制：成本、进度、合同签订运作方式：进度管理、质量管理、成本差异管理第13页/共44页招投标/成本/采购行业市场研究投资决策项目策划提出设计需求施工组织进度/质安市场营销销售设计过程管理资金支持物业管理万科总部万科总部区域中心公司区域中心公司决策阶决策阶段段策划阶段策划阶段施工阶施工阶段段销售阶销售阶段段q 进行前期投资信息收集q 负责与合作伙伴初步沟 通和谈判q 使用资金需总部严格审批q 组织施工q 进行进度控制、质量控制和 成本控制q 实施材料和小建筑服务的招标q 制定销售价格及政策q 营销方案

11、制定和组织实施q 组织销售，完成销售任务q 制定土地投资规划q 组成决策小组进行项目投资决策q 融资，集团集中的资金管理q 进行规划设计基础研究q 完善流程人力资源规划、招聘培训绩效考核运营支持运营支持q 配合当地人才的招聘工作q 执行薪酬制度和培训计划q 绩效考核的执行q 核心员工的任免，考核q 薪酬制度的制定和推行q 培训体系的制定q 绩效体系制定q 成立项目筹备组推动 的策划q 开展规划设计工作q 进行地区公司经营计划管理q 完善项目成本控制、质量控制流程 q 建立战略合作伙伴（建筑商、监理 材料供应等）q 提供材料采购平台（a-housing）q 组织营销小组在项目前期介入 对营销方案

12、进行评价q 完善物业管理流程和制度第14页/共44页核心环节核心环节制度流程制度流程配套文件配套文件投资决策新项目发展管理制度新项目发展信息通报表，提交听证会项目概况表。房地产项目可行性报告内容指引成本预测表、经济效益分析表、项目资金预测表。规划设计规划设计过程控制程序。施工图设计任务书施工图设计深度要求、施工图设计进度表、甲方向乙方提供的设计资料文件目录、乙方向甲方交付的设计文件明细设计变更管理程序设计变更、签证管理办法。工程管理合同评审程序。图纸会审工作程序 专家咨询会议报告表付款控制程序工程项目管理表格甲供材料（设备)采购及管理工作程序。销售管理招商管理程序招商管理手册。财务管理。第15

13、页/共44页现阶段的公司治理模式现阶段的公司治理模式第16页/共44页形成了有利于制衡的股权结构形成了有利于制衡的股权结构第一大股东处于相对控股，控股比例第一大股东处于相对控股，控股比例为为15.0815.08 流通股(包括A股和B股)占82.49，法人股占17.51。这样的股权结构的形成，有利于股东之间相互制衡的作用的发挥，有利于保持上市公司的独立性和决策的科学性，是建立有效的公司治理结构较为理想的股权结构。机构投资者积极参与，大股东、中小机构投资者积极参与，大股东、中小股东、经营管理层形成了有效制衡股东、经营管理层形成了有效制衡机构投资者持股比例一般稳定在10左右，公司在做重大决策前一般会

14、广泛征求机构投资者的意见。机构投资者也会从专业的投资者、公司的中小投资者角度对公司提出意见，对公司的决策形成影响力并对大股东、经营管理层发挥制衡作用。形成了规范的董事会运作体系形成了规范的董事会运作体系董事的选决采用董事的选决采用“累积投票制累积投票制”董事、监事选举时采用“累积投票制”，让中、小股东有机会选举代表进入公司董事会。重视外部董事、独立董事在董事会的重视外部董事、独立董事在董事会的作用作用在历届董事会中，公司外部董事所占比例一直很高，在董事会发挥着很大的作用。充分发挥各专业委员会的作用充分发挥各专业委员会的作用规范授权经营，建立了规范授权经营，建立了“增量增量存量存量”投资决策管理

15、模式投资决策管理模式 对新增投资、新设业务的管理必须经过公司常设联席机构“投资决策委员会”论证，通过后再提交给公司董事会审议，必要时提请股东大会审议批准。 公司日常经营管理，是公司总经理的职责第17页/共44页股东大会 董事会 监事会 决策权决策权 执行权执行权 监督权监督权第18页/共44页20股东大会股东大会董事会监事会薪酬与提名审计审核公司财务信息组织和沟通外部、内部审计审查公司内部控制高 管 人 员 的选聘与考核公 司 的 薪 酬与绩效负 责 战 略 规划 、 重 大 项目经营决策投资与决策第19页/共44页与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。董事会11名董事中，有

16、4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。第20页/共44页总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责。第21页/共44页核心功能核心功能财务/资产公司规划/SBU战略监控/投资管理收购、兼并公关人才培养法律审计公司营销R&D采购/物流销售网络人事管理财务管理财务管理战略管理战略管理操作管理操作管理管理模式管理模式功能和人员配置功能和人员配置集分权集分权分权分权集权与分权相结合集权与分权相结合集权集权财务/资产公司规划/SBU战略监控/投资管理收购

17、、兼并公关人才培养法律审计公司营销现金管理+ 总部组织机构的管理财务/资产公司规划监控/投资管理收购、兼并+ 总部组织机构的管理重要功能重要功能总总部部功功能能+ 总部组织机构的管理第22页/共44页集团集团董事会办公室集团办公室人力资源部财务管理部资金管理中心企划部创新研究部产品品类部项目管理部物业管理部审计法务部产品线运营线管理线内控线采购部便于专业性的划分和管理。便于与区域公司和项目公司对口衔接。便于公司领导分工时的专业划分，同一类的部门最好由一个领导分管。培养公司的专业管理能力和风险防范能力 产品线、运营线、管理线、产品线、运营线、管理线、内控线划分的作用内控线划分的作用集团公司重点关

18、注集团战略制定、项目决策、产品研究、资金运营、人才积累和项目监控，确保集团战略目标的实现和风险的防范。集团公司关注的重点集团公司关注的重点第23页/共44页财务、资金、采购、人财务、资金、采购、人力资源集权程度极高，力资源集权程度极高，而营销企划、管理中心而营销企划、管理中心等部门，总部更多地是等部门，总部更多地是通过制定政策和管理制通过制定政策和管理制度来指导、服务子公司度来指导、服务子公司。这样既保证了总部对。这样既保证了总部对子公司的掌控和管理，子公司的掌控和管理，又保证了一线子公司有又保证了一线子公司有一定的自主权，发挥子一定的自主权，发挥子公司的活力公司的活力采购采购资金资金融资融资

19、人力资源人力资源物业管理物业管理实行集团统一采购的新模式，并引入了“战略供应商”概念推动的十字架构的大联盟既有地产商之间的横向联盟，也有纵向产业链设备、建材、银行、保险的联盟 采取集团资金集约化的管理模式，有效控制了业务发展过程中的资金风险，提高了资本运营效率和效益 由此也获得中、农、工、建四大国有商业银行总行级的高度认可，获得高额授信额度融资创新，万科是引领整个行业的 探索出“双重结构项目贷款“的融资创新模式，这种创新模式已经在万科其它项目与境外资金合作中被复制 人力资源的强势管理，高层人员的统一管理和调配 物业管理部划归总部管理线，将物业管理作为核心竞争优势之一，显示对于客户及售后服务的关

20、注，易于提升客户满意度第24页/共44页集团公司集团公司战略管理中心战略管理中心集团战略规划集团战略实施过程监控投资决策中心投资决策中心投资管理内部资金结算融资担保管理项目投资决策资源管理中心资源管理中心人力资源管理信息管理企业文化建设品牌管理公共关系管理物业管理制度管理经营监控中心经营监控中心 计划管理 预算控制 财务分析 经营目标考核 审计和法务 集中采购产品管理中心产品管理中心市场研究产品规划创新研发产品标准化第25页/共44页项目开发中心项目开发中心核心职能地区公司地区公司项目管理中心项目管理中心财务管理合同管理预算管理前期投资信息收集与合作伙伴初步沟通谈判前期工作规划设计外包审核材料

21、和规模较小的建筑服务招标营销方案制定和组织实施销售、售后服务物业管理项目公司项目公司施工管理中心施工管理中心 项目进度 工程质量 现场管理 安全管理 签证 验收第26页/共44页集权分权战略规划制定集权分权年度工作计划制定集权分权区域分公司年度计划考核集权分权土地储备集权分权房地产项目投资集权分权项目融资集权分权预算管理集权分权资金管理集权分权人力资源规划集权分权分公司人才规划集权分权区域公司高管任免集权分权区域公司高管考核集权分权项目公司中层任免集权分权薪酬考核制度集权分权企业品牌管理集权分权项目（产品）品牌管理集权分权项目前期策划集权分权项目规划设计集权分权项目工程管理集权分权项目招标采购

22、集权分权项目营销管理战略管理投资管理财务管理人力资源管理品牌运营管理集权分权审计管理集权分权法务监控法务审计说明一：最集权时万科房地产集团总部完全负责操作，房地产项目公司提供信息说明二：最分权时只需万科房地产集团总部知情说明三：过渡状态是万科房地产集团总部制定原则，房地产项目公司执行第27页/共44页力。第28页/共44页4、公司高管的激励机制 公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。 董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励

23、、奖励机制的建立及实施。 公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。第29页/共44页核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。（2）对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。第30页/共44页步、行业与社会的和谐相处，也与公司未来发展的环境和空间休戚相关。第31页/共44页体现更明显的优势，获得更大的发展空间。(3)将与公众舆论进行更有效的互动，引导理性思考与对话沟通，促进公众对行业更深入的了解。(4)为了使公司的企业公民行为更有计划性和针对性，2006年内经股东大会审议通过，公司提取“企业公民”专项建设

24、费用，用于实施公司的企业公民发展计划第32页/共44页万科在万科在2020年的发展过程中年的发展过程中完善的流程管理系统完善的流程管理系统行政管理流程资金管理流程项目定位与发展流程人事管理流程财务管理流程该系统已经成为万科核心竞争力的重要组成部分，对公司的健康、持续、高速发展起到了决定作用万科把很多具体事务性的工作上升到了制度和流程层面，这些标志着企业系统的健全和成熟。第33页/共44页第34页/共44页 1、健全的公司治理结构要立足于公司法和公司具体实际，通过公司章程等界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系 公司治理结构指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度

25、安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。 第35页/共44页细化：细化：（1）组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。 （2）独立董事担任董事会投资与决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会 提交董事会。（3）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。 量化量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。第36页/共44页1.业绩评价标准：万科提出股权

26、激励计划采用的是双重考核指标，优点：(1)限制公司的盲目再融资冲动；(2)切实保护投资者利益；(3)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送；(4)限制公司盲目扩张，提高公司增长内在质量2.薪酬方式：万科股权激励基金按利润增长率提取且设置双上限。是为了将激励基金控制在一个合适的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大受益者。3、限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构第37页/共44页从长期来看，公司尤其是房地产开发

27、商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为，并致力于提高行业透明度、消除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展作出广义贡献，以此获得社会的尊敬和信赖第38页/共44页5、董事会与职业经理人的权力分离 万科的运作平台上，董事会与管理层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。制度并非新鲜事，但万科将其本土化却是第一家。在职业经理人制度的带动下，万科的另一个制度创新，就是针对传统公司治理结构进行调整。西方传统公司治理结构理论中，普

28、遍的博弈方式是大股东与中小股东的对弈，管理层不参与这个过程，只负责忠实地执行博弈结果。很显然，大股东常常是胜利的一方。第39页/共44页5、董事会与职业经理人的权力分离 然而，万科这家公众持股公司却进行了新的制度尝试企业所有权与管理权分离，职业经理人实际上控制着公司的日常运作。尤其在股权分散的情况下，经理层执掌权杖。在这种调整之下，传统的两方博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理人。经理层的角色，起到了制衡双方的作用。公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，会对中小股东的利益进行维护。而稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都从细微处体现了万科均衡多方力量的理念。 第40页/共44页这种治理结构从三个方面改善了万科的内在运行：第一，被进一步分散的股权，维持了更健康的企业所有制关系。完善的企业所有制关系是企业的根本。万科采取了