限售股权管理计划

1、 理财发展部理财发展部股票销售交易部股票销售交易部 第一部分第一部分 限售股权管理的时代背景限售股权管理的时代背景一、限售股权解禁上市流通的压力逐步增大。一、限售股权解禁上市流通的压力逐步增大。 随着股改承诺限售期的逐渐临近，a股市场将面临较大的扩容压力，特别是在2008年、2009年和2010年这三年将迎来限售股上市流通的高峰期，其规模将远高于以往股市历史中的任何一次常规性大扩容，二级市场可预期筹码供应量的大规模增加将严重影响投资者对后市的信心。 二、上市公司流通股股权将高度集中。二、上市公司流通股股权将高度集中。 根据统计，股改前的2004年末上市公司前十大流通股股东所持流通股份占全部流通

2、股的比例仅为10.66%。而股改完成后，这一数字将跃升到57.1%，该比例的增加主要源于限售股的解禁；三、现有的非流通股股东将成为市场的超级主力。三、现有的非流通股股东将成为市场的超级主力。 根据统计，股改完成后，第一大股东平均持股比例将高达41.8%，而股改前第一大流通股股东持股占总股本的比例平均只有1.2%，即使前十大流通股总和占总股本的比例也只有3.42%，股改前后的差距相当明显。 在全流通的大背景下，上市公司和大股东的管理层应该加快转变观念，不断探索，主动培养股权文化，牢固树立起对投资者负责，为全体股东谋取利益的观念。而限售股权的积极有效管理正是实现这一目标的重要手段。第二部分第二部分

3、 限售股权管理的意义和实现方式限售股权管理的意义和实现方式一、限售股权管理的意义一、限售股权管理的意义 1 1有利于限售股东资产的保值增值有利于限售股东资产的保值增值u限售股东在解禁后有望获得较高的流通溢价，资产实现较大幅度的增值。u限售股东兑现股权获得大量资金后，如何充分利用股东发展规划和资金需求，利用资本市场和理财产品实现资产的保值增值是限售股东必须面对和思考的战略问题。 2 2有利于盘活股权资产，实施结构优化有利于盘活股权资产，实施结构优化u通过对所持股权进行战略配置和整合，“有进有退”，保持及加强对重点发展产业和企业的控制，有计划地减持或退出一些劣势行业和企业；u通过盘活非流通股股权，

4、在股份所有权不发生改变或者控股地位不发生实质变化的前提下，在证券公司的专业指导下，通过限售股权管理这一手段，满足阶段性的资金需求。 3 3有利于加强上市公司控制力，防止恶意收购有利于加强上市公司控制力，防止恶意收购u对于已经发生的市场收购，可以聘用证券公司作为反收购顾问，通过市场增持等操作，加强上市公司控制力，抵御恶意收购；u对于可能发生的市场收购，通过设立股权动态管理基金，完成战略性收购或出售股权，或阶段性增持或减持股份的目标要求，协助大股东完成收购或反收购的目标。 4 4提升上市公司资本市场形象提升上市公司资本市场形象u 股权管理可以维护公司形象，熨平不合理的股价波动； u维护再融资的能力

5、，在适当时机的，利用市场操作手段，向市场释放出正确的信息，表达股东对于公司经营的支持与信心；u提高公司股票的流动性，通过寻找并安排适合的交易对家或金融衍生产品的设计与应用，活跃公司股权的交投。 二、限售股权管理方式二、限售股权管理方式1全权委托：全权委托：将减持股权的品种、数量、价格、时间等完全委托我司决策与操作，我司在适当考虑减持节奏和被减持股票上市公司的市场形象等情况下，以股权减持的投资收益最大化为唯一目标。2 2条件委托条件委托：贵公司根据自身的财务管理需要，确定每年股权减持所需实现利润。我司根据所需实现利润额，决策并执行减持股权的品种、数量、价格、时间等。 3 3共同决策：共同决策：我

6、司提交股权管理建议及实施方案，包括减持的品种和价格，并分析减持理由。贵公司对投资建议及实施方案研究认证，在综合考虑公司财务等方面的需求，确定减持品种和数量。我司按照贵公司确定的减持品种和数量，运用专业投资能力和丰富的证券市场投资经验，实施法人股减持方案。第三部分第三部分 限售股权管理的法律规定限售股权管理的法律规定 限售股权流通所需依据的基本法律规定是中华人民共和国证券法第三十八和第四十七条规定，以及上市公司股权分置改革管理办法第二十七条规定等，具体见附录。 国有股东转让、所持上市公司股份管理暂行办法、受让办法和标识管理办法三个文件的核心内容包括如下三点：一是三年内国有股权转让超过一是三年内国

7、有股权转让超过5%5%需审批。需审批。二是国有股转让价格按照市场定价原则确定，二是国有股转让价格按照市场定价原则确定，改变了过去以每股净资产值为基础的定价机制。三是国有股东协议转让上市公司股份应公开征集，三是国有股东协议转让上市公司股份应公开征集，原则上应通过证券交易所公开股份转让信息。第四部分第四部分 限售股权增持减持的通用方式限售股权增持减持的通用方式 一、限售股权减持通用方式一、限售股权减持通用方式 1 1市场出售市场出售 2 2大宗交易大宗交易 3 3向少数投资者进行私募向少数投资者进行私募 4 4利用金融创新手段实行股权管理。利用金融创新手段实行股权管理。 （1）利用融资融券业务。

8、限售股东可以以持有的限售股权为抵押担保物，向证券公司融入资金。到期时限售股东归还资金并支付利息，证券公司返回抵押股权。（2）发行备兑认购权证。 限售股东可以将所持有的股份作为抵押物发行备兑认购权证。到期时，如果权证持有人不履行权证，则权证发行收入即为限售股东获得的收入。如果权证持有人到期时要求履行认购权证，则限售股东可以按照事先约定的价格将解禁后的股份出售给权证持有人，此时限售股东获得的收入除了权证发行收入外，还包括股票出售收入，同时顺利实现减持目标。（3）利用认沽权证和股指期货锁定收益。 如果股东准备大规模减持解禁股票，但又担心会对股价造成负面影响从而降低收益，则可买入拟卖出股票的认沽权证从

9、而锁定收益；另一方面，如果缺乏相应个股的认沽权证，大股东也可以通过买卖股指期货从而将未来减持的收益锁定。（4）利用对冲交易。对冲交易是国外对冲基金常用的交易手段之一。如果股东持有的上市公司质地不高，股东可以卖出持有的股份买入同行业质地较佳的上市公司股票。5.发行股权质押信托理财产品。发行股权质押信托理财产品。 （1）发行信托理财产品融资所获金额一般较高。 信托产品质押价格往往是以股票市场流通价格为基准然后给予一定折扣，这意味着限售股东通过发行信托产品能够获得更多的融资金额。（2）发行信托理财产品程序相对较为简便。 发行股权质押信托理财产品手续相对较为简便，且目前市场已有数款同类产品，投资者可接

10、受程度较高。二、限售股权增持的通用方式二、限售股权增持的通用方式1 1二级市场买入。二级市场买入。 2 2定向增发。定向增发。3 3利用认购权证和股指期货锁定收益。利用认购权证和股指期货锁定收益。 第五部分第五部分 招商证券在限售股权管理中的招商证券在限售股权管理中的作用作用一、根据客户需求设计和提供资产管理方案一、根据客户需求设计和提供资产管理方案u招商证券为客户的不同期限、不同流动性要求的资金推出了不同的理财产品。如，“现金牛”系列，“基金宝”系列。u招商证券还可以为客户定制一对一的定向理财计划。u募集其他客户的资金，为上市公司股东的并购、增持等计划提供资金支持。 二、为相关股东提供动态管

11、理服务，盘活股权二、为相关股东提供动态管理服务，盘活股权1、根据证券市场走势和个股的价值分析，有针对性的提供动态股权管理方案和服务。 2、根据客户需求设计与利用金融创新产品，实现投资收益。3、针对增持或减持过程中可能出现的法律问题（如内幕交易、股价操纵等）提供建议。4、就减持问题加强与其它投资者、社会舆论和监管机构的沟通与交流，争取其理解，维护公司和股东形象。三、股权托管服务三、股权托管服务四、提供资本市场顾问服务四、提供资本市场顾问服务1、招商证券可以利用自己的丰富的客户和信息优势，安排股票大宗交易中协议交易的对家，促进动态管理的顺利实现。2、提供资产重组和收购兼并的方案设计和业务顾问服务。

12、3、提供特定的行业分析和上市公司估值报告。4、为上市公司设计相关的股权方案。5、提供资本市场及上市公司的动态信息。 五、作为股权动态管理基金的基金管理人五、作为股权动态管理基金的基金管理人 招商证券可协助增持或减持相关上市公司的股权，实现有进有退，达到结构优化的目的；在必要时协助上市公司进行收购与反收购，击退恶意收购，增强对所属上市公司的控制力；实现基金的保值增值。六、资本市场公共关系服务六、资本市场公共关系服务 利用招商证券营业部广泛分布的优势，协助跟踪上市公司的股权分布，帮助大股东协调好与中小股东的关系，减少全流通时的市场冲击成本；活跃上市公司股票的交投，增强股票流动性，提升公司在资本市场

13、上的形象。七、多层次股份管理服务七、多层次股份管理服务 综合上述服务能力，招商证券能为上市公司股东提供全面的股份管理服务，包括从共同实施、年度委托、到全权委托所需要的多层次、全方位的综合服务。八、无风险套利支持八、无风险套利支持 作为创新型券商，招商证券具有现在的权证创设、etf交易、结构性融资产品设计、qdii产品设立等各种新业务资格，可以充分利用其中的各种套利机会增加所管理的客户资产的无风险收益。第六部分第六部分 招商证券资产管理方案招商证券资产管理方案一、业务优势一、业务优势u招商证券净资本全行业居第二；首批创新试点券商；首批交易所会员；首批经核准的综合类券商；首批主承销商；业内首家实施

14、大集中管理业务模式；业内首家经批准设立境外子公司；首批a类证券公司。u研发中心是国内最早成立的综合类证券研究咨询机构，连续四年新财富最佳分析师评选获得“中国本土最佳研究团队”前四名，多次获得交易所、证券业协会科研课题奖项，在20多个行业具有领先地位。 u 2002年5月招商证券成为首批获得受托投资管理业务资格的券商之一，2004年成为首批八家进入创新试点行列的券商之一。目前招商证券集合理财业务规模居券商第一位，公司荣获2006年度“21世纪中国券商奖”最具资产管理实力奖。u招商证券将稳健投资作为最重要的投资理念，将投资风险的评估放在首位。 u资产管理业务团队吸纳了一批在国内外资产管理有丰富经验

15、的高素质人才。u风险控制缜密。 图 招商证券理财产品线 资产管理业务资产管理业务产品线产品线集合集合资产管理资产管理专项专项资产管理资产管理定向定向资产管理资产管理直接投资直接投资业务业务fof型型华能澜沧华能澜沧江水电江水电收益计划收益计划货币货币市场型市场型更多更多基金宝基金宝现金牛现金牛现金现金管理类管理类fof类类股票类股票类更多更多基金宝基金宝二期二期二、集合理财类产品二、集合理财类产品1、基金宝基金宝 fof产品的投资范围包括：0-95%基金，5-100%现金类资产，0-2% etf套利。该类产品具有如下特点：u双重管理招商证券根据自行开发的基金评价分析系统从各类基金中优中选优，实

16、现优化配置。u有限赔付自有资金按比例参与，实行“风险我首担”的有限赔付条款。u优先收益实行“收益您先享”的收益补偿条款。u报酬激励首次实行“低固定费率+合理业绩报酬”创新管理费用提取方式，实现投资者和管理人的多赢局面。u灵活申购新股即可以网上申购新股，也可以网下配售新股。根据统计，2007年上半年网下配售新股的中签率均值是网上申购的2.8倍，收益率均值是网上申购的4.3倍，网下申购的优势非常明显。2、现金牛现金牛 2006年1月招商证券推出现金牛集合资产管理计划，投资范围包括：70-100%短期金融工具，0-20%新股和一级市场可转债。该产品具有如下特点： u风险较小投资标的为低风险品种，并且

17、在类似产品中首次设置了“风险准备金”和“待摊风险资产盈亏”等条款，有效降低风险。u天天开放流动性媲美货币市场基金，随时进出，交易免费。u日日复利每日收益均能立即转为投资，参与下一日收益分配。u灵活申购新股同基金宝。u回报较高下图列出了该理财产品的7日年化收益率，根据统计，现金牛成立以来的7日年化收益率均值为8.56%，特别是在2007年均值已达到15.09%，且呈现逐渐升高的趋势。 3、qdiiqdii产品产品 招商证券是首批获得qdii业务资格的券商之一，主要投资市场是香港股市和高成长新兴市场。三、定向理财业务三、定向理财业务 1 1、业务模式和优势、业务模式和优势u业务范围面向单一客户，签

18、订定向资产管理合同，通过该客户的账户为客户提供资产管理服务。 u目标客户委托金额在1000万以上的机构投资者。u产品类别现金管理类、fof类、固定收益类、股票类、配置类、结构化产品等，提供多种系列不同风险收益水平的投资产品供客户选择，并储备了多种产品方案。u业务流程与客户沟通确定方案，一对一签订资产管理合同，客户将委托资金存入其在我公司营业部开设的资金账户，管理人在客户的账户上进行投资运作，并定期进行信息披露。2 2、独特优势、独特优势 u历史业绩优良 2004年内到期的24个定向理财股票类委托账户，期限均为一年，取得了最低2.94%，最高40.54%，平均13.38%的收益率。 2005年到期的13个1年期和1个2年期共14个股票类委托账户，更是在相对应的所有委托期间大盘均下跌的情况下，全部取得正收益，最低3.76%，最高49.09%，1年期账户收益率平均达15.88%。u产品方案丰富提供多种系列不同风险收益水平的投资产品供客户选择，并储备了多种产品方案。u灵活