第七章 证券法律制度(完整版)

1、第七章 证券法律制度1.非上市公众公司【习题1·单选题】根据非上市公众公司监督管理办法的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（ ）并自中国证监会予以核准之日起（ ）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（ ）发行完毕。A.30%，3个月，12个月B.30%，6个月，12个月C.50%，3个月，12个月D.50%，6个月，12个月【答案】C【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50

2、人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告【答案】D【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大

3、会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。【习题3·多选题】根据非上市公众公司监督管理办法的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（ ）。A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告【答案】ABC【解析】（1）上市公

4、司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。2.发行条件【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。甲公司的持续经营时间（ ）。A.符合规定，自2009年3月1日起计算B.符合规定，自2012年1月

5、1日起计算C.不符合规定，自2012年10月1日起计算D.不符合规定，自2012年10月10日起计算【答案】A【解析】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。【习题2·多选题】甲股份有限公司拟申请在主板和中小板首次公开发行股票并上市。下列各项中，构成其在主板和中小板首次公开发行股票并上市的障碍的有（ ）。A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为35%B.最近一年内，监事会成员曾进行过重大调整C.发行人最近一个会计年度的营业收入对关联方存在重大依赖D.发行人涉嫌犯罪被

6、司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见【答案】ACD【解析】（1）选项A：最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的，不具有持续盈利能力；（4）选项D：发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，是在主板和中小板首次公开发行股票并上市的法定障碍。【习题3·多选题】某股份有限公司拟申请在创业板首次公开发行股票并上市。下

7、列各项中，不构成其发行障碍的有（ ）。A.最近一期期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损B.发行前股本总额为2000万元，发行后股总额为3500万元C.最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更D.发行人的控股股东最近3年内多次未经法定机关核准，擅自公开发行证券【答案】ABC【解析】（1）选项A：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；（2）选项B：发行后股本总额不少于3000万元；（3）选项C：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（4）选项D：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年

8、内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。【习题4·多选题】甲上市公司拟于2011年12月1日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司2011年5月1日未经股东大会同意为乙公司向A银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债率已经高达80%，但是该公司2011年6月15日主动与A银行协商解除了该项担保。律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有（ ）。A.构成违规担保B.不构成违规担保C.由于发行时该担保事项已经消除，不影响该公司增发新股D.由于该担保事项发生在最近12个月内，构成该公司增发新股的障碍

9、【答案】AD【解析】（1）上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当经股东大会审议通过；（2）上市公司增发新股的，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。【习题5·多选题】甲上市公司股本总额为5000万元，拟向原股东进行配股。下列说法中正确的有（ ）。A.拟配售的股份数量最多为1500万股B.应当采用代销方式发行C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%D.该公司最近3个会计年度连续盈利【答案】ABCD【解析】（1）选项AB是配股的特殊条件的要求；（2）选项CD是增发的一般条件的要求。3.关于进一步推进新股发行体制改革的意见

10、【习题1·单选题】中国证监会受理了甲股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请，甲公司随即在中国证监会网站上披露了招股说明书申报稿。后中国证监会在审核过程中发现，甲公司申请材料中记载的信息自相矛盾，有关文书涉嫌虚假记载。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（ ）。A.中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请B.中国证监会将终止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请C.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起12个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请D.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起36个月内中国证监会将不再受理甲公司的

11、股票发行申请【答案】D【解析】（1）选项AB：审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止审核”，并在12个月内不再受理“相关保荐代表人”推荐的发行申请。（2）选项CD：发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，“自确认之日起36个月内不再受理”该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。【习题2·单选题】根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见，应在公开募集及上市文件中公开

12、承诺“所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”的主体，除发行人的控股股东外，还包括（ ）。A.发行人的全体董事和高级管理人员B.发行人的全体董事、监事和高级管理人员C.持有发行人股份的董事和高级管理人员D.持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员【答案】C【习题3·单选题】根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见，发行人持股5%以上股东减持时，须提前（ ）予以公告。A.3个工作日B.3个交易日C.5个工作日D.5个交易日【

13、答案】B【解析】发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。【习题4·多选题】根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向（ ）配售股票。A.发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工B.主承销商持股比例5%以上的股东C.主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工D.承销商及其股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工【答案】ABC【解析】选项D：承销商及其“控股股东”、董事、监事、高级管理人员和其他员工。【习题5·多

14、选题】根据关于进一步推进新股发行体制改革的意见，有关首次公开发行时的监管，下列各项表述正确的有（ ）。A.发行人和承销商不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售B.发行人和承销商不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票C.发行人和承销商不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益D.发行人和承销商不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿【答案】ABCD【解析】除了选项ABCD，还有两个不得：（1）发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；（2）发行人和承销商不得劝诱网下投

15、资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购。4.优先股的发行与交易【习题1·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，有权公开发行优先股的是（ ）。A.规模较大的有限责任公司B.非公众公司C.非上市公众公司D.证监会规定的上市公司【答案】D【解析】（1）“公开发行”优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；（2）“非公开发行”优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。【习题2·多选题】甲上市公司（非商业银行）拟公开发行优先股，拟定的发行方案中记载了下列事项，其中符合证券法律制度规定的有（ ）。A.采取浮动股息率B.公司在有可分配税后利润

16、的情况下必须向优先股股东分配股息C.优先股股东不得出席任何股东大会，在任何情况下不得恢复表决权D.未向优先股股东足额派发股息的差额部分累积到下一会计年度【答案】BD【解析】（1）公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：采取固定股息率（选项A错误）；在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（选项B正确）；未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（选项D正确）；优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。（2）选项C：在特定情形下，优先股股东有权出席股东大会、享有表决权；在特定情形下，优先股股东将恢复表决权；这些均属于优先股股

17、东的法定权利，不得事先约定剥夺。1.股票上市与退市【习题1·单选题】下列各项中，不符合股份有限公司申请股票上市条件的是（ ）。A.公司股本总额为人民币2000万元B.公司股本总额为3亿元，公开发行股份的比例为30%C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行【答案】A【解析】选项A：申请上市的公司股本总额应不少于3000万元。【习题2·多选题】下列各项涉及的公司均在上海证券交易所上市，其中应当给予退市风险警示的有（ ）。A.甲公司最近1个会计年度经审计的净利润为负值B.乙公司最近1个会计年度经审计的期末净资产为负值C.

18、丙公司最近1个会计年度经审计的营业收入仅为800万元D.丁公司最近1个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具了否定意见审计报告【答案】BCD【解析】最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值的，方实施退市风险警示。【习题3·单选题】根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列有关退市整理期的表述中，正确的是（ ）。A.自终止上市决定作出之日起，公司股票进入退市整理期 B.退市整理期的交易期限为60个交易日C.在退市整理期间，公司股票进入证券交易所设立的退市公司股份转让系统进行交易D.上市公司股票在退市管理期届满后的次日终止上市【答案】D【解析】（1）选项A：在

19、证券交易所公告对上市公司股票作出终止上市的决定之日后的5个交易日届满的下一交易日起，公司股票进入退市整理期；（2）选项B：退市整理期的交易期限为30个交易日；（3）选项C：在退市整理期间，公司股票进入证券交易所风险警示板交易。2.公司债券【习题1·单选题】2010年3月某股份有限公司成功发行了3年期公司债券3600万元，1年期公司债券2400万元；该公司截至2011年9月30日的净资产额为24000万元，计划于2011年10月再次发行公司债券。本次发行的债券数额不得超过（ ）万元。A.9600 B.6000 C.3600 D.3000【答案】B【解析】上市公司发行可转换公司债券的，本

20、次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。【习题2·多选题】有关可转换债券的担保，下列表述正确的有（ ）。A.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外B.为公开发行可转换债券提供担保的，应当为全额担保C.为公开发行可转换债券提供担保的，只能为连带责任保证D.证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外【答案】ABD【解析】选项C：以保证方式为公开发行可转换债券提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额；为公开发行可转换债券提供担保的，还可以是

21、抵押、质押等担保方式，不仅限于保证。【习题3·多选题】根据证券法律制度的规定，下列有关认股权证的表述中，正确的有（ ）。A.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价的90%B.认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月C.募集说明书公告的权证存续期限不得调整D.认股权证的行权期间只能是存续期限内的特定交易日【答案】BC【解析】（1）选项A：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价；（2）选项D：认股权证的行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。3.上市公司收

22、购【习题1·多选题】甲公司持有A上市公司3%的股份，乙公司持有A上市公司1%的股份，甲公司持有乙公司55%的股份；2010年12月份，乙公司通过证券交易系统购入A上市公司1%的股份。根据规定，下列各项中正确的有（ ）。A.甲公司和乙公司构成一致行动人B.甲公司和乙公司不构成一致行动人C.乙公司购入A上市公司1%的股份后共计仅持有2%的股份，未触发权益披露义务D.乙公司通过证券交易系统购入A上市公司1%的股份后应当在3日内编制权益变动报告书，履行相关的权益披露义务【答案】AD【解析】甲公司和乙公司之间有股权控制关系，构成一致行动人；甲、乙公司所持A上市公司股份应当合并计算，当乙公司再购

23、入1%的股份时，两公司合并持有A上市公司的股份为5%，应当履行相应的权益披露义务。【习题2·多选题】根据上市公司收购管理办法的规定，下列有关上市公司收购的表述中，正确的有（ ）。A.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5B.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职C.在要约收购期间，收购人不得撤销收购要约，也不得变更收购要约D.要约收购的收购人，在收购期限内不得卖出被收购公司的股票【答案】ABD【解析】（1）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约；（2）收购要约期限“届满前15日内”，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。【习题3·单选题】

24、某投资者发出部分要约，拟收购A上市公司5000万股的股份，如果预受要约股份为6000万股，其中B股东预受要约股份为600万股。根据证券法律制度的规定，收购期限届满时，该投资者应收购B股东的股份数量为（ ）。A.100万股 B.300万股 C.500万股 D.600万股 【答案】C【解析】收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例（拟收购股份数量/预受股份总数）收购预受要约的股份。【习题4·单选题】甲公司不持有乙上市公司的股份，现与丙公司达成协议受让丙公司持有的乙上市公司35%的

25、股份。如果甲公司未能取得中国证监会的豁免，甲公司如欲履行其与丙公司的股权转让协议，（ ）。A.可以向乙上市公司所有股东发出部分要约B.可以向乙上市公司所有股东发出全面要约C.应当向乙上市公司所有股东发出部分要约D.应当向乙上市公司所有股东发出全面要约【答案】D【解析】收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份“超过”30%（不计优先股）的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；符合规定的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出“全面要约”。【习题5

26、83;多选题】下列各项中，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的有（ ）。A.收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化B.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%C.在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份D.因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%【答案】CD【解析】（1）选项A应

27、按“一般程序”申请豁免；（2）选项B可按“简易程序”申请豁免。【习题6·多选题】根据上市公司收购管理办法的规定，下列有关管理层收购的表述中，正确的有（ ）。A.被收购上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2B.本次收购应当经被收购的上市公司董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意C.本次收购应当提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权2/3以上通过D.上市公司董事、监事、高级管理人员最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司【答案】ABD【解析】选项C：本次收购应当提交公司股东大会审议，经“出席”股东大会的非关联股东所持表决权“

28、过半数”通过。4.重大资产重组【习题1·多选题】甲上市公司（以下简称“甲公司”）因面临严重财务困难，2013年拟进行重组，拟定的重组方案为：甲公司所属全部资产及负债作价2.5亿元出售给其最大股东A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司（以下简称“乙公司”）100%股权支付。B公司将持有的乙公司100%的股权转让给A公司，作价2.5亿元，A公司以其持有的甲公司35%的股权作为对价进行支付，甲公司通过本次交易购入的资产总额为其2012年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的350%。上述交易完成后，甲公司吸收合并乙公司。根据证券法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。A.甲公司的重组方案

29、可以提交并购重组委审核B.甲公司的重组方案应当提交并购重组委审核C.乙公司持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元D.乙公司持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元【答案】BC【解析】（1）选项AB：上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，应当提交并购重组委审核。（2）选项CD：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的

30、比例达到100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。【习题2·多选题】2013年3月15日，上海证券交易所上市公司甲公司发出公告，称其将向控股股东乙公司非公开发行股份，购买乙公司持有的丙公司90%股权。相关各方主要财务指标如下表：根据证券法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。A.甲公司本次非公开发行股份构成重大资产重组B.甲公司本次非公开发行股份不构成重大资产重组C.甲公司本次非公开发行股份应当提交并购重组委审核D.甲公司本次非公开发行股份无需提交并购重组委审核【答案】AD【解析】（1）选项

31、AB：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币的，构成重大资产重组。在本题中，丙公司净资产额的90%占甲公司净资产额的比例约为189%，且远远超过5000万元人民币，构成重大资产重组。（2）选项CD：交易前后甲公司的实际控制权并没有发生变更，不构成“特殊的重大资产重组”，亦未发生出售资产事项，不属于应当提交并购重组委审核的事项。【习题3·单选题】甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的75%（经查，并非管理层事先无

32、法获知且事后无法控制的原因所致）。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是（ ）。A.甲上市公司的全体董事、高级管理人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉B.甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉C.中国证监会应当对甲上市公司的全体董事、高级管理人员进行监管谈话D.中国证监会应当对甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员进行监管谈话【答案】B【解析】（1）选项AB：重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上

33、市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金额的80%，上市公司的“董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员”应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；（2）选项CD：实现利润“未达到预测金额50%的”，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。【习题4·多选题】某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。A.如果该上

34、市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除B.如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该

35、自股份发行结束之日起12个月内不得转让【答案】AB【解析】（1）选项C：该上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；（2）选项D：特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，36个月内不得转让。5.重大事件【习题1·多选题】甲股份有限公司发生的下列事项中，属于重大事件，应当提交临时报告的有（ ）。A.公司董事长发生变动B.公司监事会主席发生变动C.公司总经理发生变动D.公司财务总监发生变动【答案】AC【解析】公司董事（董事长首先是一名董事，选项A正确）、1/3以上监事（选项B错误）或者

36、经理（选项C正确，选项D错误）发生变动属于重大事件。【习题2·多选题】王某持有甲上市公司8%的股份，其发生的下列事项中，王某应当主动告知甲上市公司董事会并配合上市公司履行信息披露义务的有（ ）。A.与乙公司达成协议，将其持有的甲上市公司股份全部转让给乙公司B.其中3%的股份被人民法院冻结，拟用于强制执行C.将其持有的甲上市公司股份向丙信托公司设定信托D.因前次拒不履行信息披露义务的行为，被中国证监会限制行使表决权【答案】ACD【解析】（1）选项A：持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于重大事件；（2）选项BCD：法院裁决禁止控股股东转让

37、其所持股份，任一个股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，均属于重大事件。6.虚假陈述【习题1·单选题】在虚假陈述案件的行政责任认定中，出现法定情形的，可以考虑从轻或减轻处罚；根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于该“法定情形”的是（ ）。A.在信息披露违法案件中变造、隐瞒、毁灭证据，或者提供伪证，妨碍调查B.在信息披露上有不良诚信记录并记入证券期货诚信档案C.当事人在信息披露违法事实所涉及期间，由于不可抗力、失去人身自由等无法正常履行职责的D.未直接参与信息披露违法行为【答案】D【解析】（1）选项AB属于应当从重处罚的情形；（2）选项C属

38、于可以考虑不予行政处罚的情形。【习题2·单选题】甲上市公司于2013年2月1日作出虚假陈述，2013年7月1日中国证监会对甲上市公司立案稽查并公告。根据规定，下列各项中，投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是（ ）。A.投资者王某持有的甲上市公司的股票系2013年3月份买入，2013年8月份卖出B.投资者刘某明知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资C.投资者赵某所持甲上市公司的股票系2013年1月份买入，2013年5月份卖出D.投资者张某所持甲上市公司的股票系2013年10月份买入，2013年12月份卖出【答案】A【解析】如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应

39、当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：（1）在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券（选项C）；（2）在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资（选项D）；（3）明知虚假陈述存在而进行的投资（选项B）；（4）损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致；（5）属于恶意投资、操纵证券价格的。【习题3·多选题】根据虚假陈述有关法律制度的规定，下列主体中，除能够证明自己没有过错的外，应当与发行人、上市公司承担连带责任的有（ ）。A.发行人、上市公司的控股股东B.发行人、上市公司的董事C.发行人、上市公司的监事D.发行人、上市公司的高级管理人员【答案】BCD【解析】发行人、上

40、市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。7.内幕交易【习题1·多选题】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，为证券法律制度所禁止的有( )。A.财会专业学生张某利用所学专业知识，研究了甲公司去年公布的一系列数据后认为甲公司去年盈利状况将超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司1的股权B.甲公司董事王某在董事会会议上，得知了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票5万股C.甲公司董事李某在偶然得知持有甲公司3股权的股东赵某已将其所持全部股权转让于他人，在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出D.甲公司的保洁员钱

41、某在打扫卫生时看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票【答案】BD【解析】（1）选项A：张某系经研究得出的结论，并非利用内幕信息进行交易；（2）选项C：持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化才构成重大事件（内幕信息），股东赵某仅持股3%，不属于内幕信息，也就不存在内幕交易。【习题2·多选题】某股份有限公司于2011年9月份在上海证券交易所上市，该公司发生的下列事项中，符合规定的有（ ）。A.2012年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出B.2013年3月，董事钱某将所

42、持公司股份10万股中的25000股卖出C.董事孙某因异国定居，于2012年7月辞去董事职务，并于2013年3月将其所持公司股份5万股全部卖出D.监事李某于2012年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2012年9月10日以均价每股16元的价格将上述股票全部卖出【答案】BC【解析】（1）选项A：董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；（2）选项B：董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（3）选项C：董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；（4）选项D：上市公司董事

43、、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。案例分析题上市公司一、纯考发行条件（2006年、2007年）1.盈利能力（1）主板、中小板最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。（2）创业板最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净

44、利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。（3）配股、狭义增发、可转债最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。狭义增发、一般可转债：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。分离交易可转债：如果最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均低于6%，则最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。（4）“借壳上市”最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000

45、万元。2.净资产（1）主板、中小板：最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%（2）创业板：最近一期期末净资产不少于2000万元3.股本总额（1）主板、中小板：发行前股本总额不少于人民币3000万元（2）创业板：发行后股本总额不少于3000万元4.稳定（1）主板、中小板：发行人“最近3年内”主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（2）创业板：发行人“最近2年内”主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更（3）广义增发：高级管理人员和核心技术人员稳定，“最近12个月内”未发生重大不利变化5.价格（1）增发：不低于前20个交易日公司股票均

46、价“或者”前1个交易日的均价（2）可转债：不低于前20个交易日公司股票均价“和”前1个交易日的均价（3）上市公司非公开发行股票：不低于前20个交易日公司股票均价的90%（4）发行股份购买资产：不低于前20个交易日公司股票均价（5）要约收购价格：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格6.审计意见7.违规担保（1）主板、中小板、创业板：现在无（2）增发：最近12个月内无（3）上市公司非公开发行股票：现在无二、虚假陈述【例题1·案例分析题】赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票10万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011年7月1日，钱某召集甲公司

47、董事会，9名董事中有4人出席，另有1名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关于免除赵某职务的决定。12月20日，赵某卖出所持的2万股甲公司股票。【问题1】2011年7月1日甲公司的出席人数是否符合规定？并说明理由。【回答1】2011年7月1日甲公司董事会的出席人数符合规定。根据规定，股份有限公司董事会应当有过半数董事出席方可举行；但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为

48、出席。在本题中，董事总人数为9人，其中4人亲自出席，1个依法委托出席，出席人数已经过半数。【问题2】甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务？并说明理由。【回答2】甲公司董事会有权解除总经理职务。根据规定，经理由董事会决定聘任或解聘；法律并未要求董事会解聘公司经理必须要有一定原因，只需由董事会依法作出决议。在本题中，董事会经出席会议的全体董事（全体董事过半数）同意通过解除总经理赵某职务的决议，对赵某的免职是合法的。【问题3】2011年12月20日赵某卖出所持甲公司2万股股票的行为是否合法？并说明理由。【回答3】2011年12月20日赵某卖出甲公司2万股股票的行为不合法。根据规定

49、，公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股票，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在本题中，赵某2011年7月1日离职，距股票转让时间显然不足半年。2011年12月23日，赵某向中国证监会书面举报称：（1）甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；（2）2011年4月1日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。【问题4】乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法？并说明理由。【回答4】乙公司向甲公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。根据规定，股份有

50、限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。【问题5】2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法？并说明理由。【回答5】2011年4月1日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。在本题中，丙公司是甲公司的母公司，为丙公司提供担保应当经甲公司股东大会决议。2012年1月16日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3月1日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款50万元；认定钱某为直接责任

51、人员，并处罚款10万元；认定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款3万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。【问题6】钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立？并分别说明理由。【回答6】钱某的抗辩理由不能成立。根据规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整的义务；“受到股东、实际控制人控制或其他外部干预”不得单独作为不予处罚的理由。李某的抗辩理由不能成立。根据证券法律制度的规定，上市公司董

52、事负有保证信息披露真实、准确、完整的义务；“不直接从事经营管理”不得单独作为不予处罚的情形认定。中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票1万股，一直持有至今，损失10万元；吴某于2011年6月20日买入甲公司股票1万股，于2012年1月5日卖出，损失1万元；郑某于2011年4月5日买入甲公司股票1万股，2012年2月5日卖出，损失1万元。【问题7】投资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿？并分别说明理由。【回答7】周某不能获得赔偿。因为周某在虚假陈述实施日以前即持有甲公司股份，其损失与甲公司的虚假陈述行为不具有因果关系

53、。吴某不能获得赔偿。因为吴某在虚假陈述揭露日（2012年1月16日）之前已经卖出了股票，其损失与甲公司的虚假陈述行为不具有因果关系。郑某能够获得证券民事损害赔偿。因为郑某在虚假陈述实施日之后买入甲公司股票，并在虚假陈述揭露日之后卖出该股票而发生亏损，可以推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。【例题2·案例分析题】（2010年）2004年2月，A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称“西电公司”)，注册资本1000万元，其中：A公司持有30的股权，B公司持有70的股权。2005年3月，A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10的股权。【问题1】2005年3月，A公司将所

54、持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?并说明理由。【回答1】需要经过B公司的同意。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。在本题中，由于公司章程对此未进行约定，A公司将其股权对外转让时应当经股东B公司的同意。2006年3月，西电公司的注册资本增至5000万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东E公司出资6000万元，持有西电公司20的股权。【问题2】2006年3月，西电公司完成增加注册资本后，除E公司外，如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素，A公司、B公司、C公司、D公司分别持

55、有西电公司的股权比例是多少?【回答2】A公司持有8，B公司持有56，C公司持有8，D公司持有8。2008年3月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009年4月，F证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足3年符合首次公开发行股票条件的依据。【问题3】如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足3年但符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?

56、【回答3】西电公司符合首次公开发行股票的条件。根据规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日（2004年2月）起计算，并达3年以上。2009年7月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金3亿元，并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010年6月2日，西电公司发布公告称：2005年5月，公司大股东B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向B公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2010年6月1日，B公司已正式将上

57、述股权过户登记至张某名下。同日，中国证监会宣布立案稽查。2010年7月16日，中国证监会宣布：经调查证实，B公司实际是从2005年5月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元，对张某处以罚款30万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票l万股，于2010年5月31日全部卖出，亏损5000元；赵某于2010年5月31日买入西电公司股票2万股，于7月13日卖出，亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。【问题4】李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并说明理由。【回答4】李某的请求不能得到人民法院的支持；赵某的请求可以得到人民法院的支持。在本题中，虚假陈述实施日为2005年5月，虚假陈述更正日为2010年6月2日；李某在虚假陈述更正日之前（2010年5月31日）卖出股票，其损失与虚假陈述之间不存在因果关系。而赵某买入西电公司股票的时间（2010年5月31日）在虚假陈述实施日以后，卖出时间