时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案

1、时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票预 案二九年九月十二日特别提示1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以

2、现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。3、本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。4、本次非公开发行价格不低于13.00元/股，未低于公司第四届董事会第六次会议决议公告日2009年9月12日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.96元/股。募集资金净额不超过70,000万元。发行价格根据发行时特定对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。5、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除

3、权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。6、本次非公开发行尚需安徽省财政厅批准、公司股东大会批准及中国证监会核准。释 义除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：时代出版、公司、发行人指时代出版传媒股份有限公司, 原名“科大创新股份有限公司”出版集团指安徽出版集团有限责任公司，时代出版控股股东新华印刷指安徽新华印刷股份有限公司，时代出版控股子公司码洋指图书或音像制品产品的定价乘以数量所得出的金额令指印刷术语。500张定量相同，幅面大小一样的全张纸为1令，一张全张纸可折合成两个印张，一令合1,000个印张色令指平版印刷计量单位。以对开纸1,000张印一色为一色令本次发行指时代出版传媒

4、股份有限公司本次非公开发行不超过5,000万股（含5,000万股）A 股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会元、万元指人民币元、万元第一节 本次非公开发行概要一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行背景随着知识经济时代的到来，文化产业成为全球发展最快的产业之一，被公认为“2l世纪全球经济一体化时代的朝阳产业”和“黄金产业”。 在我国，文化产业建设受到党中央、国务院及全社会的高度重视，党的“十七大”报告提出的推动社会主义文化大发展大繁荣的要求，将推动新一轮体制机制创新，进一步解放文化生产力。文化产业振兴规划（国务院2009年7月22日通过）中指出：文化产业是市场经济条件下繁荣发展社

5、会主义文化的重要载体。在当前应对国际金融危机的新形势下，在重视发展公益性文化的同时，加快振兴文化产业，对于满足人民群众多样化、多层次、多方面精神文化需求，扩大内需特别是居民消费，推动经济结构调整，具有重要意义。在西方发达国家，包括出版、传媒和信息服务在内的文化产业已成为国民经济的支柱产业，美国文化产业总值占GDP 总量为25%左右，日本是20%左右，欧洲平均在10%15%之间，韩国高于15%，而我国的文化产业总值占GDP 的比重2008 年仅为3%左右。目前我国人均GDP 已经超过3,000 美元，相比于国外人均GDP 达到1,000 美元时文化产品的人均消费量明显偏低，因此，我国出版业具有广

6、阔的发展空间。另外，根据我国出版业战略发展规划，出版业要深入学习实践科学发展观，进一步解放思想、转变观念，推动出版领域抓住机遇、深化改革、加快发展，努力培育跨领域跨地区跨国经营、具有国际竞争力和影响力的大型出版传媒集团公司，在推动社会主义文化大发展大繁荣中发挥主力军和主阵地作用。在国家相关政策的推动下，具有较强资本实力、市场化运作程度高、具有良好品牌的大型出版公司，必将能够在市场竞争中脱颖而出，发展成为文化产业界的“航母”。公司作为国内出版业的大型企业，将面临重大的市场机遇。公司出版规模和综合实力在国内同行业中处于领先优势地位，具有一体化产业链优势、先进的管理优势、资源优势和规模优势。随着我国

7、文化市场的快速发展，公司需要进一步扩大规模满足市场需求和公司发展战略要求。（二）本次非公开发行目的根据公司发展战略，公司将继续强化在出版领域的龙头地位，打造内容制作、印刷出版、新媒体出版和延伸业务开发等完整的产业链，进行文化产业的跨地区、跨媒体、跨行业经营，成为具有市场竞争力和文化影响力的综合性文化产业内容运营商及服务提供商。公司本次非公开发行股票募集资金全部投资于公司的图书出版主业，包括出版策划项目、数字出版项目、印刷技术改造项目、出版物物流项目和出版基金项目。本次发行将帮助公司实现下列目的：1、提高公司选题策划能力，提升公司在中国出版业的影响。出版策划项目将紧紧围绕出版主业进行有关的投资和

8、运作，向地域文化、学术文化、传统文化、原创文学、财经励志、大众健康、美术技法、动漫游戏、新媒体九大产品线倾斜，加大投入力度，强化策划创意功能，推出一批重大出版工程和畅销书，并加强重点图书的市场营销策划，从而进一步提高市场占有率。2、顺应行业发展趋势，发展新的出版媒介，巩固核心竞争力。随着IT技术和互联网应用水平的持续提高，国民阅读习惯和环境的逐步变化，我国的数字出版产业开始进入了高速发展期，数字出版产业呈现出增速迅猛的势头。公司将通过数字出版项目加大数字出版投入力度，整合数字出版资源，加强数据库、网络平台、营销渠道建设，建立数字出版运营与商业模式，并以数字出版拉动传统纸质图书的销售，推动传统出

9、版与数字出版相互依托、相互促进，巩固公司核心竞争力。3、完善产业链，提升市场竞争力。印刷技术改造项目和仓储物流配送项目的建设将帮助公司完善出版产业链，提高印刷自给率和出版配送能力，并可降低出版成本，从而提升公司的市场竞争力。4、提升创新能力，获取可持续发展动力。出版基金的设立，将加强加快公司产品创新体系和核心能力的建设，紧密围绕公司的主营业务，提高主导产品优势，立足于出版行业的特点和发展前沿，对具有长远发展前景的版权、重点工程项目、优质资源以及专业团队进行投资，形成公司未来战略储备，为公司持续发展提供动力支持。二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公

10、司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、禁售期（一）非公开发行股票的种类和数量本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。（二）发行价格和定价原则本次非公

11、开发行股票发行价格不低于13.00元/股，未低于本次董事会决议公告日2009年9月12日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%，即12.96元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。（三）定价依据1、

12、发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；2、本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；3、公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；4、与有关方面协商确定。（四）发行数量及认购方式本次非公开发行股票数量合计不超过5,000万股（含5,000万股），若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。（五）禁售期本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得

13、转让。（六）上市地点在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。四、募集资金投向本次发行募集资金净额不超过70,000万元，将全部用于以下项目：序号项目名称投资总额（万元）建设投资（万元）流动资金（万元）1出版策划项目13,448.555,293.18,155.452数字出版项目18,00011,4006,6003印刷技术改造项目15,383.1711,493.583,889.594出版物物流项目15,980.9114,117.511,863.405出版基金项目10,000-10,000合 计72,812.6342,304.1930,508.44本次非公开发行募集资金拟投资的5个

14、项目总投资额为72,812.63万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金替换前期自筹资金的投入。五、本次发行是否构成关联交易本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象；本次发行募集资金所投项目不涉及关联交易。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行前，控股股东安徽出版集团有限责任公司持有公司240,606,080股股份，持股比例为61.60%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为5,000万股，若按发行上限计算，发行后安徽出版集团有限责任公司持

15、股比例下降为54.61%，仍处于绝对控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。七、本次非公开发行的审批程序本次非公开发行尚需取得安徽省财政厅批准；本次非公开发行尚需取得本公司股东大会审议通过；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准。第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、募集资金使用计划公司计划本次非公开发行募集资金主要用于以下项目：序号项目名称项目投资总额（万元）拟用募集资金投入金额（万元）1出版策划项目13,448.5513,448.552数字出版项目18,00015,187.373印刷技术改造项目15,383.1715,383.174出版物物流项目15,980.

16、9115,980.915出版基金项目10,00010,000合 计72,812.6370,000以上项目投资总额72,812.63万元，其中，拟用募集资金投入7亿元，剩余部分公司将以自有资金解决。二、本次募集资金投资项目可行性分析（一）出版策划项目1、项目投资本项目总投资13,448.55万元，其中：建设投资5,293.1万元（含购置版权），流动资金8,155.45万元。2、项目建设内容通过加大对出版资源的投入，甄选好的选题、作者、版权，以市场化运作实现图书出版业务的良性发展，提高公司选题策划能力，增强公司的核心竞争力。3、项目实施方式拟出资13,448.55万元设立全资子公司安徽时代出版策划

17、有限公司（暂定名），由安徽时代出版策划有限公司负责实施本项目。4、项目发展前景受益于国民经济快速平稳发展，人民精神文化生活需求的增加，我国出版业保持快速发展态势，2008年我国共出版图书275,668种，定价总金额791.43亿元，比上年同期分别增长11.03%和16.95%。从发达国家的经验和近几年中国图书出版产业增长的情况看，由于图书是必需品，图书出版产业在越过某一门槛值后（一般是人均GDP800 美元），增长速度将数倍于GDP 的增长速度。目前我国每年人均阅读购买图书量为4.72本，不足发达国家的十分之一（全国国民阅读调查统计），以我国庞大的图书阅读人群基数，并随着教育产业的不断发展，国

18、民消费水平的不断提高，图书消费仍将保持快速的增长。本项目的实施对提高公司主业选题策划能力，增加图书的市场占有率，提升公司在中国出版业的影响力，大大增强公司的核心竞争力具有重要意义。5、经济评价本项目建设期0.5年，项目按5年评价期的财务测算如下：序号项目单位数量1年平均销售收入万元11,831.592年平均净利润万元 2,595.223税后内部收益率%344投资回收期（含建设期）年4.3（二）数字出版项目1、项目投资本项目总投资18,000万元，其中：建设投资11,400万元（含购置版权），流动资金6,600万元。2、项目建设内容本项目建设内容主要包括：大型图书数据库、网络平台、营销渠道建设、

19、阅读终端等。以各类版权为基础，结合传统内容资源优势和数字出版个性化内容服务特点，整合网络运营商和技术提供商，积极拓展数字出版物市场销售渠道，打造一条完整的数字出版产业链。3、项目实施方式拟出资18,000万元设立全资子公司安徽时代数字出版有限公司（暂定名），由安徽时代数字出版有限公司负责实施本项目。4、项目发展前景随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展，在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代，从内容生产到加工制作、再到传播保存，以数字技术手段参与出版所有环节而产生的一种全新的出版业态数字出版应运而生，出现了电子书、互联网出版、博客、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态以及手机小说、手机新闻、

20、手机报纸等新型数字媒体形式。近年来，随着国民阅读习惯和环境的逐步变化，我国的数字出版产业开始进入高速发展期，产业链日趋完善，出版形态日益丰富，产业规模逐渐扩大，每年都以两位数的速度增长，呈现出增速迅猛的势头。2008年，数字出版产业的整体收入规模达到530亿元，比2006年增长149.13，比2007年增长46.42。2009年数字出版业的整体收入预计将超过750亿元，将首次超过传统出版业务收入。预计未来几年电子出版发展速度将远远超过出版业其他业态。本项目将有效整合数字出版资源，加强数据库、网络平台、营销渠道建设，建立数字出版运营与商业模式，并以数字出版拉动传统纸质图书的销售，推动传统出版与数

21、字出版相互依托、相互促进，为公司未来的持续发展提供保障。5、经济评价本项目建设期10个月，项目按5年评价期的财务测算如下：序号项目单位数量1年平均销售收入万元19,6402年平均净利润万元3,9693税后内部收益率%25.754投资回收期（含建设期）年4.75（三）印刷技术改造项目1、项目投资本项目总投资15,383.17万元，其中：建设投资11,493.58万元，流动资金3,889.59万元。2、项目建设内容新增印刷产能单张纸印刷140万色令，卷筒纸印刷15万令，装订4,000万册。3、项目实施方式该项目由本公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司负责实施。该公司成立于2002年11月5日，注

22、册资本6,500万元人民币，本公司持有86.6股权，本公司全资子公司安徽教育出版社持有1.54股权，本公司全资子公司安徽少年儿童出版社持有1.54股权，人民教育出版社等其他6位股东持有剩余10.32股权。募集资金到位后，本公司将以15,383.17万元现金向新华印刷增资。4、项目发展前景新华印刷是教材教辅等出版物印刷为主业的印刷企业，是国家大（）企业，新闻出版总署审定的国家“二级企业”，安徽省规模最大的综合性书刊印刷企业。新华印刷年生产能力达单张纸胶印120万色令，卷筒纸胶印80万令，装订1.5亿册。随着公司出版业务的增长，出版物印刷业务量大增，印刷业务超过50%比例需外包，新华印刷的印刷能力

23、已远不能满足公司印刷要求。本项目所新增的印刷产能主要为公司内部配套，项目实施后将有效解决公司印刷产能瓶颈，保证出版物印刷品质，完善生产链，从而提高公司总体经济效益。5、经济评价本项目建设期1年，建成后财务测算如下：序号项目单位数量1年平均销售收入万元12,1262年平均净利润万元1,161.3 3税后内部收益率%10.874投资回收期（含建设期）年7.79（四）出版物物流项目1、项目投资本项目总投资15,980.91万元，其中：建设投资14,117.51万元，流动资金1,863.4万元。2、项目建设内容建设出版物仓储设备配置及物流体系管理信息系统，形成各类出版物20亿码洋的物流配送能力。3、项

24、目实施方式拟出资15,980.91万元设立全资子公司安徽时代出版物流有限公司（暂定名），由安徽时代出版物流有限公司负责实施本项目。4、项目发展前景中国图书零售市场全面放开之后，众多外资图书零售商和民营企业开始逐渐涉足图书零售领域，出版物分销渠道呈现多元化。网络书店、机场书店、超市图书等多种渠道齐头并进；院校图书馆采购工程、农家书屋工程、社区书店工程、企事业单位团购数量巨大且相对稳定，发展势头迅猛。在这种竞争趋势下，只有拥有物流渠道优势，掌握区域市场终端的市场主体才能在同行业中保持持续、稳定的发展。目前，公司下属各出版社都有自己的物流资源，经营分散、粗放，导致资源利用率不高和浪费，阻碍营销战略的

25、实施，使公司在对外合作中处于不利地位。本项目将整合公司内部物流资源，是实施“布局统一、发货统一、营销统一”发展战略的内在需求，项目建成后有效地节省人力、物力，利于管理，使公司商业运营优势进一步增强。5、经济评价本项目建设期2年，建成后财务测算如下：序号项目单位数量1年平均销售收入万元9,275.002年平均净利润万元3,090.713税后内部收益率%19.974投资回收期（含建设期）年6.06（五）出版基金项目1、项目投资本项目总投资10,000万元。2、设立出版基金的必要性创新和人才是公司持续发展的根本。出版基金的设立，旨在加强加快公司产品创新体系和核心能力的建设，紧密围绕公司的主营业务，努

26、力提高主导产品优势，立足于出版行业的特点和发展前沿，对具有发展前景的版权、重点工程项目、优质资源以及专业团队进行长线投资，形成公司未来战略储备，为公司持续发展提供动力支持。出版基金的设立，是全面提升公司的创新水平，使其具备自我良性发展能力，创建百年企业的重大举措。通过发挥出版基金的“孵化器”功能，进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。3、出版基金项目投资方向出版基金作为公司未来战略储备的实施主体，侧重于公司新产品、新模式的开发和运作以及对优质资源的整合。拟重点投资以下领域：（1）重点工程项目包括国家重点出版工程和大型主题出版工程项目等。（2）产品研发和创新包括新教材的研发、跨专业选题和策

27、划、应用数据库自主开发以及全媒体的立体网络平台构建。（3）产业链延伸包括卡通、动漫、影视、音乐、演艺、游戏、广告设计等跨媒体运作。（4）资源类整合包括收购和培育同等业务范畴的专业培训院校、项目创作团队以及同行业企业的机会性整合。（5）人才培养引入全新人才培育机制，建立多层次人才培育体系，着重引进和培养产品研发和创新型人才团队。三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响本次发行所募集资金全部用于主营业务的建设，项目建成后将大幅提升公司选题策划能力，完善产业链，进一步增强公司在出版行业的竞争优势和影响力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提

28、升，使公司财务状况得到改善。公司资产规模将显著提升，财务实力增强。四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况本次募集资金项目正在向相关主管部门履行环境评估、项目备案报批程序；募集资金项目均利用公司现有经营场所进行建设，不涉及新增土地及前置审批。19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响（一）发行人主营业务为出版传媒、印刷复制以及与其密切相关的高新科技研发与成果转化，本次发行完成后，本公司主营业务不会生变化；（二）本次发行后，公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；（三）公司本次发行完成后

29、，将增加不超过5,000万股（含5,000万股）限售流通股，控股股东出版集团对公司的持股比例有所下降，但持股比例不低于54.61%，是公司单一的第一大股东，仍处于绝对控股地位。本次非公开发行不会导致公司控股权的变化，随新股东的引入，有利于公司治理结构的优化；（四）本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化；（五）本次发行后，募集资金投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大变化。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次发行后，公司的资产规模大为增加，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到改善，整体实力和抗风险能力得到显著增强；随着募集资金投资项目顺利实施后

30、，公司在出版领域实力将大幅提升，产业链更趋完善，盈利能力进一步提高；在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加，特别是在募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不产生同业竞争和关联交易。四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规

31、担保的情形。五、本次非公开发行对公司负债情况的影响本次发行完成后资产负债率将进一步降低，公司财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。六、本次股票发行相关的风险说明投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：（一）出版选题风险选题策划是出版业务的起点，决定了出版物所包含的内容、知识、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。选题管理体系是否健全、选题策划能力是否良好、各年选题计划是否能够实现预期目标，是公司出版业务实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度上能够最大程度地保证对选题风险的控制，但仍可能存在因选题的定位不准确、内容不被市场接受和认可而导致的经营风险。（二）技术创新风险公司十分重视数字化和网络