创业板市场发行上市条件与审核重点分析

1、创业板市场发行上市条创业板市场发行上市条件与审核重点分析件与审核重点分析创业板是多层次资本市场体系的重要组成局部2006年年1月试点月试点2021年年3月月31日日创业板创业板IPO暂行方法公布暂行方法公布2004年年5月月17日设立日设立打造深市蓝筹股市场打造深市蓝筹股市场中小企业中小企业“隐形冠军的摇篮隐形冠军的摇篮创业创新的创业创新的“发动机发动机上市资源上市资源“孵化器与孵化器与“蓄水池蓄水池主板市场主板市场 中小板市场中小板市场创业板市场创业板市场股份报价转让系统股份报价转让系统1990年年12月月1日设立日设立创业板主要目标n建立多层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。建立多

2、层次资本市场体系是多元化投融资需求所决定的。n创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的开展，创业板主要目标是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的开展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。n立足于支持高新技术产业开展，培育新兴产业，有助于加快建设国立足于支持高新技术产业开展，培育新兴产业，有助于加快建设国家创新体系家创新体系; ;n立足于支持新经济、现代效劳、现代能源、文化产业与商业模式创立足于支持新经济、现代效劳、现代能源、文化产业与商业模式创新企业，有助于加快转变经济开展方式，推动产业结构优化

3、升级新企业，有助于加快转变经济开展方式，推动产业结构优化升级; ;n立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业，有助于统筹城乡开展，推动区域协调开展于统筹城乡开展，推动区域协调开展; ;n立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，立足于建设资源节约型、环境友好型社会，有助于建设生态文明，根本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消根本形成节约能源资源和保护生态环境的产业结构、增长方式、消费模式费模式; ;n立足于支持创业、创新机制的完善，有助于全社会创造能量充分释立足于支持创业、创新机制的完善，有

4、助于全社会创造能量充分释放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃开展。放，创新成果不断涌现，创业活动蓬勃开展。创业板市场的根本立足点自主创新国家战略 创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企创业板定位于促进自主创新企业及其他成长型创业企业的开展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市业的开展，成长性、自主创新能力是选择创业板上市资源的重要标准。资源的重要标准。 创业板效劳于成长型创业企业，公司应是具备一定的创业板效劳于成长型创业企业，公司应是具备一定的盈利根底，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，盈利根底，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。具

5、有较高成长性的企业，有别于种子期、初创期企业。 重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造重点支持具有自主创新能力的企业，有别于低端制造业，尤其是高污染、高耗能企业。业，尤其是高污染、高耗能企业。我们要建设一个怎样的创业板？- 创新之板、成长之板二、创业板市场主要特点二、创业板市场主要特点n20212021年年3 3月月3131日公布日公布? ?首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行方法法?2021?2021年年5 5月月1 1日起实施日起实施n20212021年年4 4月月1717日公布日公布? ?关于修改证券发行上市保荐业务管理方法的决关于修改证

6、券发行上市保荐业务管理方法的决定征求意见稿定征求意见稿? ?，5 5月月1414日公布正式稿，日公布正式稿，6 6月月1414日起实施日起实施n20212021年年4 4月月1717日公布日公布? ?关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员关于修改中国证券监督管理委员会发行审核委员会方法的决定征求意见稿会方法的决定征求意见稿? ?， n 5 5月月1414日公布正式稿，日公布正式稿，6 6月月1414日起实施日起实施n20212021年年5 5月月8 8日公布日公布? ?深圳证券交易所深圳证券交易所n创业板股票上市规那么创业板股票上市规那么( (征求意见稿征求意见稿)? )? q已经出台的规

7、那么已经出台的规那么项目项目创业板发行上市条件创业板发行上市条件中小企业板发行上市条件中小企业板发行上市条件标准一标准一标准二标准二净利润净利润最近两年连续盈利且净利最近两年连续盈利且净利润累计不低于润累计不低于10001000万元，万元，且持续增长且持续增长最近一年盈利，且净利最近一年盈利，且净利润不少于润不少于500500万元万元净利润最近三年为正且累计超过净利润最近三年为正且累计超过30003000万万元；元；营业收入或营业收入或现金流现金流最近一年营业收入不低最近一年营业收入不低于于50005000万元，且最近两万元，且最近两年营业收入增长不低于年营业收入增长不低于30%30%最近三年

8、营业收入累计超过最近三年营业收入累计超过3 3亿元，亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过或最近三年经营现金流量净额累计超过50005000万元；万元；发行后股本发行后股本发行后总股本不低于发行后总股本不低于30003000万股万股发行后总股本不低于发行后总股本不低于50005000万股万股特点一：降低准入门槛、宽严适度特点一：降低准入门槛、宽严适度 为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择为适应不同类型企业的特点，创业板设置两项定量业绩指标可供选择 为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能为区别于种子期、初创期的企业，要求发行人应当具备一定的盈利能力

9、、成长性与规模。力、成长性与规模。特点二：要求主业突出特点二：要求主业突出发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营发行人应当集中有限的资源主要经营一种业务，生产经营活动符合国家产业政策和环境保护政策。活动符合国家产业政策和环境保护政策。募集资金只能用于开展主营业务。募集资金只能用于开展主营业务。创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营创业企业规模小，且处于成长阶段，如果盲目多元化经营，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风，业务范围过于分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。险，也不利于形成核心竞争力。特点三：取消对无形资产占比的限制，

10、突出对自特点三：取消对无形资产占比的限制，突出对自主创新的支持主创新的支持 与主板与主板IPOIPO规那么相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例规那么相比，已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于不高于2020的限制的限制备注：备注：? ?公司法公司法? ?第二十七条的相关规定：第二十七条的相关规定： 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财

11、产除外。除外。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与特点四：对连续盈利以及主营业务、实际控制人与管理层变更的年限要求适当缩短，表达创业型企业管理层变更的年限要求适当缩短，表达创业型企业特点特点 对连续盈利年限要求适当缩短：主板对连续盈利年限要求适当缩短：主板IPOIPO规那么要求三规那么要求三年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。年连续盈利，创业板要求在最近一年或两年盈利即可。 创业板创业板IPOIPO规那么规定：发行人最近两年内主营业务和规那么规定

12、：发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。而主板的要求是最近三年。没有发生变更。而主板的要求是最近三年。特点五：对发行人公司治理要求更高特点五：对发行人公司治理要求更高 创业板发行人董事会应当从严完善治理结构创业板发行人董事会应当从严完善治理结构 创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董创业板公司在发行前就要参照主板上市公司的要求，在董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。东责任。 对发行人的标准运作要求扩大到控股股东、

13、实际控制人对发行人的标准运作要求扩大到控股股东、实际控制人 发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投发行人的控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定发行人控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出

14、要求发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。具确认意见，并签名、盖章。特点六：简化报审环节特点六：简化报审环节 根据创业板根据创业板IPOIPO规那么与主板规那么与主板( (中小企业板中小企业板)IPO)IPO规那么规那么的比照，在报审环节上有所区别：的比照，在报审环节上有所区别： 创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省创业板企业在报审前，不再要求征求发行人注册地省级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集级人民政府意见，也不再要求征求国家发改委就募集资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定资金投资投向是否符合国家产业政策和投资管理规定特点七：

15、发行审核机构设置注重适应创业板企业数特点七：发行审核机构设置注重适应创业板企业数量多、创新型强的特点量多、创新型强的特点n单独设立创业板发行审核委员会单独设立创业板发行审核委员会n发行审核委员会人数增加到发行审核委员会人数增加到3535人，并加大行业专家委员的比例，增人，并加大行业专家委员的比例，增加熟悉行业技术和管理的专家加熟悉行业技术和管理的专家 n强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员、和并购重组强调创业板发审委委员的独立性，与主板发审委委员、和并购重组委委员不得相互兼任委委员不得相互兼任 n设立行业专家咨询机制设立行业专家咨询机制 特点八：强化保荐人的尽职调查和审慎推荐特点八：

16、强化保荐人的尽职调查和审慎推荐n创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。对于在信息披露、标准创业板公司保荐期限相对于中小板延长一年。对于在信息披露、标准运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关持续督导期结束后，交易所可视情况继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。问题解决或风险消除。 n要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎

17、判断并出具专项意要求保荐人对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自见。发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力。主创新能力。n考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，考虑到创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见， 不再沿用主不再沿用主板板“发行人上市当年营业利润比上年下滑发行人上市当年营业利润比上年下滑50%50%以上的，将对相关保荐以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施的条款。代表人采取相应监管措施的条款。n要求保荐人催促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，要求保荐人催促

18、企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告告撰写跟踪报告。要求保荐机构在上市公司披露年度报告、中期报告后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公后十五个工作日内，在中国证监会指定网站披露跟踪报告；在上市公司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等司刊登有关募集资金、关联交易、对外担保、提供资金、委托理财等重要公告后十个工作日内进行分析并发表独立意见。重要公告后十个工作日内进行

19、分析并发表独立意见。特点九：强化创业板上市公司信息披露特点九：强化创业板上市公司信息披露n提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起提高定期报告业绩信息披露的及时性。规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。计期间的业绩快报。n实行临时报告实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十实行临时报告实时披露制度。上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对分后通过指

20、定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，上市公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间公司可以申请股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或市场交易期间通过指定网站披露临时报告。通过指定网站披露临时报告。n建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。一是合理确定一般交易建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二和关联交易等重大临时报告需予

21、披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要十二个月内累计发生是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要十二个月内累计发生金额到达金额到达100 万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。特点十：合理设置股份的锁定期，标准股东、实际控特点十：合理

22、设置股份的锁定期，标准股东、实际控制人出售股份的行为制人出售股份的行为n非控股股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提非控股股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受以中国证监会正式受理日理日 为基准日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内起十二个月内 不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个起十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不超过其所持月内，可出售的股份不超过其所持有股份的有股份的50%

23、。n持股持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例到达上市公司股份总数上市公司股份，每增加或减少比例到达上市公司股份总数的的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰特点十一：严格退市制度，强化优胜劣汰n创业板公司终止上市后将直接退市。创业板公司终止上市后将直接退市。n引入引入“净资产为负、净资产为负、“审计报告意见为否认或无法表示意审

24、计报告意见为否认或无法表示意见、见、 “股票连续一百二十个交易日累计成交量低于股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万万股的退的退市情形。股的退的退市情形。n三种退市情形下启动快速退市程序三种退市情形下启动快速退市程序:未在法定期限内披露年未在法定期限内披露年度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩度报告和中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；对净资产为负、短为三个月；对净资产为负、“财务会计报告被出具否财务会计报告被出具否认或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，暂停上市后根认或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定

25、是否退市。据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。n创业板发行上市条件低于主板，创业板发行上市条件低于主板，上市企业风险相应增大，要求投上市企业风险相应增大，要求投资者有一定投资经验，对风险有资者有一定投资经验，对风险有一定的识别能力和承受能力。一定的识别能力和承受能力。 特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应特点十二：建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度的投资者准入制度n充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：充分揭示风险。要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创次股票发行后拟在创业板市场上

26、市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。n注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规那么和注重投资者教育的主要目的：普及证券市场知识，宣传业务规那么和产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险产品知识，倡导理性投资观念，同时提示投资风险，提高投资者风险认知意

27、识和风险防范能力。认知意识和风险防范能力。n20212021年年3 3月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投月，深交所专门成立投资者教育中心，加大投资者教育力度。资者教育力度。 特点十三：充分揭示风险，注重投资者教育特点十三：充分揭示风险，注重投资者教育n?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么首次公开发首次公开发行股票并在创业板上市申请文件行股票并在创业板上市申请文件?n?公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么创业板公司创业板公司招股说明书招股说明书?：在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主：

28、在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。创新相关内容。n深圳证券交易所还将公布深圳证券交易所还将公布?创业板创业板n 股票交易特别规定股票交易特别规定?等相关业务规那么。等相关业务规那么。q有待出台的其它配套细那么有待出台的其它配套细那么三、创业板股票发行条件三、创业板股票发行条件 与审核重点分析与审核重点分析创业板创业板IPO IPO 管理办法管理办法主板主板IPO IPO 管理办法管理办法六章六章58条，条，5300字字六章六章70条，条，6400字字第一章第一章 总总 则则 共共9条条 第一章第一章 总总 则则 共共7条条第二章第二章 发行条件发行条件 共共19条条第二

29、章第二章 发行条件发行条件 共分共分4节节36条条第三章第三章 发行程序发行程序 共共9条条第三章第三章 发行程序发行程序 共共9条条第四章第四章 信息披露信息披露 共共13条条第四章第四章 信息披露信息披露 共共11条条第五章第五章 监督管理与法律责任监督管理与法律责任 共共7条条 第五章第五章 监管和处罚监管和处罚 共共5条条第六章第六章 附则附则 共共1条条第六章第六章 附则附则 共共2条条q创业板与主板创业板与主板IPO管理方法比较管理方法比较发行条件发行条件 主体资格主体资格独立性独立性规范运行规范运行财务与会计财务与会计募集资金运用募集资金运用一发行条件主体资格一发行条件主体资格创

30、业板主体资格要求创业板主体资格要求主板主体资格要求主板主体资格要求第十条第十条 发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：发行人申请首次公开发行股票应当符合下列条件：(一一)发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。算。第十一条第十一条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产

31、的财产权转移手续已办理完毕。发行人的用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。主要资产不存在重大权属纠纷。第十二条第十二条 发行人应当主要经营一种业务，发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。策及环境保护政策。第十三条第十三条 发行人最近发行人最近两年两年内主营业务和董事、高级管理人内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十七条第十七条 发行人的

32、股权清晰，控股股东和受控股股东、实发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。纷。第八条第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。时，可以采取募集设立方式公开发行股票。第九条第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在在3年以上，但经国务院批准的除

33、外。年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。算。第十条第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。要资产不存在重大权属纠纷。第十一条第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程

34、的规定，符合国家产业政策。程的规定，符合国家产业政策。第十二条第十二条 发行人最近发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。第十三条第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。纷。1 1发行人应该是依法设立且合法存续的股份发行人应该是依法设立且合法存续的股份股份公司设立后持续经营时间超过股份公司设立后持续经营时间超过3 3年。

35、年。整体变更整体变更, ,持续经营时间可连续计算。持续经营时间可连续计算。 “ “整体变更整体变更 指不进行任何资产指不进行任何资产和业务的剥离和业务的剥离, ,公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的公司的主体资格在变更前后是延续的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份承继，无须通知公司债务人或征得债权人债权、债务由变更后的股份承继，无须通知公司债务人或征得债权人的同意。的同意。2 2股东人数不得超过股东人数不得超过200200人，自然人通过间接持股的，应按自然人人数人，自然人通过间接持股的，应按自然人人数累加计算。累加计算。3 3发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不

36、允许分拆发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂时不允许分拆上市。上市。4 4有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。5 5公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，防止出注转让对象和增资对象与控股股东和实际控制人之间的关系，防止出现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。现对公司控制权的稳定性产生影响和逃避三年锁定期的情况。2929q主体资格审核关注的重点问题主体资格审核关注的重点问题锁定期问题锁定期问题n控

37、股股东、实际控制人及一致行动人上市后控股股东、实际控制人及一致行动人上市后36个月，个月，36个月内可在其之个月内可在其之间转让间转让n其他股东自上市后其他股东自上市后12月月n登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后12月月n主板中小板：登招股书前一年以内增资进入的新增股东股份自股权工商主板中小板：登招股书前一年以内增资进入的新增股东股份自股权工商登记日起登记日起36月月n创业板：中国证监会正式受理日前六个月内增资进入的新增股东股份上创业板：中国证监会正式受理日前六个月内增资进入的新增股东股份上市后十二个月内不能转让，十二个月到二十四个市后十二

38、个月内不能转让，十二个月到二十四个 月内，可出售的股份不月内，可出售的股份不超过其所持有股份的超过其所持有股份的50%n主板中小板：登招股书前一年内自实际控制人转让来的新股东股份上市主板中小板：登招股书前一年内自实际控制人转让来的新股东股份上市后后36月月n登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股份份n中小板创业板：高管股份上市中小板创业板：高管股份上市1年内不得转让，任职期间每年转让不得超年内不得转让，任职期间每年转让不得超过所持股份的过所持股份的25，离职后半年内不得转让，中小板规定半年之后的，离职后半年内

39、不得转让，中小板规定半年之后的12个月内出售不超过个月内出售不超过50n案例：步步高股份锁定承诺案例：步步高股份锁定承诺n1、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市、控股股东步步高投资集团承诺：自公司股票上市之日起之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。n2、股东张海霞及实际控制人王填承诺：、股东张海霞及实际控制人王填承诺：1自公自公司股票上市之日起司股票上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司管

40、理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。回购本人直接或间接持有的股份。2在遵守第在遵守第1项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期项承诺前提下，本人在担任公司董事的任职期间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的间，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%，并在离职后，并在离职后6 个月内不转让所持有的公司股个月内不转让所持有的公司股份。份。n3、股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起、股东李晓红承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内，本人不转让本人所持公司股份；同时，自个月内，本人不转让本人所持公司股份；同时，自公司股票上市交易之日起公司股票上市

41、交易之日起36 个月内，不转让本人于个月内，不转让本人于2007 年年6 月自步步高投资集团处受让取得的公司月自步步高投资集团处受让取得的公司100 万股股份。万股股份。n4、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起、股东王禹承诺：自公司股票上市交易之日起36 个月内，本人不转让本人于个月内，本人不转让本人于2007 年年9 月自张海霞处月自张海霞处受让取得的公司受让取得的公司100 万股股份。万股股份。n5、其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起、其他股东承诺：自公司股票上市交易之日起12 个月内不转让所持有的公司股份。个月内不转让所持有的公司股份。n重申公司法重申公司法142142条规定条规

42、定n发起人股东所持股份上市后一年内不得转让发起人股东所持股份上市后一年内不得转让n修订持股锁定要求修订持股锁定要求n上市后上市后3636个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托个月内控股股东及其实际控制人不得转让或委托他人管理其直接或间接持有股份他人管理其直接或间接持有股份n经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守经交易所同意，控股股东及其实际控制人可免于遵守3636个个月的持股锁定承诺：月的持股锁定承诺：n不改变控制权的股份转让不改变控制权的股份转让n上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会上市公司陷入危机或面临严重财务困难，方案经股东大会通过，受让人继续遵守承诺通过，受让

43、人继续遵守承诺nIPOIPO前前1212个月内以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在个月内以增资扩股方式认购股份的持有人承诺在上市后持股锁定上市后持股锁定3636个月不作明文规定个月不作明文规定* *由发行审核环节由发行审核环节把握把握6 6股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持信托持股和委托持股的情况，控股股东、实际控制人所持股权不存在重大纠纷股权不存在重大纠纷职工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实际控制人均不职工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实际控制人均不得存在职工持股会持股和工会持

44、股的情况。对职工持股会得存在职工持股会持股和工会持股的情况。对职工持股会和工会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。和工会持有拟上市公司子公司股权的，可以不要求清理。信托持股、委托持股：要求进行处理，股权应转至个人名下，信托持股、委托持股：要求进行处理，股权应转至个人名下，防治存在股权纠纷隐患和变相公开发行。防治存在股权纠纷隐患和变相公开发行。控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的，控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权属纠纷的，应关注。应关注。33337 7发行人最近发行人最近3 3年创业板两年主营业务和董事、高级年创业板两年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化

45、，实际控制人没有发生变更。管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。目的：保证发行人经营业绩的连续性与稳定性。目的：保证发行人经营业绩的连续性与稳定性。审核原那么：重实质不重形式。目前法规层面暂没有明确的审核原那么：重实质不重形式。目前法规层面暂没有明确的量化指标规定，是否发生变化保荐机构应做出专业判断。量化指标规定，是否发生变化保荐机构应做出专业判断。主营业务重大变化：主营业务突出，最近主营业务重大变化：主营业务突出，最近3 3年创业板两年年创业板两年不允许发生重大变化。不允许发生重大变化。3434n发行前发行前3 3年发生重大重组：同一实际控制人下的重年发生重大重组：同一实际控制人

46、下的重组。组。n 发行人在发行上市前，对同一控制权人下与发行人在发行上市前，对同一控制权人下与发行人相同、类似或者相关业务进行重组整合，有发行人相同、类似或者相关业务进行重组整合，有利于防止同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、利于防止同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保标准运行。是企业集团为实现主营业务整体发确保标准运行。是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理本钱、发挥业务协同优势、提高行上市、降低管理本钱、发挥业务协同优势、提高企业规模经纪效应而实施的市场行为。企业规模经纪效应而实施的市场行为。n 同一实际控制人下的重组，如同时符合以下同一实际控制人下的重组，如同时符合以下条

47、件，视为主营业务没有发生重大变化：条件，视为主营业务没有发生重大变化：n被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制人控制，如果被重组方是在报告期内新设立司控制人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的。应当自成立之日即与发行人受同一公司控制人的。应当自成立之日即与发行人受同一公司控制人控制。控制。n被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性相同、类似行业或同一产业链的上下有相关性相同、类似行业或同一产业链的上下游。游。 重组方式：重组方式：n发行人收购被重组方股权发行人收购被重组方股权n发行

48、人收购被重组方的经营性资产发行人收购被重组方的经营性资产n公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资增资n发行人吸收合并被重组方发行人吸收合并被重组方n 案例：步步高发行前的资产重组案例：步步高发行前的资产重组n1发行人收购被重组方股权：发行人收购被重组方股权：2003年股年股改前进行了一系列收购：收购湖南步步高连锁改前进行了一系列收购：收购湖南步步高连锁超市益阳有限责任公司股权、株洲步步高连锁超市益阳有限责任公司股权、株洲步步高连锁超市有限责任公司股权、岳阳步步高连锁超市超市有限责任公司股权、岳阳步步高连锁超市有限责任公司股权、安

49、乡县步步高连锁超市有有限责任公司股权、安乡县步步高连锁超市有限责任公司股权，成为控股子公司。限责任公司股权，成为控股子公司。n2发行人收购被重组方的经营性资产：发行人收购被重组方的经营性资产：2007年上半年收购益阳爱丽丝连锁资产年上半年收购益阳爱丽丝连锁资产2007年年7月收购吉安万家福实业拥有的房产。月收购吉安万家福实业拥有的房产。n3公司控制权人以被重组方股权或经营性公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资：资产对发行人进行增资：2007年年6月，大股东月，大股东步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权步步高投资集团以物流中心房产、土地使用权及相关负债对本公司进行增资扩股。

50、本次增资及相关负债对本公司进行增资扩股。本次增资资产以净资产评估值作价资产以净资产评估值作价2976.9万元，折为万元，折为9,100,794 股，增资价格约为股，增资价格约为3.2711 元元/股。股。3737 同一实际控制人下的重组，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或同一实际控制人下的重组，应重点关注对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况：利润总额的影响情况：被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前发行人相应工程或利润总额到达或超过重组前发行人相应工程100的，为便

51、于投资者的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度前方可了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度前方可申请发行。申请发行。被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前发行人相应工程或利润总额到达或超过重组前发行人相应工程50，但不超过，但不超过100的，的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还求，将被重

52、组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应该提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的应该提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。其他文件。 n被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前发行人相应年度的营业收入或利润总额到达或超过重组前发行人相应工程工程20的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。一期资产负债表。 n被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易被重组方重组前一会计年度

53、与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。的口径计算。n发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生屡发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生屡次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算总额的影响应累计计算 。n董事、高级管理人员重大变化：关注变化比例及董董事、高级管理人员重大变化：关注变化比例及董事长、总经理和财务负责人的变化。事长、总经理和财务负责人的变化。n 被否案例：发行人报告期内管理层重要成员发生被否

54、案例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还屡次发生董事、副总裁变动情况。作为技术期内还屡次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及开展战略的实施存行人未来经营活动、技术研发及开展战略的实施存在重大影响。在重大影响。n实际控制人不得变更：公司控制权的变更往往会导实际控制人不得变更：公司控制权的变更往往会导致公司的经营方针和决策、组织结构、业务经营发致公司的经营方针和决策、组织结构、业务经营发生变化，

55、给公司的持续开展和持续盈利能力带来重生变化，给公司的持续开展和持续盈利能力带来重大的不确定性，从而影响投资者对公司的明确预期。大的不确定性，从而影响投资者对公司的明确预期。4040认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下认定多个投资者共同作为公司实际控制人的，应当符合以下条件：条件：1多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的标多个投资者共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的标准运作；准运作； 2发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的发行人报告期内股权结构没有发生重大变化，主要股东的股权不存在重大不确定性；股权不存在重大不确定性；3多个投资者共同拥有公司控制权，应

56、当通过公司章程、协多个投资者共同拥有公司控制权，应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确；议或者其他安排予以明确； 4共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较共同拥有公司实际控制权的投资者及其他持股比例较高的股东承诺比照上市规那么对控股股东股份锁定的要求对所高的股东承诺比照上市规那么对控股股东股份锁定的要求对所持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司持股份进行锁定，做出上述承诺的股东所持股份合计超过公司股本的股本的51%以上。以上。 4141 股权分散，不存在实际控制人的情况，应满足以下条件：股权分散，不存在实际控制人的情况，应满足以下条件：1发行人的股权结构、高管和业务

57、在首发前三年内没有发发行人的股权结构、高管和业务在首发前三年内没有发生重大变化；生重大变化；2发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明确实不存在实际控制人；存在实际控制人；3该股权及控制结构不影响公司治理的有效性；该股权及控制结构不影响公司治理的有效性；4持股比例较高且合计持有公司持股比例较高且合计持有公司51%以上股份的股东比照以上股份的股东比照上市规那么对控股股东股份锁定要求进行锁定。上市规那么对控股股东股份锁定要求进行锁定。4242二发行条件独立性二发行条件独立性创业板独立性要求创业板独立性要求主板独立性要求主板独立性要求第十八条第十八条

58、 发行人资产完整，业务及发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。或者显失公允的关联交易。第十四条第十四条 发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。第十五条第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生

59、产系发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。第十六条第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人

60、和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。他企业中兼职。第十七条第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的