国际会计师考试(案例分析题)

1、国际会计师案例分析考试第二部分 案例分析题案例一：汉森公司（Hanson）的收购策略汉森公司在20世纪80年代末和90年代初，被列为英国十大公司之一。其在美国注册的汉森工业公司(Hanson lndustries)被列为全美六十大公司之一。汉森公司到1989年底为止，创下了连续26年无间断利润增长的记录。汉森的股票从1974年到1989年共增长了80倍，并在英美两地股市成为买家追捧的对象，一时间众人瞩目，独领风骚。汉森公司的前身是汉森家族的运输公司，成立于20世纪50年代，1963年开始了专门致力于公司收购业务的传奇生涯。汉森公司的第一桩生意是收购Oswell Tillotson公司，一家运输

2、分销商。这家公司最后被约克夏郡的农药制造商Wiles集团收购。但是因为汉森和怀特在Wiles集团拥有大量股份，很快地，汉森和怀特就把Wiles集团的管理控制权掌握在了手中。因为汉森的名字听起来比怀特动人，因此他们决定将公司命名为汉森信托公司。到1973年，汉森信托拥有24家公司，合计资产达12亿美元。1973年英国经济灾难重重股票市场崩溃，国内工期迭起，通货膨胀急升。汉森公司在国内难以发展，因此怀特决定远涉重洋在美国寻求机会。1973年末，怀特抵达纽约时身上只有一年工作签证和3000美元的旅行支票。怀特成功地说服了当地的化学银行(Chemical Bank)向其贷款3000万美元，用于在美国进

3、行收购公司的交易。此后的10年中，怀特在美国完成了六项公司收购项目，全部是友好收购。1984年，怀特已有进行恶意收购的准备，并开始积校寻觅狩猎目标。第一次的出击对象是美国工业公司(USI)，这是一家集团公司，通过20世纪六七十年代的合并起家。怀特对这家公司的兴趣是从报纸上来的，他得知该公司的管理层使用杠杆融资方式以每股20美元买下了445亿美元的资产。怀特凭借天生机敏，立即感到公司价值远胜此数，并马上计算出公司需要融资的数目。USI的税前利润是6700万美元，加上4000万折旧和2400万的存款，合计产生131亿美元的现金流或7000万美元的税后现金。如果以融资利事为13计算，汉森工业公司只需

4、集资5.44亿美元。怀特的计算结果表明，即便是恶意收购出现最坏的情形(价位太高或经营停顿)，他也可以将USI化整为零，分块出售，以收回投资。汉森工业公司从此开始收购USl的股份，到1984年4月已经拥有USll5的股份。怀特由此提出以每股19美元的价格收购USI，但是这一收购建议很快被USI管理层驳回。3天后，USI的股票巳涨到每股22美元。USI管理层股东承诺通过安排杠杆融资以每股24美元的价格购回他们手中的股票，防止股份流入汉森公司手中。怀特立即作出回应，提出以每股23美元现金立即兑付。对于股东来说，每股23美元现金的诱惑力远远大于USI管理层今后以每股24美元价格购回的承诺。很快怀特就将

5、USI的多数股份控制在自己手中，总收购资金只有532亿美元。这一估计结果正在怀特预想之内。收购成功后汉森工业公司的总裁David Ckark又在美国进行了3项恶意收购，即对SCM公司、Kaiser水泥公司和Kidde公司的收购。在这些收购战中，以收购SCM公司的一幕最为惊心动魄。在此次收购中，SCM采用了“毒丸策略”，以对抗汉森公司的收购，双方短兵相见直至闹上法庭，但最终结果是以汉森技高一筹胜出、SCM弃甲解兵收场。SCM集团是一家生产和经营多种消费和工业产品的集团公司，旗下有22家分公司，分布在五个产业，即化学、涂料和树脂、纸张、食品、打宇机行业。其中，SCM生产的袖珍打字机是世界知名品牌S

6、mith-Corona。另外，SCM是世界上第三大钛白粉生产厂家、第六大涂料生产制造商和美国主要的食品供应商。SCM集团引起怀特注意是源于纽约Rothschild公司主席BobPirie的建议，后者认为SCM集团有数项优势适合汉森公司收购。Pirie的看法后来也被汉森公司的研究小组证实。通过对SCM的摸底，汉森工业公司心中有了数。同年8月初，怀特决定收购SCM。首先是开始购买SCM的股权。汉森工业公司正式提出的收购计划的目标是拥有SCM60的股权，开出的总价是74亿美元。SCM公司的上层管理班子于8月31日回应，拒绝了汉森工业公司的建议，同时对现有股东提出了自己的杠杆收购计划，以安定人心，防止

7、股东将股权出售给汉森工业公司。SCM的管理层还与美林投资银行达成融资协议，后者支持SCM以每股70美元的价格从股东手中购回自身的股票。9月4日怀特作出反应，将每股股票的收购价格提到72美元，借此吸引SCM的股东将股票卖给汉森工业公司。SCM的管理班子再次对怀特的第二次收购行动作出反应，将每股价格提高到74美元。为了打击怀特的野心，SCM的管理层与美林集团达成了一个“锁链”期权交易。该交易规定，一旦汉森工业公司或其他外部公司控制了SCM股权，那么SCM管理部门将集中其最好的两大产业食品和化学中的大量股份出售给美林，该期权价格远低于股票市场价格。此举的目的是希望即便汉森工业公司收购了SCM的股份，

8、也无法控制这两颗“皇冠上的明珠”。怀特对此作出的反应是，宣布汉森公司退出收购投标的活动。但是与华尔街的传统做法相反，怀特很快以每股735美元的价格继续收购了SCM公司25的股权。连同汉森工业公司以前拥有的股份，怀特已经控制了SCM集团的27的股权。SCM管理层的愤怒可想而知，结果SCM的律师诉诸法律，控告怀特违反了投标一受标的有关规定，并要求法庭禁止汉森继续在市场中购买SCM股份。汉森工业公司很快提出反诉，声称SCM与美林的“锁链”期权交易非法，因为其妨碍了股东以最好的价格出卖手中股票的权利。汉森工业公司在这场官司中吃了败仗，并且两项诉讼在纽约法庭上都输掉了。怀特立即进一步上诉，而且于9月30

9、日得到了有利于汉森的裁决。但此事仍未了结，10月7日汉森工业再次以4000万美元购入了SCM的股份，从而使已有的控股数量达到了33。这一措施成功阻止了SCM管理层开展杠杆收购的计划，因为杠杆收购的前提是必须有23的股东同意。随后，汉森在10月10日再次向法庭提出诉讼，阻止美林行使“锁链”期权交易的权利。汉森工业继续从市场上收购SCM股份，实现了对SCM的控制，全部收购金额合计高达93亿美元。汉森公司得到对SCM公司的控制权后，立即将SCM的潜在价值变现。此后3个月间，汉森工业削减了250名员工，其中绝大多数是公司的前行政管理人员，并将SCM位于纽约公司的部分物产在市场上出售，共套得现金3600

10、万美元。同时，怀特和他的小组利用所有者的身份对SCM公司进行了彻底的审计。他们此举的目的是为了确定其中有哪些单位的经营可以改善或有足够的回报率。这一过程结束时，公司的四个产业被变卖了，变卖收入基本弥补了汉森公司的收购成本。具体过程是这样的：1986年6月，汉森公司将SCM的纸张公司以16亿美元的价格卖给了Boise Casecade公司，这相当于获得了29倍市盈率和3倍账面价值。很快汉森公司又将SCM原有的化学产业以3000万美元的价格卖给Boise Casecade公司，获利率高达185倍。1986年8月，汉森将Glidden油漆涂料公司卖给英国化学巨人ICI公司，价格高达58亿美元，相当于

11、获得了175倍的回报率和25倍的账面价值。几天后，汉森将Durkee食品公司以13亿美元的现行价格售给另一家英国公司Reckitt & Colman。出售的四份产业为汉森收回926亿美元，平均市盈事达195倍。汉森工业仅在收购后的8个月内即将收购成本全部收回，井取得14亿美元的税前利润。此时的汉森公司仍然掌握着SCM两个最好的产业，即SCM的名牌产品Smith-Corona打字机和钛白粉的生产。要求：请运用相关原理对汉森公司的收购策略进行分析答：并购并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并 又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两

12、家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购 指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并（Consolidation）是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。并购的实质并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的

13、受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。并购的动因产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不确定性。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括经营协同效应（Operating Synergy）和财务协同效应（Financial Synergy）。在具体实务中，并购的动因，归纳

14、起来主要有以下几类：1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提

15、高企业的整体竞争力。4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业

16、的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。并购的相关法律法规公司法对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。证券法规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。不久前刚刚通过的上市公司收购管理办法对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权

17、的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。对并购要考虑的关键要素首先要考虑我为什么要做这个并购？第二个重要因素，就是要看管理团队能不能很好地配合？第三，就是在并购过程当中要关注文化差异。中国企业进行海外并购也应该学习跨国公司循序渐进的方式：不控制、主导这个企业，而是先做一个“内部观察者”。企业并购的风险企业并购后可以产生协同效应，可以合理配置资源，可以减少内部竞争等多方面有利于企业发展的优势，但也存在大量风险，尤其财务风险最为突出。1.

18、融资风险企业并购通常需要大量资金，如果筹资不当，就会对企业的资本结构和财务杠杆产生不利影响，增加企业的财务风险。同时，只有及时足额的筹集到资金才能保证并购的顺利进行。按筹资的方式不同，可分两种情况：债务性融资风险，多数企业通过负债筹资的方式一般为长期借款，但是银行信贷资金主要是补充企业流动资金和固定资金的不足，没有进行企业并购的信贷项目，因此，难以得到商业银行支持。另一种负债筹资的方式是发行企业债券，虽然资金成本较低，但筹资时间长，筹资额有限。权益性融资风险，发行普通股是企业筹集大量资金的一种基本方式，而且没有固定利息负担，筹资风险小。但是，股利要从净利润中支付，资金成本高，而且无法享受纳税利

19、益。2.目标企业价值评估中的资产不实风险由于并购双方的信息不对称，企业看好的被并购方的资产，在并购完成后有可能存在严重高估，甚至一文不值，从而给企业造成很大的经济损失。并购过程中人的主观性对并购影响很大，并购并不能按市场价值规律来实施。并购本身是一种商品的交换关系，所以需要建立服务于并购的中介组织，降低并购双方的信息成本且对并购行为提供指导和监督。3.反收购风险如果企业并购演化成敌意收购，被并购方就会不惜代价设置障碍，从而增加公司收购成本，甚至有可能会导致收购失败。4.营运风险和安置被收购企业员工风险企业在完成并购后，可能并不会产生协同效应，并购双方资源难以实现共享互补，甚至会出现规模不经济，

20、整个公司反而可能会被拖累。而且并购方往往会被要求安置被收购企业员工或者支付相关成本，如果公司处理不当，往往会因此而背上沉重的包袱，增加其管理成本和经营成本。降低企业并购风险的策略顺利的并购能够给企业带来很大的发展，但是如果并购遭到阻碍，也会给企业带来不小的损失。企业在并购时要采取相应对策降低并购风险。1.了解目标公司价值和情况企业要合理确定目标公司的价值，降低估价风险。信息不对称是产生目标公司价值评估风险的根本原因，因此，企业应在并购前对目标公司进行详尽的审查与评价。企业可以聘请投资银行根据公司的发展规划进行全面策划，对目标公司的产业环境，财务状况和经营能力进行全面的分析，从而对目标公司的未来

21、收益能力做出合理的预期。要小心被并购方财务报表上的漏洞，多留意表外内容，是否存在未决诉讼、大宗担保等预计负债，主要设施、关键设备是否被抵押等，以防资产不实风险。2.看准时机，速战速决企业一旦确定了并购目标，就要看准时机，该进则进，该退则退，运筹帷幄。不宜战线过长，耗时费力，虚增并购成本，更有甚者，给目标公司钻了空隙，功亏一篑。所以要果断出击，速战速决。3.统一战略方向，妥善安置员工企业要防范营运风险和员工的安置风险，要从生产、技术、资源、市场等方面彻底融合，进行总体布局。另外，文化理念要统一，双方在并购前的发展目标、岗位要求、管理方法都不一样，并购后要统一到一个方向上来。最后，要妥善安置员工，

22、对被并购企业的员工一视同仁，给予相同的福利待遇和政治待遇，会激发被并购公司员工的工作热情，并购后的效益就可以得到保障了。并购的类型根据并购的不同功能或根据并购涉及的产业组织特征，可以将并购分为三种基本类型1.横向并购横向并购的基本特征就是企业在国际范围内的横向一体化。近年来，由于全球性的行业重组浪潮，结合我国各行业实际发展需要，加上我国国家政策及法律对横向重组的一定支持，行业横向并购的发展十分迅速。2.纵向并购纵向并购是发生在同一产业的上下游之间的并购。纵向并购的企业之间不是直接的竞争关系，而是供应商和需求商之间的关系。因此，纵向并购的基本特征是企业在市场整体范围内的纵向一体化。3.混合并购混

23、合并购是发生在不同行业企业之间的并购。从理论上看，混合并购的基本目的在于分散风险，寻求范围经济。在面临激烈竞争的情况下，我国各行各业的企业都不同程度地想到多元化，混合并购就是多元化的一个重要方法，为企业进入其他行业提供了有力，便捷，低风险的途径。上面的三种并购活动在我国的发展情况各不相同。目前，我国企业基本摆脱了盲目多元化的思想，更多的横向并购发生了，数据显示，横向并购在我国并购活动中的比重始终在50%左右。横向并购毫无疑问是对行业发展影响最直接的。混合并购在一定程度上也有所发展，主要发生在实力较强的企业中，相当一部分混合并购情况较多的行业都有着比较好的效益，但发展前景不明朗。纵向并购在我国比

24、较不成熟，基本都在钢铁，石油等能源与基础工业行业。这些行业的原料成本对行业效益有很大影响，因此，纵向并购成为企业强化业务的有效途径。企业并购的一般程序一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。方案设计阶段方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种

25、并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。谈判签约阶段通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。接管与整合阶段双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。案例二：红光实业案例1“红光实业”的上市过程 红光实业是成

26、都红光实业股份有限公司的简称，1997年6月在上海证券交易所上市，代码为600083。其前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国“一五”期间156项重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。经成都市体改委(1992年162号文批准，1993年5月，由原国营红光电子管厂以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立本公司。成都市科学技术委员会认定红光公司为高新技术企业，1995年12月被四川省人民政府、国家经

27、济体制改革委员会列为全国现代企业制度试点企业。经中国证监会证监发字批准，红光公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众发行7,000万股社会公众股，占发行后总股本的30.43%，实际筹得4.1亿元资金。2上市前的相关信息披露目前我国上市公司信息披露的方式与渠道中，“上市公告书”和“招股说明书”是主要部分。此外，相关渠道 (从当时来看，主要是证券类报纸和电视、广播评论)的介绍与评论，也构成信息来源的一部分。但公司能否取得上市资格、公司新股发行价格的确定等，主要取决于由上市公司提供、经相关中介机构认定的财务资料等信息。而这部分信息也构成了“上市公告书”和“招股说明书”的主体。因此，

28、下面对相关信息披露的介绍，主要基于红光实业上市前所公开披露的这两份文件。 在当时公司上市采取“总量控制，限报家数”的政策下，公司如果取得“稀缺”的“额度”，则财务资料成为后期上市运作最为关键的因素:顺利通过中国证监会的批准并取得较好的发行价格。红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年销售收人和利润总额情况如下 (单位:万元)：项目/年份1996年1995年1994年主营业务收入42,49295,67683,771利润总额6,33111,6859,042净利润5,4287,8606,076红光公司在1997年4月(股票公开发行前一个月)，进行了一次1:0.4的缩股，将原来4亿股的总

29、股数缩为1.6亿股。再按缩股后的股数对前三年净利润计算每股收益，倒算出1994一1996年的每股税后 利润分别为0.380元、0.491元、0.339元;在此基础上，确定了每股6.05元的发行价格。除财务信息外，关于拟上市公司的一些描述性信息也颇受关注，特别是关于该公司发展前景的信息。理论上，中国证监会不能也不应当批准一个没有发展前景的公司上市，因此，如何将拟上市公司的前景描述的“动听”且 “诱人”，是招股说明书和上市公告书的主要任务之一。从红光实业所提供的“招股说明书”和“上市公告书”中，我们可以发现，该公司是一家 “前途光明灿烂”的电子企业。同时，按照招股说明书的格式要求，红光公司还提供了

30、经会计师事务所审核的盈利预测数字:“预计公司1997年度全年净利润7，055万元，每股税后利润0.3063元/股，每股税后利润 (加权平均)0.3513元/股。”部分由于上述信息包装，再配合当时整个股票市场的大势，红光实业 (1983)的上市认购中签率不足2.8%，锁定认购资金133亿元。3中国证监会的调查结果红光实业 (1983)1997年6月初股票上市发行，募集了4.1亿元资金;当年年报披露亏损1.98亿元、每股收益为-0.86元。当年上市、当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会进行了调查，并公布了调查结果:（1）编造虚假利润，骗取上市资格红光公司在股票发行上市申报材料中称199

31、6年度盈利5，000万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润15，700万元，1996年实际亏损10，300万元。（2）少报亏损，欺骗投资者红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6，500万元虚报为净盈利1，674万元，虚构利润8，174万元;在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22，952万元 (相当于募集资金的55·9%)披露为亏损19，8仍万元，少报亏损3，152万元。 （3）隐瞒重大事项红光公司在股票发行上市申报材料中，对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不能维持正常生产的重大事实未诈任何披露。显然

32、，如果红光公司在事先如实披露其亏损和生产设备不能正常运行的事实，它将无法取得上市资格;即便取得了上市资格，上市募股，也很难取得成功。（4）相关的法律诉讼与结果红光因报告巨额亏损，导致股价大跌，资本市场投资者损失惨重。此后，198年12月，上海股民姜女士向上海市浦东新区人民法院诉讼红光公司管理层；2000年初，上海市民吴先生在成都再次起诉红光公司管理当局，但这两起诉讼都被以“起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系，该纠纷不属人民法院受理范围”为由，裁决不予受理。 在股民自发起诉不予受理的同时，2000年1月，成都市人民检察院指控以犯欺诈发行股票罪，向成都市中级人民法院提起公诉。2000年

33、12月14日，成都市中级人民法院以欺诈发行股票罪，判处红光公司罚金人民币100万元；有关责任人员何行毅等分别被判刑。问题：从制度安排的角度对红光公司披露虚假会计信息的事件进行分析答：（一）案例情况红光实业公司经重组，现更名为成都博讯数码技术股份有限公司，证券简称为ST博讯（600083）。1997年6月，红光实业隐瞒关键生产设备不能维持正常生产的重大事项，欺诈上市成功。但当年年报即爆出1.98亿元的巨额亏损，开中国股票市场上市当年即告亏损之先河。中国证监会1998年10月26日关于成都红光实业股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定指出，红光实业1996年通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规账务

34、处理手段，虚增利润15700万元，实际亏损10300万元；1997年中报虚增利润8147万元，实际亏损6500万元；1997年报隐瞒亏损3152万元，实际亏损22952万元。中国证监会以证监查字（1998）75、77、79号文件，分别对成都红光实业股份有限公司、上市推荐人国泰证券有限公司和审计师成都蜀都会计师事务所所作出处罚决定。其中，蜀都所被暂停从事证券业务3年，就此退出上市公司发行与年度审计市场。（二）审计结果大变化（1）成都市蜀都会计师事务所对1994-1996年年报出具标准无保留意见，考虑到审计费不过30万元，估计是受到了参与度非常高的地方政府的压力。当红光实业被各方一致看好时，尽管公

35、司有许多财务虚假情况，会计师也敢于提供虚假的审计报告去迎合各方的需要。（2）1997年上市后公司的实际经营情况确实太糟，废旧的玻壳池炉一天都要烧钱约100万元，而且，做假使得同公司有关的各种矛盾得以酝酿并爆发，使得1997年年度无法再胆大包天地肆意包装和作假，成就了第一年的巨亏。蜀都所既要反映红光的巨亏，又要使自己免受牵连，不能推翻或者变相推翻以前做出的审计结论，对上市当年年报唯一可以选择的是发表保留意见，避重就轻地对管理费用的划分和募股资金的去向问题进行了保留。审计报告只指出“经双方协商,从1996年12月26日至1997年12月25日期间所发生的管理费用由双方共同承担,集团公司承担25%,

36、贵公司承担75%,1997年度累计发生管理费用22798344.53元,集团公司应承担25%,即5699586.13元,于1997年12月调整了相关帐务。贵公司于1997年5月23日经批准发行了7000万社会公众股,共募集资金41020万元(已扣除发行费用),投入彩管工程项目6770万元,归还借款23545万元,其他项目6629。”（3）德阳会计师事务所接手1998年中报审计，当时红光造假事件的调查结果还没有公布，审计师也异常小心，尽量对在责任审计期间所发现的问题予以暴露，尽量使自己站在公正的立场上发表意见，尽量不牵涉尚未出具结论意见的以前年度的问题，最好的办法就是出具无法表示意见。“我们认为

37、,由于上述原因,我们无法确认贵公司依据持续经营假设编制的上述会计报表的合理性及其对会计报表整体反映的影响程度,无法对贵公司上述会计报表是否符合企业会计准则和股份有限公司会计制度等有关规定以及是否在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年6月30日的财务状况及1998年16月的经营成果和现金流量情况发表审计意见。”（4）1998年10月底，中国证监会对红光实业的审查结果已经定性，有了基本的审计结论基础，德阳所对1998年年报出具了否定意见。“由于上述问题造成的重大影响,贵公司依据持续经营假设和历史成本计价基础编制的上述会计报表不符合企业会计准则和股份有限公司会计制度的有关规定,未能公允地反映贵公

38、司1998年12月31日的财务状况及1998年度的经营成果和现金流量情况。”中国证监会的调查结果：1.编造虚假利润，骗取上市资格；2.少报亏损，欺骗投资者；3.隐瞒重大事项；4.相关的法律诉讼与结果（三）上市审计和盈利预测审核失败分析1、1996年年报审计红光实业1996年年报通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规账务处理等手段，虚增利润15700万元，实际亏损10300万元，蜀都所除了需要关注公司必要的内部控制之外，如果能对有形资产进行实物盘点以及对债券债务发函询证，将是两个行之有效的方法。虚构产品销售，在账务处理上必然虚挂应收账款，只要对此进行账项函证，应该能够发现，而虚增产品库存也完全可以

39、通过盘点予以揭发。具体蜀都所可以进行应收账款的实质性测试审计程序：（1）取得或编制应收账款明细表；（2）函证应收账款；（3）审查未函证的应收账款；（4）审查坏账的确认和处理；（5）分析应收账款明细账余额；（6）审查外币应收账款的折算；（7）抽查有无不属于结算业务的债权；（8）确定应收账款在资产负债表上是否已恰当披露等。蜀都所应该根据红光实业存货特点、盘存制度和存货内部控制的有效性情况，在评价红光实业存货盘点计划的基础上，编制存货监盘计划，对存货监盘作出合理安排。通过实地观察或抽查等方式进行库存盘点。2、1997年盈利预测审核红光实业预测1997年净利润7055万元，实际完成数-19840万元。

40、近年来电视机行业竞争激烈，售价大幅下调，已有明显迹象。1994-1996年，红光实业的经营业绩是在下降的，而1997年在面临众多的不利因素（如池炉需要热修）的前提下，盈利预测值却是上升的。显然，蜀都所未对红光实业盈利预测的基本假设、所选用的会计政策预测方法等基本要素进行任何测试。项目/年份 1996年 1995年 1994年主营业务收入 42，492 95，676 83，771利润总额 6，331 11，685 9，042净利润 5，428 7，860 6，076红光实业内部控制程序和管理不尽完善，会计师事务所审计又未对其内部控制进行测试，违反审计的工作准则，缺漏太多。种种迹象都表明，1997

41、年“红光实业”的发展前景不容乐观。但注册会稽师、评估师以及正圈承销商等在对“红光实业”1997年盈利预测进行审核时，并未保持应有的足够的谨慎。从“红光实业”前几年“主营业务收入”和“净利润”的走势可以发现，1994年至1996年，“红光实业”的经营业绩是在下降的，而在1997年将面临这样多的不利因素的前提下，盈利预测中“主营业务收入”和“净利润”的预计值却都是上升的。可见，注册会稽师在审核盈利预测时没有充分考虑到可能存在的因素，执行业务过程中没有很好地贯彻谨慎性原则，致使盈利预测严重失真，给投资者造成了实际损失。因此，注册会稽师对于盈利预测严重失真应该承担过失责任。（四）启示上市公司从案件中吸

42、取的教训就是，一定要合法经营。红光在上市的时候的确做了错事，重组后虽然改称为成都福地科技股份有限公司，但法人的主体没有变，就应当要付相应的社会责任，做错了事情就要坦然面对，就要为此事付出相应的代价。另外，此类案件应该强调和解程序的运用，这对当事人双方和法院而言，是多赢的结案方式。案例三、甲公司内部控制评价方案论述甲公司系境内外同时上市的公司，其A股在上海证券交易所上市。根据财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引以及据此修改后的公司内部控制手册，甲公司应于2011年起实施内部控制评价制度。鉴于本公司在2008年5月企业内部控制基本规范发布后就已经着手建立、完善自身内部

43、控制体系并取得了较好效果，甲公司决定从2010年开始提前实施内部控制评价制度，并由审计部牵头拟订内部控制评价方案。该方案摘要如下：（一）关于内部控制评价的组织领导和职责分工董事会及其审计委员会负责内部控制评价的领导和监督。经理层负责实施内部控制评价，并对本公司内部控制有效性负全责。审计部具体组织实施内部控制评价工作，拟订评价计划、组成评价工作组、实施现场评价、审定内部控制重大缺陷、草拟内部控制评价报告，及时向董事会、监事会或经理层报告。其他有关业务部门负责组织本部门的内控自查工作。（二）关于内部控制评价的内容和方法内部控制评价围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五要素展开。鉴于本公司已按公司法和公司章程建立了科学规范的组织架构，组织架构相关内容不再纳入企业层面评价范围。同时，本着重要性原则，在实施业务层面评价时，主要评价上海证券交易所重点关注的对外担保、关联交易和信息披露等业务或事项。在内部控制评价中，可以采用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行性测试、实地查验、抽样和比较分析等方法。考虑到公司现阶段经营压力较大，为了减轻评价工作对正常经营活动的影响，在本次内部控制评价中，仅采用调查问卷法和专题讨论法实施测试和评价。（三）关于实施现场评价评价工作组应与被评价单位进行充分沟通，了解被评价单位的基本情况，