房地产合作开发模式和相关税费分析

1、房地产合作开发模式及相关税费分析随着房地产调控政策的升级，融资渠道的收紧，原先拿地比较激进的房地产公司逐步转换战略，积极寻求共同开发方进行合作开发分担风险。 下面我们简要介绍几种合作开发模式及其税费。首先，我们假设A公司获得某地块的土地使用权，现拟和 B公司进行合 作开发，由A公司提供土地，B公司提供项目所需全部资金，项目建成 后A公司欲获得【X万】平米房产，其余部分由 B公司出售。双方合作 可以米取下列几种模式：模式一、成立新项目公司（一）交易结构A公司以土地使用权出资，B公司现金出资，共同设立一家房地产公司“项目公司”）。项目所需资金由B公司通过注册资本金及股东借款解决。 项目建成后销售（

2、保留X万平米），销售所得款项偿还股东借款后并缴纳 相关税费后，按股权比例分红。A公司以分红款项收购B公司股权，从 而通过100%控股项目公司，同时取得该 X万平米房产。（二）交易税费1出资环节：A公司需缴纳土地增值税，所得税（如评估未增值则无需缴纳），印花税； 项目公司缴纳契税。除非约定固定回报，否则 A公司无需就出资行为缴 纳营业税。2销售环节: 项目公司需就对外销售部分缴纳土地增值税、 所得税、营业税、印花税；3. 分红环节：AB双方无需就其分得利润缴纳所得税。4. 股权转让环节：B公司需就其股权投资收益（如有）缴纳所得税。（三）优劣势相对于房屋建成后进行实物分红的模式，本模式的优点是可以

3、避免X万平米房产过户给A公司需缴纳的相关税费。但需要注意的是，由于 B公 司在转让股权后将退出项目，而项目公司后续可能还将有税费缴纳、合 同尾款等支付义务，双方应协议预留好相应款项。另外，A公司实物出资需要满足投资额不低于总投 25%的要求，具体计算方式以当地政府部 门要求为准。模式二、定向增资模式（一）交易结构B公司对A公司公司进行定向增资，并通过注册资本金及股东借款开发 项目。项目建成销售后偿还股东贷款，按比例分红，A公司收购B公司股权后实现退出。（二）交易税费相比第一种模式，本模式由于土地使用权未发生转让，则不会涉及出资 环节中的各项税费，其他税负成本和第一种模式相同（三）优劣势 本模式

4、比第一种模式虽然减少了税费，但对于 A公司公司的要求较高， 需要在增资前进行详细的尽职调查。如果甲公司项目较多、业务复杂或 历史较长，不建议采用此种方式。模式三、借款模式为避免出资环节的相关税费，双方也可以考虑以借款的形式进行合作。由B公司向A公司提供委托贷款，A公司进行项目建设及销售，最终偿 还贷款使B公司退出。但该模式为 A公司操盘，实际上改变了双方合作 的初衷，较难达到B公司自担风险、A公司固定回报的目的。如果采取 该模式，建议将贷款的偿还和项目销售进度挂钩，同时还需考虑B公司借款的担保，并提前做好双方税费的测算工作（高利率会导致超过基准 利率部分的利息支出无法税前扣除，且B公司应就利息

5、收入缴纳营业税） 模式四、联建模式（一）交易结构A公司和B公司签署联建协议，约定双方的权利义务及房屋建成后的分 配比例，办理土地使用权变更手续，共同进行立项及报批报建。房屋建 成后，甲乙双方各自取得相应比例房屋的产权。（二）交易税费1项目前期及分房环节：A公司应就其向B公司转让的部分土地使用权缴 纳营业税，营业税按照分得的房屋部分的公允价值或者评估价值减去原 值对应的应分配部分的余额作为营业税计税所得数；如分得房屋为A公司自用则免交土地增值税（如分配后再销售还应补缴出资环节的土增税）2.B公司应就其获取的部分土地使用权缴纳契税， 契税按照其获得土地使 用权价值作为计税所得数；并就其向 A公司分配的房产缴纳营业税，营 业税计算方法同上述A公司营业税计算方法。3同时，甲乙双方还需就其取得的房屋/土地使用权缴纳所得税，A公司 缴纳所得税计税方法同上述营业税计算方法；B公司以分得房屋部分公允价值减去分给A公司部分的余额作为所得税计算数。（三）优劣势相比之下，联建模式需要缴纳的税费及税费的计算方式和前两种模式有 所不同，因此无法简单地评价其