第六章企业集团的资金运筹

1、1企业集团筹资管理企业集团筹资管理 企业集团投资管理企业集团投资管理 企业集团分配管理企业集团分配管理企业集团资本运营企业集团资本运营 2一、企业集团筹资管理的重点一、企业集团筹资管理的重点二、企业集团母子公司债务筹资安排分析二、企业集团母子公司债务筹资安排分析三、分拆上市三、分拆上市第一节第一节 企业集团筹资管理企业集团筹资管理3一、企业集团筹资管理的重点一、企业集团筹资管理的重点1.1.关注集团公司与集团成员企业的资本结构之关注集团公司与集团成员企业的资本结构之间的关系间的关系层层控股关系使得企业集团可以利用资本的杠杆层层控股关系使得企业集团可以利用资本的杠杆作用作用集团母公司以少量的自有

2、权益资本可以集团母公司以少量的自有权益资本可以对更多的资本形成控制。对更多的资本形成控制。资本的杠杆作用使得在集团金字塔形的组织结构资本的杠杆作用使得在集团金字塔形的组织结构中，处于塔尖的母公司的收益率比处于塔底的子中，处于塔尖的母公司的收益率比处于塔底的子公司的收益率有更大的弹性。公司的收益率有更大的弹性。42.2.实行筹资权的集中化管理实行筹资权的集中化管理筹资权的集中化管理是指大额筹资决策权筹资权的集中化管理是指大额筹资决策权集中在公司总部。集中在公司总部。优点：优点：可以减少债权人的部分风险，增大筹资可以减少债权人的部分风险，增大筹资的数额，增加筹资渠道。的数额，增加筹资渠道。符合规模

3、经济，节约成本。符合规模经济，节约成本。有利于集团掌握各子公司筹资情况，便有利于集团掌握各子公司筹资情况，便于预算编制。于预算编制。53.3.利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金利用与集团模式改造相结合的方式筹集资金集团模式往往是与集团或子公司的资本结构相集团模式往往是与集团或子公司的资本结构相联系的，筹资可以改变企业的资本结构，也可联系的，筹资可以改变企业的资本结构，也可以改变企业集团的模式。以改变企业集团的模式。通过集团模式的改变筹划子公司筹资。通过集团模式的改变筹划子公司筹资。4.4.发挥集团筹资的各种优势发挥集团筹资的各种优势由于集团和集团企业的资本结构不同，筹资方由于集团和集团企业

4、的资本结构不同，筹资方式和筹资渠道存在很大差异，通过集团统筹，式和筹资渠道存在很大差异，通过集团统筹，可以丰富企业筹资渠道和加大企业筹资规模。可以丰富企业筹资渠道和加大企业筹资规模。集团与成员企业间可以相互担保，提高筹资信集团与成员企业间可以相互担保，提高筹资信用。用。6二、企业集团母子公司债务筹资安排二、企业集团母子公司债务筹资安排 不同贷款对象的选择最终导致集团责任承不同贷款对象的选择最终导致集团责任承担程度不一样。担程度不一样。 1. 1.理想模型理想模型（1 1）特点：母公司除控股一家子公司外其）特点：母公司除控股一家子公司外其他经营性资产可忽略不计。他经营性资产可忽略不计。（2 2）

5、分析如下：）分析如下：无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真正的最终真正的资金使用方都是子公司资金使用方都是子公司。无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其无论由母公司还是由子公司贷款或发行债券，其最终真正的最终真正的还款来源也都是子公司还款来源也都是子公司。72.2.一般模型一般模型特点：特点：母公司有两家或两家以上子公司母公司有两家或两家以上子公司母公司自身也有经济业务母公司自身也有经济业务向银行申请的贷款或发行的债券有担保向银行申请的贷款或发行的债券有担保8三、分拆上市三、分拆上市( (一）分拆上市的一）分拆上市的概念界定概念界定分拆

6、上市分拆上市：指一家公司（母公司）以所控制：指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将子公司在本地或境外资本市场上市。（与将子公司在本地或境外资本市场上市。（与资产剥离和公司分立区分）资产剥离和公司分立区分）广义定义广义定义：包括已经上市公司或者尚未上市：包括已经上市公司或者尚未上市的企业集团将部分业务从母公司独立出来单的企业集团将部分业务从母公司独立出来单独上市；独上市；狭义定义狭义定义：包括已上市公司将其部分业务或：包括已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行招股上市者是某个子公司独立出来，另行招股上市。9（二）分

7、拆上市对企业集团融资的影响（二）分拆上市对企业集团融资的影响 （1 1）对母公司的影响）对母公司的影响：通过分拆出让股权可以获得大量的通过分拆出让股权可以获得大量的IPOIPO现金。现金。将子公司分拆上市会显著地提升母公司短期业将子公司分拆上市会显著地提升母公司短期业绩。绩。 （2 2）对子公司的影响）对子公司的影响：分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资分拆上市为子公司打开了从资本市场直接融资的渠道，从而更好地满足其项目投资需求。的渠道，从而更好地满足其项目投资需求。10（三）（三）分拆上市时应注意的问题分拆上市时应注意的问题（1 1）不可视分拆上市为）不可视分拆上市为“圈钱圈钱”工具工具

8、（2 2）分拆业务的）分拆业务的市盈率不可低于母公司市盈率不可低于母公司（3 3）不可动摇）不可动摇母公司的独立上市地位母公司的独立上市地位（4 4）不可忽视母公司与子公司）不可忽视母公司与子公司现金流量的平衡现金流量的平衡（5 5）不可忽视）不可忽视股权稀释带来的外来威胁股权稀释带来的外来威胁（6 6）不可）不可沿用旧的管理模式和经营机制沿用旧的管理模式和经营机制11一、企业集团投资管理的重点一、企业集团投资管理的重点二、集团投资的现金流量计算二、集团投资的现金流量计算三、企业集团投资多元化三、企业集团投资多元化第二节 企业集团的投资管理12一、企业集团投资管理的重点一、企业集团投资管理的重

9、点1.1.以投资带动企业集团发展以投资带动企业集团发展 企业集团的投资：企业集团的投资：集团内的生产性投资集团内的生产性投资单体企业或中小企业投资单体企业或中小企业投资考虑的重点考虑的重点集团发展的战略性投资集团发展的战略性投资企业集团投资考虑的重企业集团投资考虑的重点，关系集团的成长点，关系集团的成长132.2.从母子公司角度分别评价投资项目从母子公司角度分别评价投资项目评价主体的确定问题：评价主体的确定问题： 许可证费、专利权使用费等，对母公司来说是收许可证费、专利权使用费等，对母公司来说是收益，但对投资项目子公司来说是费用益，但对投资项目子公司来说是费用 进行投资的子公司与集团母公司考虑

10、的范围不一进行投资的子公司与集团母公司考虑的范围不一样，母公司要从企业集团全局对投资项目进行评样，母公司要从企业集团全局对投资项目进行评价价 母子公司所在地的税率可能不一样母子公司所在地的税率可能不一样 跨国投资要考虑外汇价值的不断变化跨国投资要考虑外汇价值的不断变化 为了保证企业集团的整体利益和子公司的利益，为了保证企业集团的整体利益和子公司的利益，应从两方面进行评价：应从两方面进行评价：以子公司为评价主体以子公司为评价主体以母公司为评价主体以母公司为评价主体143.3.结合具体情况选择投资评价标准结合具体情况选择投资评价标准在某些领域，集团总部要确定统一的投资评价标准在某些领域，集团总部要

11、确定统一的投资评价标准在另一些领域，集团总部可根据事业部和分公司所在另一些领域，集团总部可根据事业部和分公司所处的行业性质等决定不同的投资评价标准。处的行业性质等决定不同的投资评价标准。4.4.从集团全局的角度为投资项目进行功能定位从集团全局的角度为投资项目进行功能定位子公司投资时确定的功能定位，可能与母公司的规子公司投资时确定的功能定位，可能与母公司的规划不一致，这是集团成员在投资时比单体企业更要划不一致，这是集团成员在投资时比单体企业更要深入考虑的问题，当发生矛盾时，必须从集团全局深入考虑的问题，当发生矛盾时，必须从集团全局的角度为投资项目进行功能定位。的角度为投资项目进行功能定位。15二

12、、集团投资的现金流量计算二、集团投资的现金流量计算 1.1.初始现金流量初始现金流量一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机一个项目的初始投资额，通常是按投资在厂房、机器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运器设备等项目上花费的实际支出加需要垫支的营运资金来确定。资金来确定。 2. 2.营业现金流量营业现金流量在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考在确定国外投资项目的营业现金流量时，要充分考虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的虑东道国的政治、经济政策对企业营业现金流量的影响。影响。163.3.终结现金流量终结现金流量 （1 1）清算价值法）清算价值法适用投资项目寿命终了，

13、不能适用投资项目寿命终了，不能再继续营业的项目。把有关的固定资产进行清理变再继续营业的项目。把有关的固定资产进行清理变卖、垫支的营运资金收回，就能确定终结现金流量卖、垫支的营运资金收回，就能确定终结现金流量。 （2 2）收益现值法）收益现值法适用于经营期限终了，但项目适用于经营期限终了，但项目还能继续使用的投资项目。采用这种方法，应根据还能继续使用的投资项目。采用这种方法，应根据尚可使用年限、每年产生的净现金流量和适当的贴尚可使用年限、每年产生的净现金流量和适当的贴现率，把投资项目继续使用的收益转化为项目终了现率，把投资项目继续使用的收益转化为项目终了时的现值，以此现值作为终结现金流量。时的现

14、值，以此现值作为终结现金流量。174.4.汇回母公司的现金流量的计算汇回母公司的现金流量的计算（1 1）投资项目现金流量中）投资项目现金流量中“可汇回额可汇回额”的确定问题的确定问题（2 2）现金流量换算中的汇率选择问题）现金流量换算中的汇率选择问题（3 3）纳税调整）纳税调整（4 4）母公司原出口额丧失的调整）母公司原出口额丧失的调整三、企业集团投资多元化三、企业集团投资多元化1.1.多元化经营概述多元化经营概述（1 1）含义含义：多元化经营，也称为投资多元化，是指一个：多元化经营，也称为投资多元化，是指一个企业在两个或更多的行业从事经营活动，主要是同时向企业在两个或更多的行业从事经营活动，

15、主要是同时向不同的行业市场提供产品或服务。不同的行业市场提供产品或服务。18（2）实行多元化经营的企业类型）实行多元化经营的企业类型 单项业务型：一项产品收入占企业销售收入总额单项业务型：一项产品收入占企业销售收入总额的的95%以上以上 主导产品型：一项产品收入占企业销售收入总额主导产品型：一项产品收入占企业销售收入总额的的70%到到95% 相关联多元化型：指没有一个单项产品能占销售相关联多元化型：指没有一个单项产品能占销售总额的总额的70% 无关联多元化型：指企业进入与原来业务无关的无关联多元化型：指企业进入与原来业务无关的领域领域192.2.企业集团多元化经营的动机和内外影响因素企业集团多

16、元化经营的动机和内外影响因素 （1）动机动机：进攻型动机促成的多元化经营进攻型动机促成的多元化经营防御型动机促成的多元化经营防御型动机促成的多元化经营 （2）内部条件的影响内部条件的影响企业潜在的剩余资源需要发挥企业潜在的剩余资源需要发挥管理者力图分散企业的经营风险管理者力图分散企业的经营风险企业业绩与原先的战略目标有较大的差距企业业绩与原先的战略目标有较大的差距企业集团在技术、资金、科研方面的联合作用和集团企业集团在技术、资金、科研方面的联合作用和集团成员的独立法人地位以及疏密有致的多层次组织结构成员的独立法人地位以及疏密有致的多层次组织结构20 （3）外部环境的影响外部环境的影响：市场需求

17、饱和市场需求饱和成本提高或销售价格降低到难以承受的程度成本提高或销售价格降低到难以承受的程度政府的反垄断措施政府的反垄断措施社会需求的多样化社会需求的多样化3.3.多元化战略的分类多元化战略的分类（1）技术相关型：技术上相关的产品群的销售额大）技术相关型：技术上相关的产品群的销售额大于企业销售总额的于企业销售总额的70%，如日本的川崎重工。，如日本的川崎重工。（2）市场相关型：市场上相关的产品群的销售额大）市场相关型：市场上相关的产品群的销售额大于企业销售总额的于企业销售总额的70%。（3）市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的）市场技术相关型：技术和市场相关的产品群的销售额大于企业销售总额

18、的销售额大于企业销售总额的70%。（4）非相关型）非相关型214.4.多元化经营的风险与障碍多元化经营的风险与障碍（1）资源配置过于分散）资源配置过于分散（2）产业选择误导）产业选择误导（巨人集团的兴衰史）（巨人集团的兴衰史）（3）技术性壁垒和人才性壁垒）技术性壁垒和人才性壁垒（4）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒）成本性壁垒和顾客忠诚度壁垒（5）抵制性壁垒和政策性壁垒）抵制性壁垒和政策性壁垒22 19891989年年8 8月，在深圳大学软件科学月，在深圳大学软件科学管理系硕士管理系硕士毕毕业的业的史玉柱史玉柱和三个伙伴，用借来的和三个伙伴，用借来的40004000元钱承包元钱承包了天津大学深圳科技

19、工贸发展公司电脑部，并用了天津大学深圳科技工贸发展公司电脑部，并用手头仅有的手头仅有的40004000元钱在计算机世界利用先打元钱在计算机世界利用先打广告后付款的方式做了广告后付款的方式做了84008400元的广告，将其开发元的广告，将其开发的的M6401M6401桌面排版印刷系统推向市场。广告打桌面排版印刷系统推向市场。广告打出后出后1313天天，史玉柱的银行账户第一次收到三笔汇，史玉柱的银行账户第一次收到三笔汇款共款共1582015820元。巨人事业由此起步。到元。巨人事业由此起步。到9 9月下旬，月下旬，史玉柱将收到的款项全部再次投入广告。史玉柱将收到的款项全部再次投入广告。4 4个月个

20、月后后，M-6401M-6401的销售额一举突破的销售额一举突破百万百万大关，从而奠大关，从而奠定了巨人集团创业的基石。定了巨人集团创业的基石。 案例：巨人集团的兴衰史23 19911991年年4 4月，珠海巨人新技术公司注册成立，月，珠海巨人新技术公司注册成立，公司共公司共1515人，注册资金人，注册资金200200万元，史玉柱任总万元，史玉柱任总经理。经理。8 8月，史玉柱投资月，史玉柱投资8080万元，组织万元，组织1010多个多个专家开发出专家开发出M M64016401汉卡上市。汉卡上市。1111月，公司员月，公司员工增加到工增加到3030人，人，M M64016401汉卡销售量跃居

21、全国汉卡销售量跃居全国同类产品之首，获纯利达同类产品之首，获纯利达10001000万元。万元。19921992年年7 7月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和月，巨人公司实行战略转移，将管理机构和开发基地由深圳迁往珠海。同年，巨人实现开发基地由深圳迁往珠海。同年，巨人实现销售额销售额3 3亿元，利税亿元，利税46004600万元，成为中国极具万元，成为中国极具实力的计算机企业。实力的计算机企业。24 由于国际电脑公司的进入，电脑业于由于国际电脑公司的进入，电脑业于19931993年步入年步入低谷，巨人集团也受到重创。低谷，巨人集团也受到重创。19931993、19941994年，全年，全国兴起

22、房地产和生物保健品热，为寻找新的产业国兴起房地产和生物保健品热，为寻找新的产业支柱，巨人集团开始迈向多元化经营之路一计算支柱，巨人集团开始迈向多元化经营之路一计算机、生物工程和房地产。机、生物工程和房地产。在在19931993年开始的生物工年开始的生物工程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下程刚刚打开局面但尚未巩固的情况下，巨人集团，巨人集团毅然向房地产这一完全陌生的领域发起了进军。毅然向房地产这一完全陌生的领域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初衷，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节拔高，从最

23、初的拔高，从最初的1818层一直涨到层一直涨到7070层，投资也从层，投资也从2 2亿元涨到亿元涨到1212亿元，亿元，19941994年年2 2月破土动工，气魄越月破土动工，气魄越来越大。来越大。25 对于当时仅有对于当时仅有1 1亿资产规模的巨人集团来说，亿资产规模的巨人集团来说，单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩大的工程。对此，史玉柱的想法是：大的工程。对此，史玉柱的想法是：1/31/3靠卖靠卖楼花，楼花，1/31/3靠贷款，靠贷款，1/31/3靠自有资金。但令人靠自有资金。但令人惊奇的是，大厦从惊奇的是，大厦从19941994年年2 2月破土动

24、工到月破土动工到19961996年年7 7用巨人集团未申请过一分钱的银行贷款，用巨人集团未申请过一分钱的银行贷款，全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。全凭自有资金和卖楼花的钱支撑。 19941994年年3 3月月，史玉柱突然召开全体员工大会，史玉柱突然召开全体员工大会，提出提出“巨人集团第二次创业的总体构想巨人集团第二次创业的总体构想”。其总目标是：跳出电脑产业，走产业多元化其总目标是：跳出电脑产业，走产业多元化的扩张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。的扩张之路，以发展寻求解决矛盾的出路。26 19951995年年5 5月月1818日，巨人集团在全国发动促销电脑、保日，巨人集团在全国发动促销电脑、保健

25、品、药品的健品、药品的“二大战役二大战役”。霎时间，巨人集团以集。霎时间，巨人集团以集中轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大中轰炸的方式，一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的系列的3030个产品。巨人产品广告同时以整版篇幅跃然个产品。巨人产品广告同时以整版篇幅跃然于全国各大报。不到半年，巨人集团的子公司就从于全国各大报。不到半年，巨人集团的子公司就从3838个发展到个发展到228228个，人员也从个，人员也从200200人发展到人发展到20002000人。多元人。多元化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无化的快速发展使得巨人集团自身的弊端一下于暴露无遗。遗。19951995年

26、年7 7月月1111日，史玉柱在提出第二次创业的一日，史玉柱在提出第二次创业的一年后，不得不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了年后，不得不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了一次干部大换血。一次干部大换血。8 8月，集团向各大销售区派驻财务月，集团向各大销售区派驻财务和监察审计总监，财务总监和监察审计总监直接对总和监察审计总监，财务总监和监察审计总监直接对总部负责，同时，两者又各自独立，相互监控。部负责，同时，两者又各自独立，相互监控。27 但是，整顿并没有从根本上扭转局面。但是，整顿并没有从根本上扭转局面。19951995年年9 9月，月，巨人的发展形势急转直下，步入低潮。伴随着巨人的发展形势

27、急转直下，步入低潮。伴随着1010月发月发动的动的“秋季战役秋季战役”的黯然落幕，的黯然落幕，19951995年底，巨人集团年底，巨人集团面临着前所未有的严峻形势，财务状况进一步恶化。面临着前所未有的严峻形势，财务状况进一步恶化。 19961996年初，史玉柱为挽回局面，将公司重点转向减肥年初，史玉柱为挽回局面，将公司重点转向减肥食品食品“巨不肥巨不肥”，3 3月份，月份，“巨不肥巨不肥”营销计划顺利营销计划顺利展开，销售大幅上升展开，销售大幅上升，公司情况有所好转。，公司情况有所好转。 可是，一种产品销售得不错并不代表公司整体状况好可是，一种产品销售得不错并不代表公司整体状况好转，转， 公司

28、旧的制度弊端、管理缺陷并没有得到解决公司旧的制度弊端、管理缺陷并没有得到解决。相反。相反“巨不肥巨不肥”带来的利润还被一些人私分了。集带来的利润还被一些人私分了。集团公司团公司 内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。内各种违规违纪、挪用贪污事件层出不穷。其属下的全资子公司康元公司，由于公司财务管理混其属下的全资子公司康元公司，由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，导致乱，集团公司也未派出财务总监对其进行监督，导致公司浪费严重，债台高筑。公司浪费严重，债台高筑。28 至至19961996年底，康元公司累计债务已达年底，康元公司累计债务已达1 1亿元，且大量债务亿元，且大量债

29、务存在水分，相当一部分是由公司内部人员侵吞造成的，存在水分，相当一部分是由公司内部人员侵吞造成的，公司的资产流失严重。而此时更让史玉柱焦急的是预计公司的资产流失严重。而此时更让史玉柱焦急的是预计投资十亿元的巨人大厦。他决定将生物工程的流动资金投资十亿元的巨人大厦。他决定将生物工程的流动资金抽出投入大厦的建设，而不是停工。进入抽出投入大厦的建设，而不是停工。进入7 7月份，全国保月份，全国保健品市场普遍下滑，巨人保健品的销量也急剧下滑，维健品市场普遍下滑，巨人保健品的销量也急剧下滑，维持生物工程正常运作的基本费用和广告费用不足，生物持生物工程正常运作的基本费用和广告费用不足，生物产业的发展受到了

30、极大的影响。产业的发展受到了极大的影响。 按原合同，大厦施工三年盖到按原合同，大厦施工三年盖到2020层，层，19961996年底兑现，但年底兑现，但由于施工不顺利而没有完工。大厦动工时为筹措资金巨由于施工不顺利而没有完工。大厦动工时为筹措资金巨人集团在香港卖楼花拿到了人集团在香港卖楼花拿到了60006000万港币，国内卖了万港币，国内卖了40004000万元，其中在国内签订的楼花买卖协议规定，三年大楼万元，其中在国内签订的楼花买卖协议规定，三年大楼一期工程（盖一期工程（盖2020层）完工后履约，如未能如期完工，应层）完工后履约，如未能如期完工，应退还定金并给予经济补偿。而当退还定金并给予经济

31、补偿。而当1996 1996 年底大楼一期工程年底大楼一期工程未能完成时，建大厦时卖给国内的未能完成时，建大厦时卖给国内的40004000万楼花就成了导万楼花就成了导致巨人集团财务危机的导火索。致巨人集团财务危机的导火索。 巨人集团终因财务状况巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中。不良而陷入了破产的危机之中。29 当史玉柱走上当史玉柱走上“二二0000一年中国民营科技实业家协会高峰一年中国民营科技实业家协会高峰论坛论坛”讲台时，面对台下异常热烈的掌声，史玉柱的第讲台时，面对台下异常热烈的掌声，史玉柱的第一句话就是一句话就是“在座许多人都是成功的企业家，而我是一在座许多人都是成功的企业

32、家，而我是一个著名的失败者，我将要告诉大家的是个著名的失败者，我将要告诉大家的是巨人巨人失败的失败的经验教训，希望能给大家一个借鉴。经验教训，希望能给大家一个借鉴。”巨人的教训（史玉柱，巨人的教训（史玉柱，20012001） 1.1.投资决策的失误投资决策的失误是一个企业最致命的失误。企业在是一个企业最致命的失误。企业在做投资决策时，应判断投资的是否为朝阳行业，是否熟做投资决策时，应判断投资的是否为朝阳行业，是否熟悉悉, ,当发现苗头不对时应当机立断、及时撤出。当发现苗头不对时应当机立断、及时撤出。 2.2.企业资本流动性低、债权过多企业资本流动性低、债权过多。“巨人巨人”的资本当的资本当时主

33、要是固定资产，变现能力低，导致抗风险能力差。时主要是固定资产，变现能力低，导致抗风险能力差。而债权过多也是而债权过多也是“巨人巨人”当时很大的弱点当时很大的弱点. .据他介绍，当据他介绍，当时如果有时如果有20002000万元人民币，万元人民币，“巨人巨人”就可以渡过难关，就可以渡过难关，而当时而当时“巨人巨人”在外的债权却有三个亿之多。在外的债权却有三个亿之多。30巨人的教训（史玉柱，巨人的教训（史玉柱，20012001） 3.3.管理失控管理失控。当时的巨人管理条款多多，面面俱到而没。当时的巨人管理条款多多，面面俱到而没有重点，导致管理流于形式，没有真正实现责、权、利的有重点，导致管理流于

34、形式，没有真正实现责、权、利的配套。配套。 4.4.企业文化问题企业文化问题。说到的做不到导致企业内部形成。说到的做不到导致企业内部形成“信信任危机任危机”；干部不敢承担个人责任，出了问题相互推诿，；干部不敢承担个人责任，出了问题相互推诿，找不到责任人；总是盯住别人的过失而时常原谅自己的错找不到责任人；总是盯住别人的过失而时常原谅自己的错误，导致企业的氛围恶化等误，导致企业的氛围恶化等. . 据悉，史玉柱在由巅峰跌入低谷之后，即带领部分精英开据悉，史玉柱在由巅峰跌入低谷之后，即带领部分精英开始重新创业。一九九八年，史玉柱开始策划始重新创业。一九九八年，史玉柱开始策划“脑白金脑白金”的的市场推广

35、，使之成为家喻户晓的健康产品。九九年，市场推广，使之成为家喻户晓的健康产品。九九年，“上上海健特生物科技有限公司海健特生物科技有限公司”成立，史玉柱任决策顾问，至成立，史玉柱任决策顾问，至二二000000年，上海健特成为上海徐汇区第一纳税大户。二年，上海健特成为上海徐汇区第一纳税大户。二0000一年一月，史玉柱以个人名义开始偿还原巨人大厦在香港一年一月，史玉柱以个人名义开始偿还原巨人大厦在香港及内地的楼花欠款，并公开宣布要重树及内地的楼花欠款，并公开宣布要重树“巨人巨人”大旗。大旗。31一、企业集团分配管理的重点一、企业集团分配管理的重点二、内部转移价格二、内部转移价格三、企业集团内部的利益分

36、配方法三、企业集团内部的利益分配方法第四节 企业集团分配管理32一、企业集团分配管理的重点分配管理的重点分配管理的重点：母公司站在集团成员企业外：母公司站在集团成员企业外部，对各子公司的利益协调。部，对各子公司的利益协调。分配管理的内容分配管理的内容：集团母公司对集团内部发生：集团母公司对集团内部发生的合作和交易事项中，影响各成员最终利益的的合作和交易事项中，影响各成员最终利益的因素进行的控制和规划，如内部转移价格的确因素进行的控制和规划，如内部转移价格的确定、总部管理费用的分摊、子公司利润定、总部管理费用的分摊、子公司利润“上缴上缴”与母公司盈余的与母公司盈余的“发放发放”。二、内部转移价格

37、1.1.内部转移价格的概念与形式内部转移价格的概念与形式2.2.内部转移价格与企业集团的组织层次内部转移价格与企业集团的组织层次3.3.内部转移价格与企业集团的税收筹划内部转移价格与企业集团的税收筹划331.1.内部转移价格的概念与形式内部转移价格的概念与形式（1 1）概念概念：内部转移价格内部转移价格指企业集团各成员企业之间相互指企业集团各成员企业之间相互提供产品或劳务时由于结算的需要而选定的价格标准。提供产品或劳务时由于结算的需要而选定的价格标准。（2 2）内部价格的）内部价格的形式形式以以实际成本实际成本为基础确定内部价格为基础确定内部价格以以标准成本标准成本为基础确定内部价格为基础确定

38、内部价格以以市场价格市场价格为基础确定内部价格为基础确定内部价格1)1)以以实际成本实际成本为基础确定内部价格为基础确定内部价格按内部产品的实际生产成本，也可以以此为基础加按内部产品的实际生产成本，也可以以此为基础加上一定的利润比例，来确定内部价格。上一定的利润比例，来确定内部价格。优点优点：资料容易取得、客观：资料容易取得、客观缺点缺点：会把产品提供方在成本控制上的业绩和不足：会把产品提供方在成本控制上的业绩和不足转移到产品的接受方，不便于业绩考评、也不利于转移到产品的接受方，不便于业绩考评、也不利于促进集团成员对生产成本的控制。促进集团成员对生产成本的控制。342)2)以以标准成本标准成本

39、为基础确定内部价格为基础确定内部价格按以标准价格为基础确定内部价格，也可以加上一按以标准价格为基础确定内部价格，也可以加上一定的利润比例。定的利润比例。优点优点：避免了下游子公司的采购成本随上游子公司：避免了下游子公司的采购成本随上游子公司生产效率变动的不科学性，消除了成绩相互共享或生产效率变动的不科学性，消除了成绩相互共享或不足相互转嫁的可能性，而且具有稳定、使用方便不足相互转嫁的可能性，而且具有稳定、使用方便的特点。的特点。缺点缺点：对标准成本制定的科学性要求很高。：对标准成本制定的科学性要求很高。3)3)以以市场价格市场价格为基础确定内部价格为基础确定内部价格按以市场价格为基础确定内部价

40、格按以市场价格为基础确定内部价格优点优点：考虑产品市场本身的波动，确定的内部价格：考虑产品市场本身的波动，确定的内部价格比较公允，可以促使供方积极加强成本管理，参与比较公允，可以促使供方积极加强成本管理，参与市场竞争，以提高生产效率。市场竞争，以提高生产效率。缺点缺点：市场价格容易波动准确性与可靠性受影响，：市场价格容易波动准确性与可靠性受影响，甚至有些产品无市场价格作为参考，市场价格作为甚至有些产品无市场价格作为参考，市场价格作为内部转移价格有很大的限制。内部转移价格有很大的限制。352.2.内部转移价格与企业集团的组织层次内部转移价格与企业集团的组织层次（1 1）企业集团的组织层次）企业集

41、团的组织层次1 1）核心层：负责整个集团的投资方向、重要人事任）核心层：负责整个集团的投资方向、重要人事任免、分配制度制定等重大决策，并对各成员企业实免、分配制度制定等重大决策，并对各成员企业实施监督，是集团的决策中心施监督，是集团的决策中心。（企业集团整体与核。（企业集团整体与核心企业的关系）心企业的关系）2 2）紧密层：由集团内部的专业子集团或专业总公司）紧密层：由集团内部的专业子集团或专业总公司构成，是经营主体，一般是集团的利润中心。构成，是经营主体，一般是集团的利润中心。3 3）非紧密层和松散层）非紧密层和松散层企业集团整体与核心企业的关系企业集团整体与核心企业的关系 核心企业就是集团

42、的母公司核心企业就是集团的母公司 集团总部与核心企业实施资产的分离，集团就是母集团总部与核心企业实施资产的分离，集团就是母公司，核心企业是集团的一个子公司公司，核心企业是集团的一个子公司36核心层核心层（母公司或集团公司）（母公司或集团公司）控股层控股层（子公司）（子公司）参股层参股层（持股未控股，承认企业集团章程）（持股未控股，承认企业集团章程）协作层协作层（契约纽带，承认企业集团章程）（契约纽带，承认企业集团章程）37（2 2）如何制定内部价格）如何制定内部价格核心企业销售产品给非紧密层企业核心企业销售产品给非紧密层企业有市价有市价市价市价无市价无市价实际成本加成法实际成本加成法核心企业销

43、售产品给紧密层企业核心企业销售产品给紧密层企业有市价有市价略低于市价的协议价格略低于市价的协议价格无市价无市价标准成本加成法标准成本加成法核心企业从非紧密层和紧密层企业购入产品核心企业从非紧密层和紧密层企业购入产品有市价有市价市价和不高于市价的协议价格市价和不高于市价的协议价格无市价无市价标准成本加成法标准成本加成法38（3 3）内部转移价格与企业集团的税收筹划）内部转移价格与企业集团的税收筹划企业集团成员企业之间通过以下业务制定内部转移企业集团成员企业之间通过以下业务制定内部转移价格，影响各成员企业的成本和利润：价格，影响各成员企业的成本和利润：通过零部件、产成品的销售价格影响产品成本、通过

44、零部件、产成品的销售价格影响产品成本、利润利润在关联企业之间收取较高或较低的运输费用、保在关联企业之间收取较高或较低的运输费用、保险费、佣金等以转移利润险费、佣金等以转移利润通过关联企业之间的固定资产购置价格和使用年通过关联企业之间的固定资产购置价格和使用年限来影响产品成本和利润水平限来影响产品成本和利润水平通过提供咨询、特许权使用费、贷款的利息费用通过提供咨询、特许权使用费、贷款的利息费用以及租金等来影响关联公司的产品和利润。以及租金等来影响关联公司的产品和利润。集团内部各纳税企业税率存在差异集团内部各纳税企业税率存在差异集团内部各纳税企业盈亏存在差异集团内部各纳税企业盈亏存在差异39三、企

45、业集团内部的利益分配方法从经营分配的角度来看，以母子公司体制为基从经营分配的角度来看，以母子公司体制为基础的股份制企业集团内部，以及企业集团中以础的股份制企业集团内部，以及企业集团中以股份联合的核心层、紧密层和半紧密层之间，股份联合的核心层、紧密层和半紧密层之间，应该按照相应的股份比例对经营成果进行股息应该按照相应的股份比例对经营成果进行股息形成的分配和红利形式的分成，即形成的分配和红利形式的分成，即母公司按照母公司按照在子公司股本中的比例享有子公司分配的现金在子公司股本中的比例享有子公司分配的现金股利和股票股利股利和股票股利。根据企业集团的规模与层次、成员企业的性质根据企业集团的规模与层次、

46、成员企业的性质与地位，集团内部分配方法包括：与地位，集团内部分配方法包括：1.1.完全内部价格法完全内部价格法2.2.一次分配法一次分配法3.3.二次分配法二次分配法4.4.级差效益分配法级差效益分配法401.1.完全内部价格法完全内部价格法完全以完全以内部价格内部价格进行集团内部的交易、盈亏自负，进行集团内部的交易、盈亏自负，不进行各企业间的利润分割。不进行各企业间的利润分割。适用适用：集团核心层或紧密层与其他层次间的利益分：集团核心层或紧密层与其他层次间的利益分配，或是在某些特别需要按市场方式交易以激励成配，或是在某些特别需要按市场方式交易以激励成员企业降低成本、提高生产效率的领域。员企业

47、降低成本、提高生产效率的领域。内部价格直接以内部价格直接以市场价格市场价格为基础制定。为基础制定。2.2.一次分配法一次分配法企业集团以体现平均先进的劳动耗费的企业集团以体现平均先进的劳动耗费的标准成本标准成本为为基础，加上分解的基础，加上分解的目标利润目标利润，确定各成员企业配套，确定各成员企业配套零部件的内部协作价格。由于这种内部协作价格中零部件的内部协作价格。由于这种内部协作价格中包括了分解的目标利润，因而其利润是在成员企业包括了分解的目标利润，因而其利润是在成员企业出售零部件时一次实现的。出售零部件时一次实现的。413.3.二次分配法二次分配法（1 1）企业集团内部各成员企业共同协商确

48、定主要产品的目）企业集团内部各成员企业共同协商确定主要产品的目标成员，并以此为基础分解确定零部件和半成品的目标标成员，并以此为基础分解确定零部件和半成品的目标成本，作为集团内部各成员企业之间的内部转移价格。成本，作为集团内部各成员企业之间的内部转移价格。（2 2）以最终产品的销售收入减去产品的目标成本的余额或）以最终产品的销售收入减去产品的目标成本的余额或者盈利作为分配基金，然后按照一定的标准在各成员企者盈利作为分配基金，然后按照一定的标准在各成员企业之间进行二次分配。业之间进行二次分配。注意：二次分配的标准是关键，这一标准可以是：注意：二次分配的标准是关键，这一标准可以是：各成员企业的目标成

49、本占最终产品的目标成本的各成员企业的目标成本占最终产品的目标成本的比例比例各成员企业产品目标成本中劳动力成本占最终产各成员企业产品目标成本中劳动力成本占最终产品目标成本的比例品目标成本的比例先按一定利率补偿各成员企业投入的资本（即先按一定利率补偿各成员企业投入的资本（即 中所指的成本），然后按中所指的成本），然后按的标准进行分配。的标准进行分配。424.4.级差效益分配法级差效益分配法级差效益分配的基础是：级差效益分配的基础是：将产品生产的技术难度、劳动力强度等方面的差别和原将产品生产的技术难度、劳动力强度等方面的差别和原材料、劳动力价格方面形成的差异归为材料、劳动力价格方面形成的差异归为级差

50、效益级差效益；将经营管理水平、技术更新改造等方面形成的收入差异将经营管理水平、技术更新改造等方面形成的收入差异归为归为级差效益级差效益。级差效益级差效益按内部转移价格进行调整，弥补短期内这些按内部转移价格进行调整，弥补短期内这些不可以人为改变的因素在集团内部成员企业间产生的收不可以人为改变的因素在集团内部成员企业间产生的收入差距，缓和物化劳动利润率和活化劳动利润率的矛盾入差距，缓和物化劳动利润率和活化劳动利润率的矛盾，真正发挥集团内联合互助的效应。，真正发挥集团内联合互助的效应。级差效益级差效益形成的利润则全部归各企业所有，激励成员形成的利润则全部归各企业所有，激励成员企业改善经营管理、提高生

51、产效率、降低消耗、提高产企业改善经营管理、提高生产效率、降低消耗、提高产品质量。品质量。43一种较好的选择是：一种较好的选择是：在紧密层企业建立以利润分割为中心、以内在紧密层企业建立以利润分割为中心、以内部转移价格和承担核心层部分费用为补充的部转移价格和承担核心层部分费用为补充的利益分配体系；利益分配体系；在非紧密层企业则建立以内部结算价格和承在非紧密层企业则建立以内部结算价格和承担核心层费用为中心，以利润分割为补充的担核心层费用为中心，以利润分割为补充的利益分配体系。利益分配体系。44资本经营资本经营是指独立于商品经营而存在的，以价是指独立于商品经营而存在的，以价值化、证券化了的资本或可以按

52、价值化、证券值化、证券化了的资本或可以按价值化、证券化操作的物化资本为基础，通过流动、收购、化操作的物化资本为基础，通过流动、收购、兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产兼并、战略联盟、股份回购、企业分立、资产剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经剥离、资产重组、破产重组、债转股、租赁经营、托管经营、参股、控股、交易、转让等各营、托管经营、参股、控股、交易、转让等各种途径优化配置，提高资本运营效率和效益，种途径优化配置，提高资本运营效率和效益，以实现最大限度增值目标的一种经营方式。以实现最大限度增值目标的一种经营方式。第四节 企业集团资本经营45一、企业集团资本经营的作用一、企业集团资本经

53、营的作用二、企业集团资本经营的原则二、企业集团资本经营的原则三、企业集团资本经营的内容三、企业集团资本经营的内容四、案例：海信集团的资本运营四、案例：海信集团的资本运营第四节 企业集团资本经营46一、企业集团资本经营的作用1、突破规模不经济的临界点、突破规模不经济的临界点2、适应经济、技术发展的新要求、适应经济、技术发展的新要求二、企业集团资本经营的原则1、企业集团资本经营必须与生产经营相结合、企业集团资本经营必须与生产经营相结合2、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源、企业集团资本经营要充分考虑剩余资源3、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点、企业集团资本经营要充分考虑企业联合的特点4、企

54、业集团的资本扩张要考虑核心企业的承受能、企业集团的资本扩张要考虑核心企业的承受能力力5、企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限、企业集团资本经营应当注意资本控制的层次限制制47三、企业集团资本经营的内容1、以资本扩张为目标的资本经营、以资本扩张为目标的资本经营并购、股份制改制与上市并购、股份制改制与上市 股份制改制股份制改制是将原有企业经过分立、合并是将原有企业经过分立、合并等方式，对股权、资产和组织合理划分、重等方式，对股权、资产和组织合理划分、重新组合与设置，改组为股份有限公司或有限新组合与设置，改组为股份有限公司或有限责任公司。责任公司。股份制改制优点：股份制改制优点：有利于企业增加筹

55、资渠道，通过发行股票能够在有利于企业增加筹资渠道，通过发行股票能够在短期内迅速为企业提供大量的长期资金；短期内迅速为企业提供大量的长期资金；有利于改善企业资本结构，降低企业财务风险；有利于改善企业资本结构，降低企业财务风险；有利于减少内部管理层次，优化内部劳动组合，有利于减少内部管理层次，优化内部劳动组合，提高运营效率。提高运营效率。482 2、以资本收缩为目标的资本经营、以资本收缩为目标的资本经营资本收缩资本收缩是指将所控制的资产转移给可以对其进行是指将所控制的资产转移给可以对其进行更有利管理的所有者，是指收缩对其原有资产的控更有利管理的所有者，是指收缩对其原有资产的控制权，而不是资本规模的

56、缩减。制权，而不是资本规模的缩减。资本收缩的形式：资本收缩的形式：（1 1）资产剥离）资产剥离（2 2）公司分立）公司分立（3 3）分拆上市分拆上市（4 4）股份回购股份回购49（1 1）资产剥离）资产剥离 资产剥离资产剥离是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目是指把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动标的资产出售给第三方，这些资产可以是固定资产、流动资产，也可以是整个子公司或分公司。资产，也可以是整个子公司或分公司。资产剥离主要适用于以下几种情况：资产剥离主要适用于以下几种情况： 不良资产的存在恶化了公司财务状况；不良资产的存在恶化了公司

57、财务状况； 某些资产明显干扰了其它业务组合的运行；某些资产明显干扰了其它业务组合的运行； 行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线。行业竞争激烈，公司急需收缩产业战线。（2 2）公司分立）公司分立 公司分立公司分立是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按是指公司将其拥有的某一子公司的全部股份，按比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司比例分配给母公司的股东，从而在法律和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。的经营从母公司的经营中分离出去。通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东通过这种资本运营方式，形成一个与母公司有着相同股东和股权结构的新公司。在分立过程中，和股权结构

58、的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制不存在股权和控制权向第三方转移的情况权向第三方转移的情况，母公司的价值实际上没有改变，母公司的价值实际上没有改变，但子公司却有机会单独面对市场，有了自己独立的价值判但子公司却有机会单独面对市场，有了自己独立的价值判断。断。 50（3 3）分拆上市分拆上市分拆上市分拆上市指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注指一家公司（母公司）以所控制权益的一部分注册成一个独立的子公司，再将子公司在本地或境外资本市册成一个独立的子公司，再将子公司在本地或境外资本市场上市。场上市。（4 4）股份回购）股份回购股份回购股份回购是指股份有限公司通过一定途径购买本公司发行是指

59、股份有限公司通过一定途径购买本公司发行在外的股份，适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组在外的股份，适时、合理地进行股本收缩的内部资产重组行为。通过股份回购，股份有限公司达到缩小股本规模或行为。通过股份回购，股份有限公司达到缩小股本规模或改变资本结构的目的。改变资本结构的目的。 股份公司进行股份回购，一般基于以下原因：股份公司进行股份回购，一般基于以下原因： 一是保持公司的控制权；一是保持公司的控制权； 二是提高股票市价，改善公司形象；二是提高股票市价，改善公司形象； 三是提高股票内在价值；三是提高股票内在价值； 四是保证公司高级管理人员认股制度的实施；四是保证公司高级管理人员认股制度的实施；

60、 五是改善公司资本结构。五是改善公司资本结构。 51海信集团的前身是青岛电视机厂，到海信集团的前身是青岛电视机厂，到1993年，企业的净资年，企业的净资产达到了产达到了1.48亿元，销售收入亿元，销售收入12亿元，彩电年产量达到了亿元，彩电年产量达到了38万台。万台。与此同时，我国彩电业的状况是：与此同时，我国彩电业的状况是：20世纪世纪80年代中期仅国年代中期仅国家定点的彩电生产厂家就有家定点的彩电生产厂家就有57家，各地出名的彩电品牌就家，各地出名的彩电品牌就有有100多个。其中大部分企业的年产量低于多个。其中大部分企业的年产量低于50万台，年产万台，年产量超过百万台的仅有四川长虹、深圳康