资本运营基本理论及案例简析

1、资本运营基础理论与案例简析资本运营基础理论与案例简析一、资本运营基本理论二、资本运营内容三、资本运营操作及案例简析 长虹资产管理部长虹资产管理部一、资本运营基本理论一、资本运营基本理论1 1、资本的概念、资本的概念u 狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；狭义的资本：用来生产或经营以求牟利的生产资料和货币；u 广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。广义的资本：能够带来利益的一切有用资源。 从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指从金融学的角度看，资本属于金融资产的范畴，它区别于实物资产，是指能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反

2、能够为资本所有者带来未来收益的信用凭证，代表未来收益的要求权，反映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。映筹资者和投资者在资金融通过程中的权利和义务的法律关系。2 2、资本运作的概念资本运作的概念u 资本运营资本所有者或支配者针对资本进行的专业化管理，包括投资和融资两个方面。u 资本运营的目的就是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张。 3二、资本运营的内容二、资本运营的内容资资 本本 运运 营营实业资本运营实业资本运营金融资本运营金融资本运营产权资本运营产权资本运营无形资本运营无形资本运营战略层面战略层面操作层面操作层面兼

3、并收购兼并收购再融资再融资参股与控股参股与控股股权激励股权激励公司上市公司上市4公司上市公司上市资本运作的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。企业借助于投资资本运作的基本功能之一就是帮助企业从资本市场融资。企业借助于投资银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公银行的专业辅导和保荐，成功地从公开资本市场中融资，变成一家上市公司。司。成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结成为上市公司标志着企业开始一个崭新的生命历程，其融资活动、产权结构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。构、公司治理及其经营管理都将表现出新的形式。但自己的企业适不适合但自

4、己的企业适不适合上市：上市：第一，看企业发展所处的时机。u经历种子期、起步期、快速成长和规模扩张期，进入成熟期，有通过资本市场融资的需求。u满足IPO的条件（主体资格、独立性、公司经营模式和行业地位、财务状况及盈利能力）。第二，看上市成本。企业上市成本包括第一次上市的融资成本及每年的维护费用。选择不同的上市地点和板块，费用是不同的，国内中小企业板上市，IPO成本约为融资额度的6%-8%，境外成本约为10%-20%。三、三、资本运资本运营操作及案例简析营操作及案例简析上市公司并购的主要模式上市公司并购的主要模式= 协议收购= 要约收购= 司法裁决/拍卖= 行政划转= 换股收购= 吸收合并= 净壳

5、收购兼并收购兼并收购上市公司并购的流程上市公司并购的流程兼并与收购兼并与收购并购风险点并购风险点兼并与收购兼并与收购交易设计交易设计-购买资产还是股权？购买资产还是股权？兼并与收购兼并与收购案例简析：长虹案例简析：长虹20102010年境外收购案年境外收购案案例简析：长虹案例简析：长虹20102010年境外收购案年境外收购案案例简析：长虹案例简析：长虹20102010年境外收购案年境外收购案财务尽职调查报告财务尽职调查报告投资价值调查报告投资价值调查报告案例简析：长虹案例简析：长虹20102010年境外收购案年境外收购案税务尽职调查报告税务尽职调查报告法律意见书法律意见书法务尽职调查报告法务尽

6、职调查报告人力资源尽职调查报告人力资源尽职调查报告技术研发能力调查报告技术研发能力调查报告收购方案论证报告收购方案论证报告再融资再融资u 什么是上市公司再融资什么是上市公司再融资 上市公司再融资是相对于股份公司首次公开发行股票（上市公司再融资是相对于股份公司首次公开发行股票（IPO）并成为）并成为上市公司后再次从资本市场筹集资金的行为。上市公司后再次从资本市场筹集资金的行为。u 上市公司再融资的方式上市公司再融资的方式= 配股配股:上市公司根据公司发展的需要，依据有关规定和相应程序，旨在向原股东进一步发行新股筹集资金的行为。 按照惯例，公司配股时新股认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原

7、股东拥有优先认购权。= 增发（公开发行）增发（公开发行）:上市公司面向不特定对象公开募集股份的行为简称增发（公开发行）。增发可以视为上市公司继首次公开发行（IPO）后，再次向大众投资者公开募集资金。= 定向增发（非公开发行）定向增发（非公开发行）再融资再融资= 可转换公司债券可转换公司债券:发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 。与发行股票相比，上市公司发行可转换债券属于债务融资（转股前），但同时，发行者卖出了一份以股票为标的资产的看涨期权。认股权和纯债券合二为一，不能分离交易。因此，在行使认股权时，债券本身也作价购买股票。= 分离交易的可转换公司债券分离

8、交易的可转换公司债券:分离交易的可转换公司债券是对可转换公司债券的创新。对于分离交易的可转换公司债券，认股权与债权可以分离交易。投资者在行使认股权时，需要另付现金购买股票。因此，对于发行人而言，分离交易的可转换公司债券具有二次融资的功能，但同时发行人必须定期还本付息。= 公司债券公司债券:约定在一定期限还本付息的有价证券。再融资再融资融资方式融资方式优势优势缺陷缺陷适用范围适用范围增 发 取消了上市公司两次发行新股融资间隔的限制，融资的时间安排由上市公司自主决定 对融资规模没有硬性限制，取决于上市公司的融资需求和市场的认购情况 不同于以前的折价发行，采用市价发行原则，增加了发行的难度 适用于募

9、集资金需求量较大、成长性较好或业绩优良、行业前景看好、拥有好的投资项目的上市公司 配 股 配股仅要求最近三年连续盈利，是三种方式中最低的，便于实施 没有价格约束，上市公司可通过降低配股价，吸引股东参与配股 受10配3上限的约束，配股的融资规模有限 引入发行失败机制，若原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，则发行失败 适用于资金需求不太大、大股东认购能力较强、业绩稳定但成长性有所欠缺、希望维持大股东持股比例的上市公司 各再融资方式的特点及适用范围各再融资方式的特点及适用范围再融资再融资融资方式融资方式优势优势缺陷缺陷适用范围适用范围可 转 换公司债券 融资成本较低。可转债的票面利率通常低

10、于一般公司债券的票面利率低，相当于公司发行了利率较低的长期债券，降低了公司的融资成本； 可转换债券可以避免股票发行后股本迅速扩张、 股权稀释和利润摊薄等问题。 发行后累计债券余额不超过公司净资产的40%，限制了融资规模； 当公司股价远低于转股价格时，对投资者没有吸引力。 对转股价格的限定更为严格，不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价，加大了可转债转股的难度。 适用于股本规模较大、资产负债率较低、业绩优良、成长性高但不希望公司的股本在短期内增长太快的公司 各再融资方式的特点及适用范围各再融资方式的特点及适用范围再融资再融资各再融资方式的特点及适用范围各再融资方

11、式的特点及适用范围融资方式融资方式优势优势缺陷缺陷适用范围适用范围可分离交易的可转换公司债券 债权融资股权融资，相当于两次融资； 认股权证与公司债券捆绑发行，但是发行后分别上市交易，有助于上市公司降低债权融资的成本，满足了不同风险偏好的投资者的需求。 最短期限为一年，没有期限上限限制，存续期限更为灵活； 对拟发行该类债券的上市公司最近一期的净资产规模要求不低于15亿元，发行门槛较高。 适用于现金流稳定、净资产规模较大、还本付息能力强、预期未来业绩良好的上市公司。再融资再融资各再融资方式的特点及适用范围各再融资方式的特点及适用范围融资方式融资方式优势优势缺陷缺陷适用范围适用范围非公开发行和其他融

12、资方式相比，非公开发行具有“一简三低”的特征，即审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低。没有融资规模的限制，主要取决于上市公司的融资需求和发行对象的认购情况；可以按定价基准日前二十日均价折价90%发行，对发行对象有一定的吸引力。 三十六个月或十二个月内不得转让的锁定期限制了发行对象所持股份的流动性，对公司募集资金投资项目的盈利前景要求较高。 适用于以募集资金收购优质资产、实现整体上市，引入战略投资者，或投资建设周期较短、见效快、盈利性较好的项目的上市公司 19公司概况公司概况历史沿革历史沿革/主营业务主营业务历史沿革历史沿革 公司是由原中信国安总公司于公司是由原中信国安总公

13、司于1997年独家发起、采取社会募集方式设立并年独家发起、采取社会募集方式设立并发行上市的股份有限公司。发行上市的股份有限公司。 2006年年2月，公司完成股权分置改革。公司股票是深圳成份股指数、深证月，公司完成股权分置改革。公司股票是深圳成份股指数、深证100指数、巨潮指数、巨潮100指数、深证创新指数等指数的样本股。指数、深证创新指数等指数的样本股。主营业务主营业务信息产业信息产业高科技材料高科技材料盐湖资源综合开发盐湖资源综合开发有线电视网络有线电视网络增值电信服务增值电信服务网络及软件网络及软件经过多年的发展，特别是在经过多年的发展，特别是在2006年完成非公开发行之后，公司已确立以信

14、年完成非公开发行之后，公司已确立以信息产业为核心，盐湖资源开发为重点，高新技术材料为辅的多元化产业结构。息产业为核心，盐湖资源开发为重点，高新技术材料为辅的多元化产业结构。中信国安信息产业中信国安信息产业股份有限公司股份有限公司案例简析：中信国安，依靠资本市场腾飞案例简析：中信国安，依靠资本市场腾飞依靠资本市场支撑业务发展依靠资本市场支撑业务发展 公司三大业务板块的快速发展离不开资金的支持。自公司三大业务板块的快速发展离不开资金的支持。自1997年公司上市以来，中信国安依靠资年公司上市以来，中信国安依靠资本市场陆续进行再融资，为支持公司未来发展的重大投资项目提供了有力的资金支持。本市场陆续进行

15、再融资，为支持公司未来发展的重大投资项目提供了有力的资金支持。21中信国安再融资历程小结中信国安再融资历程小结 自自1997年上市以来，中信国安借助资本市场，通过配股、增发、定向增发的方式为公司的年上市以来，中信国安借助资本市场，通过配股、增发、定向增发的方式为公司的快速成长提供了重要的资金支持。快速成长提供了重要的资金支持。 截至到截至到2006年年12月月31日，中信国安的总资产规模和净资产规模得到了显著提高。日，中信国安的总资产规模和净资产规模得到了显著提高。22 截至到截至到2006年年12月月31日，中信国安利用资本市场的再融资功能为业务结构的调整提供持续日，中信国安利用资本市场的再

16、融资功能为业务结构的调整提供持续的支持。目前，公司主营业务突出，将进一步强化和整合以有线电视网络为主体的信息产的支持。目前，公司主营业务突出，将进一步强化和整合以有线电视网络为主体的信息产业业务。业业务。 同时，大力发展的高新科技材料产业和盐湖资源综合开发项目将成为公司未来几年增长的同时，大力发展的高新科技材料产业和盐湖资源综合开发项目将成为公司未来几年增长的亮点。亮点。中信国安再融资历程小结中信国安再融资历程小结参股与控股参股与控股新项目投资（多元化）新项目投资（多元化）扩大再生产投资（专业化）扩大再生产投资（专业化）技术改造投资（升级）技术改造投资（升级）参股投入项目长期投资（一年以上）参

17、股投入项目长期投资（一年以上）参股投入项目短期投资（一年以内）参股投入项目短期投资（一年以内）参股投入资本市场投资（股票、期货）参股投入资本市场投资（股票、期货）股权激励股权激励激励方式激励方式介绍介绍股票期权股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利。由于股权激励的股票期权是一种由于股权激励的股票期权是一种“看涨期权看涨期权”，适应于成长型企业，多为处于成长型的上市公司所，适应于成长型企业，多为处于成长型的上市公司所采用，原因

18、就在于成长型企业的股票未来上升空间巨大，能够给激励对象带来较高的预期收益。采用，原因就在于成长型企业的股票未来上升空间巨大，能够给激励对象带来较高的预期收益。限制性股票限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件后，才可出售限制性股票并从中获益。对于处于成熟稳定期的上市公司，由于其发展已经经历了高速成长期，而进入相对业绩稳定的成熟对于处于成熟稳定期的上市公司，由于其发展已经经历了高速成长期，而进入相对业绩稳定的成熟期，其股票价值相对比较稳定，股价缺乏大幅成长的空间，采用股票期权缺乏吸引力，限制性

19、股票期，其股票价值相对比较稳定，股价缺乏大幅成长的空间，采用股票期权缺乏吸引力，限制性股票就成为较佳的选择。就成为较佳的选择。股票增值权/虚拟股票股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的现金收益的权利。股权激励对象不拥有这些股票的所有权,也不拥有股东表决权、配股权。由于股票增值权是由公司以现金的方式向激励对象支付全部收益，成本高，一般作为股票期权或限由于股票增值权是由公司以现金的方式向激励对象支付全部收益，成本高，一般作为股票期权或限制性股票配合的补充，不单独使用。制性股票配合的补充，不单独使用。股权激励股权激励股权激励股权激励股票期权股票期权

20、概念概念上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确上市公司授予激励对象未来一定期限内以预先确定的数量和价格购买公司一定数量的股票的权利定的数量和价格购买公司一定数量的股票的权利激励对象按照股权激励计划规定的条件，从激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票上市公司获得一定数量的本公司股票有偿性有偿性通常是无偿的通常是无偿的限制性股票的获得一般是有偿的，亦有部分限制性股票的获得一般是有偿的，亦有部分或全部通过公司奖励基金支付的或全部通过公司奖励基金支付的限制条件限制条件（1）获授条件；（）获授条件；（2）行权条件）行权条件（1）获授条件；（）获授条件；（2）解锁条件）解锁条件会计处理会计处理在有效期内按照权益工具的公允价值分年度计入在有效期内按照权益工具的公允价值分年度计入相关成本或费用，相应增加资本公积。相关成本或费用，相应增加资本公积。权益价值的公允价值，按照权益价值