风险投资课件(PPT 72页)

1、 风险投资第一节 风险投资概论 第二节 风险投资主体第三节 风险投资运作 第四节 创业板市场 本章小结思考题2022/7/211第1页，共72页。第一节 风险投资概论2022/7/212四、风险投资的高风险与高收益性三、风险投资与科技成果转化二、风险投资的特征与组织架构一、风险投资与天使投资第2页，共72页。一、风险投资与天使投资现代风险投资始于美国，作为美国发展高新技术战略的一个部分，1958年美国国会通过了国内所得税法和中小企业投资法两项法案，对美国风险投资业的发展起了很大的推动作用。它们从法律上确立了风险投资基金制度并且在税制方面采取的主要措施使得风险投资税率从49下降到20。制度环境和

2、政策环境的营造不仅极大地推动了高新技术的发展，同时也为风险投资公司的规范和成熟提供了保证，风险基金步入了高速发展时期。2022/7/213在美国的带动和启示之下，其他发达国家的风险基金业逐步建立和发展起来，甚至一些新兴工业化国家也效法发达国家建立了风险基金。从世界范围看，美国风险投资业独领风骚，英国、法国、德国和日本发展迅速，上述五国的风险投资占世界风险投资的90以上。第3页，共72页。投资银行：为企业成长各阶段进行融资2022/7/214going private(delist)Going publicRestructuring第4页，共72页。是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未

3、上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。天使投资（Angel Investment），是风险投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期权益投资。风险投资与天使投资2022/7/215风险投资venture capital investment第5页，共72页。投资的风险与预期收益2022/7/216第6页，共72页。风险投资与企业发展投资银行功能创投功能孵化功能概念形成经营模式/样品完成建立经营基础

4、扩大经营规模上市/并购上市公司活动企业发展历程种子初期投资拓展/资金增长挂牌后上市招股上市前投资2022/7/217第7页，共72页。二、风险投资的特征与组织架构2022/7/218风险投资基本特征1第8页，共72页。风险投资基本特征2022/7/219在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。 1多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。 2一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 3多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业。 4投资期限较长，一般可达3至5年或更长，

5、属于中长期投资。 5流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 6资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 7VC投资机构多采取有限合伙制，这种组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税。 8投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、公司管理层回购等。 9第9页，共72页。国外创投公司典型的组织架构 国内创投公司的典型组织架构二、风险投资的特征与组织架构2022/7/2110风险投资基本特征VC公司的组织结构12第10页，共72页。国外创投公司典型的组织架构2022/7/2111

6、合伙人A合伙人B合伙人CVC或PE基金管理公司专业管理管理费+业绩报酬基金X基金Y基金投资人n资金回报项目项目项目项目项目收益资金第11页，共72页。国内创投公司型组织架构 2022/7/2112股东1股东2股东3股东4创投公司项目A项目B项目C项目第12页，共72页。国内创投有限合伙型组织结构2022/7/2113第13页，共72页。国外创投公司典型的组织架构 国内创投公司的典型组织架构三、风险投资的特征与组织架构2022/7/2114风险投资基本特征VC公司的组织结构VC投资项目的热点行业123第14页，共72页。四、风险投资与科技成果转化“催化剂”作用2022/7/2115分散风险作用“

7、转化”过程的管理作用投资“接力” 作用第15页，共72页。1.高风险的投资2022/7/2116人才风险其他风险管理风险技术风险市场风险由于风险投资所投资的企业大多是具有较高增长潜力、高风险性的高新技术企业，据美国一些丰富经验的风险投资家介绍，其投资项目中一般只有三分之一相当成功，三分之一持平，还有三分之一血本无归。 第16页，共72页。2.风险投资的高收益性2022/7/21171专业化、严格选择的项目2发展初期资金难得，获得较多股份 3风险投资家辅导企业成长4上市、收购，高溢价退出第17页，共72页。投资类别EDCBA天使投资EDCBA风险投资EDCBPre-IPOEDC兼并重组ED实业投

8、资ED.资本市场波动E.经济周期和经济危机 A.技术和工艺B.团队 人祸永远大于天灾C.行业和产业政策调整3.风险认识2022/7/2118几乎没有既定的要素给投资人分析；只能将一个ID纳入一个商业逻辑中去分析、判断假设模式和团队是可以完成的；对投资人的专业能力要求极高，还要行业经验和行业协作；一般情况下1的投资概率。初始的团队（核心）；初始化的创业基础,技术和工艺必须已经完成；具有较大的商业化市场，商业逻辑确定，模式形成需要创新；风险：团队协作的风险和行业技术升级的风险产业政策风险公司治理结构和法律的风险法律风险、或有事项风险团队与企业文化融合的风险短期内的证券市场波动风险（优先股、券商）等

9、法律风险或有事项风险团队与企业文化融合的风险等创业家的道德风险和职业风险风险投资人的职业素质和道德风险LP的不成熟带来的风险产业政策导向与资本市场波动的风险行业政策变动的风险第18页，共72页。4.高风险的防范与回避（案例）2022/7/2119VC精深的行业认识尽可能避免投资失误强大而多元的合伙人拥有丰富的社会资源独立而精准的判断力对信息作出迅速准确反应卓越的金融素质善于筹资和退出全球化视野和布局避免利润瓶颈分散风险出众的管理手段改善企业管理提高价值第19页，共72页。第二节 风险投资主体2022/7/2120二、风险投资机构的组织模式选择一、风险投资的投资主体第20页，共72页。养老基金/

10、捐赠基金 公司资金 政府投资 金融机构 家族/私人投资 一、风险投资的投资主体2022/7/2121第21页，共72页。国际投资市场中风险投资主体的构成 2022/7/2122表1：美国、欧洲及日本的风险投资投资主体分析（单位：% 1998年）养老基金公司家族/个人银行/金融机构保险公司其他捐赠基金投资基金外国投资再投资政府投资美国6011.410.66.30.31.95.92.80.8-欧洲249.87.627.88.98.1-7.65.1日本-37636-1011-资料来源：European Private Equity Highlights概括以上数据的共性来看，我们可发现：欧美的风险投

11、资中以养老基金、银行、公司为主；欧、美、日三国的风险投资中家族及个人占有一定的比例；风险投资中政府投资在美国、日本、欧洲的统计中比例都非常小。第22页，共72页。PE本质是理财服务对企业投资的深入的理解和丰富的经验，通过购买非上市或上市企业进行业务和财务重组，优化产品结构和营销系统，再退出赢利。管理人富人67%基金会10%左右养老金50%以上金融机构20%以上政府机构78%美国投资市场中风险投资主体的构成 2022/7/2123第23页，共72页。基金管理机构2022/7/2124第24页，共72页。二、风险投资机构的组织模式选择2022/7/2125有限合伙制投资公司 准政府投资机构 金融机

12、构的分支 产业或企业附属投资公司 小型私人投资公司 风险投资机构第25页，共72页。二、风险投资机构的组织模式选择2022/7/2126各国风险投资机构的组织模式比较1有限合伙制与公司制的比较2第26页，共72页。各国风险投资机构的组织模式比较2022/7/2127组织模式比较银行有限合伙制产业附属公司欧洲 有限合伙制风险投资基金 美国 日本 各类证券公司商业银行保险公司第27页，共72页。有限合伙制与公司制的比较2022/7/2128比较有限合伙制能够保障长期战略投资计划的实施。 21有限合伙制能够实现人力资本与货币资本的有机统一。3有限合伙制建立了合理的激励、约束机制消费群体4有限合伙制有

13、利于降低税务成本第28页，共72页。GPLPLPLPVC激励与约束并存：GP首先承担亏损GP与LP利润28分LP提供运营管理费用身份调整的激励作用：工作人员向GP转变GP向LP转变出资和管理分离：基金管理人拥有投资决策权，投资人不参与决策灵活的融资结构：合伙企业法规定人数不超过50人资金按需要到帐有限合伙型VC2022/7/2129第29页，共72页。有限合伙VC简要结构2022/7/2130第30页，共72页。公司型VC与契约型VC2022/7/2131公司型股东优先获利，董事会奖励管理人契约型投资者是股东管理人成高管依据公司法投资者是委托人管理者是受托人无法人地位管理人优先取得报酬，再返还

14、投资收益 第31页，共72页。第三节 风险投资运作2022/7/2132三、风险投资的退出二、风险投资的分段投资与介入时机分析一、搜寻目标、尽职调查、商业计划书第32页，共72页。风险投资的流程2022/7/2133第一阶段第二阶段第三阶段第四阶段建立科学的风险投资组织结构，寻找投资主体，开展融资从商业计划书等寻找投资机会，评价项目，识别高潜力的公司，谈判、签约为投资对象提供增值服务，实行监控、实现现代化的企业管理，增加企业价值无退不入，实现回报执行退出战略风险投资的整个流程可用八字方针概括：融资、投资、增殖、退出，分为四个阶段： 从国外成熟的经验来看，投资银行家扮演着风险投资的策划者、组织者

15、的角色，从整个风险投资的运作过程来看，风险投资的融资、投资、培育增值和退出每一步骤都与投资银行的业务和技术紧密相关，投资银行起着重要作用，有着其他机构难以相比的优势。第33页，共72页。VC的尽职调查过程尽职调查内容一、搜寻目标、尽职调查、商业计划书2022/7/2134搜寻目标1尽职调查2商业计划书3第34页，共72页。搜寻目标2022/7/2135优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤其重要，团队和领军人物的素质将会被非常关注。 1至少有2至3年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。 237年后上市的可能性，这是退出机制之一。5估值和预期投资回报的

16、要求。 4 行业和企业规模（如销售额）的要求。3第35页，共72页。 35年业务发展计划、 财务汇报预测产品技术市场及销售竞争环境业务流程内部控制制度财务审计帐务处理资本结构税务管理团队法律事务公司治理资本结构设计交易结构设计退出设计VC的尽职调查过程 2022/7/2136对目标企业进行全面的尽职调查业务尽职调查财务尽职调查人力资源/法律尽职调查交易设计运营计划第36页，共72页。尽职调查内容 2022/7/2137公司历史 经营状况 财务状况 行业调查 退出模型推演和关键点设定 法律风险 第37页，共72页。商业计划书2022/7/2138第一部分 概要第二部分 公司第三部分 产品和服务第

17、四部分 行业和市场第五部分 营销策略第六部分 管理和关键人物第七部分 机会和风险第八部分 财务计划 商业计划书第38页，共72页。全球 美国 亚太地区 中国 二、风险投资的分段投资与介入时机分析2022/7/2139风险投资分段投资的各阶段比较分析1分段投资中不同的投资策略和主体介入时机偏好2各国风险投资的介入时机分析3第39页，共72页。风险投资各阶段基本特点比较 种子期seed stage启动期start-up stage成长期development stage扩张期expansion stage成熟期bridge stage特点只有构思，概念只有创业者或技术专家，没有管理人员产品原型未开

18、发测试没有企业计划只做过市场调研完成企业计划产品原型在测试中产品准备上市管理队伍组成第二代产品开始构思尚未有销售开始有销售管理队伍健全产品在生产中验证企业计划并调整实施营销推广需要资金支持生产和销售销售增加接近盈亏平衡点管理队伍成熟产品工艺技术完善营销体系健全第二代产品研究完成生产和销售规模扩大达到盈亏平衡点产生利润企业和产品已经形成良好形象产品市场占有率较大准备上市发行或并购第二代产品上市目标制造出产品原型完成企业计划创建公司，组织管理队伍完成市场评估完成原型测试，准备生产完成生产准备工作管理制度建立进一步熟悉市场，制定营销策略达到市场渗透目标接近盈亏平衡点增加产能、降低成本强化内部管理达到

19、销售增长目标和市场份额目标提高生产效率引入第二代管理队伍从地区市场向全国市场扩张积极准备第二代产品上市增加市场占有率公司规模大幅扩张向国际市场进军实施购并和多元化策略目标投资收益率50%以上40%-60%25%-50%25%-50%20%-40%2022/7/2140第40页，共72页。新的一轮投资循环2022/7/2141第41页，共72页。政府为何有义务参与创投体制建设 单纯依靠市场配置创业资本会出现市场失灵，一方面，创业投资是一种高风险和权利义务高度不对称的投资；另一方面，创业投资是一种具有重要外部经济性的投资。 政府运用指令性规则本身并非问题,成为问题的是政府运用这种干预的频率和密度(

20、Kasper,2000)2022/7/2142第42页，共72页。政府在创投中的职能定位通过对创业事业的支持，间接促进创投发展通过扶持政策，吸引民间资金进入创投领域通过相应的制度安排，促进创业投资组织化完善法律法规体系，创造良好法律环境发展多层次资本市场，提供通畅的退出渠道2022/7/2143第43页，共72页。三、风险投资的退出2022/7/2144几种退出渠道的比较分析1国内外退出渠道的比较分析2美国风险投资多元化的退出渠道 欧洲风险投资退出渠道 中国风险投资退出的主要渠道第44页，共72页。退出渠道自身优缺点比较 退出渠道优点缺点公开上市（IPO）（1）投资获益最高，往往是投资额的几倍

21、甚至几十倍，有的甚至更高；（2）企业获得大量现金流入，增强了流动性；（3）提高了风险企业的知名度和公司形象，便于获得融资便利；（4）股票上市是很大的激励，可以留住核心层人员并吸引高素质人才进入；（5）风险投资家以及风险企业的创始人所持有的股权可以在股票市场上套现。（1）有上市限制； （2）对出售股权的限制会影响创始人投资收入的变现；（3）上市成本很高，上市的费用十分昂贵。出售或回购（1）这种契约式转让最大的优点在于符合风险资本“投入退出再投入”的循环，投资者可以在任意时期将自己拥有的投资项目股权随时变现，使风险投资公司的收益最大化；（2）操作相对IPO简单，费用低，可以实现一次性全部撤出且适合

22、各种规模类型的公司；（3）股份的出售或回购还可以作为风险投资企业回避风险的一种工具。（1）由于收购方太少，导致企业价值被低估，收益率与公开上市相比明显偏低，只有它的大约1/4到1/5；（2）就出售而言，风险企业被收购后就不易保持独立性，企业管理层有可能失去对风险企业的控制权；（3）对回购来说，如果企业创始人用其他资产（如其他公司股票、土地、房产等）和一定利息的长期应付票据支付回购，涉及变现及风险问题；（4）产权界定不清，产权交易市场不发达，产权成本过高，阻碍这种退出渠道的运用。 清算是风险投资不成功时减少损失的最佳的退出方式（1）承担很大程度上的损失，这是投资失败的必然结果；（2）我国公司法要

23、求在出现资不抵债的客观事实时才能清算，从而很可能错过投资撤出的最佳时机，也就无形中扩大了风险企业损失。2022/7/2145第45页，共72页。美国证券市场(流通市场/二级市场)证交所市场纽约证券交易所（）美国证券交易所（）地方性证券交易所（如芝加哥证券交易所）场外交易市场（）全国证券交易协会自动报价系统（）全国版（national）小样本版（small xap）场外证券交易行情公告版/招示版市场（OTCBB）粉红单市场（pink scheets）第三市场（third market）第四市场（fourth market）2022/7/2146第46页，共72页。退出方式之一：IPO 在美国，I

24、PO是创业资本最常用的退出方式，大约有30%的资本采用此方式。优点 1. IPO是金融市场对该公司业绩的一种确认，表明证券市场开始接纳； 2. IPO保持了公司的独立性，容易受公司管理层的欢迎； 3. 一般而言，IPO可以让卖家赚更多的钱； 4. IPO公司获得了证券市场上持续的筹资渠道； 5. 上市公司信誉好，也比较容易招募到人才，并可用期权激励。2022/7/2147第47页，共72页。退出方式之二：出售和回购对创业投资家来说，出售可以立即收回现金，也可以使投资家完全退出；股票回购是一个备用方法，当投资不是很成功时采用。有MBO、ESOP和期权（包括Puts 和Call）三种主要途径。20

25、22/7/2148第48页，共72页。退出方式之三：青苗方式 将创业企业出售该行业内的其它公司继续“孵化”。一方面，创业投资公司可以收到一笔钱，达到退出目的，另一方面，有心者可以较小的代价、较少的时间发展新产业、新项目。 此方式最适合中国的上市公司，特别是传统产业的公司，实现结构调整的目的。2022/7/2149第49页，共72页。退出方式之四：清算 相当比例（约占70%）的创业投资不很成功，越是早期阶段的投资，失败的比例越高，因此，一旦确认“孵化公司”处于Living Dead ，就要果断清理、退出，以最大限度地减少损失。据研究，清算方式退出的投资占总投资的32%，一般仅能收回原投资总额的6

26、4%(Ruhnka,1992)。2022/7/2150第50页，共72页。退出方式之五：买壳上市或借壳上市通过收购上市公司一定数量的股权，取得实质上的控股权后，将自己的资产通过反向收购注入，实现间接上市，创业投资基金通过市场退出；方式有：二级市场收购、协议收购、投资机构控股，通过关联交易进行转让。2022/7/2151第51页，共72页。风投的退出逻辑对创业投资家来说，一个清晰的退出路线是最后胜利的保证，创业资本的投资成功与否，退出是关键；创业投资家与创业家的关系十分微妙。从经济学与博弈论的观点，两者是一种在博弈关系下的委托-代理契约关系。双方只有友好合作，才能达到博弈的均衡。创业投资家的本行

27、不是拥有企业，而是象经营商品一样经营企业，使其增值，尽快变现。2022/7/2152第52页，共72页。第四节 创业板与三板市场2022/7/2153四、我国新三板市场三、创业板市场的监管二、创业板与主板市场一、创业板市场概述第53页，共72页。第四节 创业板与新三板市场2022/7/2154以“SDAQ”为后缀命名：美国的纳斯达克（NASDAQ）外，韩国的高斯达克（KOSDAQ）,新加坡的赛斯达克（SESDAQ），日本的加斯达克（JASDAQ）等等，“SDAQ”中文翻译为“证券交易商自动报价系统”。重新命名的形式主要是以形象名词或功能性的名词为创业板市场命名。以一个比较形象的名词为命名的创业

28、板市场主要有两个，一个是日本的创业板市场叫“母亲市场”（MOTHERS），另一个是台湾创业板市场叫“老虎市场”（TIGER）。称为“新市场”的主要集中在欧洲，如德国新市场、法国新市场、意大利新市场等。另外，还有一些创业板市场是以功能定位缩写或者词义直接翻译作为自己的名称，如英国伦敦证券交易所的AIM即“另类投资市场”和TECHMARK即“市场内的市场”。香港创业板简称GEM，是“成长性企业的市场”的意思。创业板市场又被称作二板市场、小盘股市场、自动报价系统、可供选择的投资市场及高科技板等等，世界主要创业板市场命名大概可以分为三种：一是后面加“SDAQ”后缀，二是称为新市场，三是另外命名。第54

29、页，共72页。一、创业板市场概述2022/7/2155创业板市场的特性1创业板市场的设立方式与运行模式2第55页，共72页。创业板市场的特性2022/7/2156前瞻性市场 上市标准低 高风险市场 针对熟悉投资的个人投资者与机构投资者 第56页，共72页。创业板市场的设立方式与运行模式2022/7/2157设立方式 运行模式 如马来西亚、日本、韩国、新加坡和台湾等地的创业板市场。 典型代表如美国的NASDAQ证券市场。 非独立的附属市场模式 英国AIM市场采取的独立新市场模式 独立模式 由证券交易所直接开设由非证券交易所得机构设立第57页，共72页。二、创业板与主板市场2022/7/2158创

30、业板与主板市场角色定位1创业板与主板市场的功能互补和相互促进关系2创业板与主板市场的竞争与矛盾3第58页，共72页。创业板与主板市场角色定位2022/7/2159是针对那些中小企业而设，以便为相关企业提供一个持续融资的途径，以助其尽快的成长与壮大。是针对那些具有一定业绩基础的大中型企业而设，为该类企业实现规模的扩张提供融资途径。创业板主板市场第59页，共72页。创业板与主板市场的功能互补和相互促进关系2022/7/2160主板市场与创业板市场之间的竞争将有助于提高证券市场的效率。它们都是证券市场的重要组成部分。 创业板的发展又可以进一步促进主板市场的发展。 创业板有助于吸引更多创业资金。 创业

31、板还有助于提高证券市场的层次性。 功能互补主板市场与创业板市场的投资热点与板块轮动极有可能表现出一致性，从而相互推动市场行情的演进。不管是创业板，还是主板市场，两者所依托的宏观经济背景是完全相同的。 无论是创业板，还是主板市场，其中任何一个市场的波动都有可能引发另外一个市场的连锁反应。相互促进第60页，共72页。创业板与主板市场的竞争与矛盾2022/7/21611创业板与主板市场的之间的竞争突出体现在对于上市公司和市场资金的争夺上。 2创业板的建立将在一定程度上加大两个市场的走势波动。 3创业板市场的保荐人制度、做市商制度、无涨跌幅限制等制度安排与主板市场差别较大，与主板市场的监管方式也不尽相

32、同，将带来监管过程中的矛盾。 第61页，共72页。三、创业板市场的监管2022/7/2162强化信息披露1保荐人制度2做市商制度3第62页，共72页。强化信息披露2022/7/2163增加信息披露的频次和数量 强化中介机构在信息披露方面的责任 制裁 进展比较 1243第63页，共72页。保荐人制度2022/7/2164保荐人（Sponsor）实质上类似于上市推荐人，就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内。 防范风险的重要举措 强化中介机构职责的手段保护投资者之利器使投资者的投资理

33、念进一步增强 使投资者的地位得到进一步提升第64页，共72页。做市商制度2022/7/21651.有利于提高市场运作效率2.有利于创业板市场的稳定3.有利于提高市场的流动性 4.有利于股票价格保持连续性 5.有利于实际价格回归真实价格，减少泡沫 第65页，共72页。沪深交易所 大型蓝筹企业交 易 所 市 场场外市场区域性场外市场全国性场外市场创 业 板中小板主板 深交所 中型稳定发展企业 深交所 科技成长型企业 其他中小微企业全国股份转让系统 创新创业型中小企业地方股权交易中心等11四、我国新三板市场2022/7/2166第66页，共72页。12新三板市场定位2022/7/2167第67页，共72页。13全国股份转让系统沪深交易所风险包容度较高较低投资者门槛法人：500万元个人：300万元无投资者构成机构投资者为主机构、个人并重公司准入门槛无财务指标较高财务指标交易制度协议转让方式、竞争性传统做市商制度、集合竞价转让集