企业投融资理论与实务课件

1、企业融资理论主讲人：冉 戎重庆大学公共管理学院经济系引子一、融资基本知识5小问？T1：中国的资本市场在哪里？中美的资本市场差异的本质是什么？T2：企业进入新三板交易后，是不是挂牌(listing)上市公司？IPO是不是挂牌(listing)上市？T3：资本的增值是在投资时产生的，还是融资时产生的？T4：造成融资困难的主要原因是什么？T5：考虑如何进行企业融资时，需要同时考虑投资吗？二、德隆系融资崩塌案例1小议德隆系 从三驾马车股市狂奔，平均涨幅1200%，股市传言：股不在优，有德则名；价不畏高，有隆就灵。到 2004年三只股票连续跌停，市值缩水120亿以上。德隆系这一次股价雪崩，直接原因是过大

2、的债务规模（500亿），使得各商业银行紧缩其对德隆的资金贷款，要求补办抵押，导致其资金链断裂。产业链纵向整合没有错，但不论银行、信托公司或汽车、农业公司一律好坏通吃的粗糙收购的做法，加之不计成本的扩张，决定其最后整合的结果是难以产生正的现金流，反而不断，长期陷于资金饥渴症。2启示：以牺牲股票流动性来换取股价的大幅上涨；以全控盘的手段来维持股价的居高不下；以企业的过度负债来支撑快速扩张与发展；以繁复的财务手段来建立非正规的资金供应链；（相互担保、得利质押，资金输送）这些可能取得一时的成功,但最后还是难免失败。投融资是一门有智慧的学问。主要内容目录理论篇（上午）企业融资的基础知识资本市场的基础知识

3、金融市场的基础知识资本运营的基础知识实务篇（下午）企业融资的案例分析企业融资的筛选标准企业融资的模式策划企业融资的对策建议3理论基本逻辑理论实务41、金融体系的基本知识金融工具金融机构金融制度金融市场1.1、金融体系的基本构成61.2、金融市场的概念金融市场交易场所71.3、金融机构的概念金融机构81.4、金融制度的概念最上层中间层基础层金融制度交易规则游戏规则法律、规章制度、货币政策金融机构的规则参与者的规则91.5、金融工具的概念金融工具101.6、金融创新金融创新产品和服务创新机构创新制度创新市场创新利弊111.7、金融体系的两个循环生产单位消费单位商品和服务流生产性服务流消费和税收支出

4、流收入流内循环外循环1213 初级证券 初级证券 资金流 资金流 资金流 资金流 次级证券 初级证券金融市场资金盈余部门金融中介机构资金短缺部门初级证券资金流直接融资过程间接融资过程 最终贷款人 最终借款人1.8、金融体系的作用14物流资金流基本功能细分功能2 、资本市场基础知识2.1 资本市场的概念和分类资本市场资本162.2 资本市场的功能直接融资资源配置风险管理价格发现资本市场17资产证券化-资本市场得以保持流动性的本质182.3 中国的多层次资本市场现状战略新兴板192.3.1 中国的多层次资本市场和效用202.3.2 直接和间接上市IPO(initial public offerin

5、gs)首次公开发行：是指一家企业或公司 （股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。相对于借壳上市的方式而言的。一般来说，一旦IPO完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。2011年，对胜景山河首发会后事项审核结果是，决定撤销胜景山河首次公开发行股票的核准决定。21证监会审批证交所挂牌企业上市的一般操作流程222.3.3 新三板的定位和特点定位：为非上市股份公司股票的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务；功能：价值发现 、股份转让、定向融资、规范治理、并购重组；

6、性质：新三板（全国中小企业股份转让系统，NEEQ）是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，挂牌公司股票代码(430XXX)；主管部门：中国证监会是新三板的主管机关，是市场发展规划、政策制定者；全国股份转让系统公司为其运营管理机构。232.3.4 新三板的机遇和成本机遇成本242.3.4 新三板的机遇和成本机遇成本252.3.4 新三板的机遇和成本机遇全国性统一市场新三板作为国务院批准的全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。全国统一的股份转让业务规则全国中小企业股份转让业务规则（试行）及配套文件的出台，对挂

7、牌公司股份公开转让的交易规则作出了规定，通过明确交易方式、规范登记结算制度，提供了规范有序的交易平台。262.3.4 新三板的机遇和成本机遇 通过在新三板挂牌，形成公司股票的市场价格，有利于提升公司股份的估值水平，凸显公司价值。依据目前交易数据，挂牌公司的平均市盈率在20倍左右（定向增资20.20倍）。 未来引入做市商制度，由券商做市“代替”投资者完成对上市公司进行价值分析的工作，通过其双向报价来引导投资者的估值定价，进而活跃交易。272.3.4 新三板的机遇和成本机遇为后续资本运作打下基础282.3.4 新三板的机遇和成本机遇企业在全国性市场新三板中挂牌，拥有独立的股票代码（430XXX），

8、信息在交易所行情系统中显示，势必吸引众多目光关注，可以很好地宣传企业，提高公司知名度，有利于业务拓展、公司发展，也有利于增强员工凝聚力。 原子高科(430005)在百度搜索中，可搜到相关网页约3,040,000篇；金和软件(430024)在百度搜素中，可搜到相关网页约1,160,000篇。292.3.4 新三板的机遇和成本机遇30公司股东核心技术人员管理层企业在新三板挂牌后，也能像上市公司那样实施股权激励，通过授予管理层、核心技术人员期权、股权的方式引进人才、留住人才，帮助公司持续发展壮大。2.3.4 新三板的机遇和成本机遇 园区企业在新三板挂牌，当地政府将对此提供财政补贴，极大地降低了企业的

9、改制成本和挂牌成本。政府补贴力度大的地区，园区企业基本可以实现“零成本”改制和挂牌。深圳 企业挂牌后补贴180万；重庆 企业挂牌后补贴100万；312.3.5 新三板的挂牌条件322.3.6 新三板的挂牌申请流程33组团队2.3.7 新三板的挂牌和IPO上市的主要区别34AB2.3.8 哪类企业适合上新三板352.3.9 新三板的挂牌后的效果挂牌前后净利润情况挂牌前后的收入情况362.3.10 新三板的券商情况和发行情况2014年新三板共64家券商中，申银万国、广发证券和齐鲁证券的三大券商仍然是新三板发行数次“第一梯队”，分别为23次、23次、22次；发行金额处于前三位的是西部证券、财达证券和

10、申银万国，分别为58.19亿元、10.70亿元和8.10亿元。挂牌新三板的企业覆盖了全国30个省、自治区和直辖市，其中有24个地区的挂牌企业参与了2014年的股票发行。北京始终稳坐“头把交椅”，发行次数93次，发行金额81.80万元，居于各省之首。上海、江苏、广东三地也处于传统的“第一梯队”。重庆处于1-2次/年的水平。372.4 发达国家资本市场发展现状382.4.1 美国资本市场情况（截止2014年）392.4.1 美国资本市场情况（截止2014年）402.4.1 美国资本市场情况（截止2014年）412.4.1 美国资本市场情况（截止2014年）422.4.1 美国资本市场情况（截止20

11、14年）432.4.2 美国各级资本市场上市条件参考442.4.3 中国资本市场体系结构（截止2014年）45462.4.4 中美的多层次资本市场对比1发展顺序问题：与国外不同的地方，国外是由四板的繁荣然后到一板，而国内是从一板先发展逐渐在写到四板；2市场结构问题：倒金字塔和正金字塔；融资困难的系统性问题等待我国多元化资本市场的完善473、资本运营的基本知识3.1 资本运营涉及的知识领域运营的思想，就是运营的思路和策划49企业资金的两个循环3.2 资本运营的两大作用50投资资本融资资产上市项目并购3.3 资本运营的目的和本质513.4 资本运营的利益相关方涉及利益方繁多，需要综合权衡和考虑多方

12、利益，达到共赢，才是一个好的资本运营方案523.5 资本运营的五级增值533.6 资本运营需要把握的规律544、企业融资的基本知识4.1、企业融资的基本概念企业融资重要性？融资的参与者参与者都拥有什么？投融资的关系资产与资本互换564.1、企业融资的基本概念企业融资重要性？融资的参与者参与者都拥有什么？投融资的关系资产与资本互换57584.2、融资方式的分类资金渠道内源融资 外源融资涉及权益股权融资 债务融资 衍生融资有无中介直接融资间接融资 周期长短短期融资长期融资59融资方式的分类参考标准表60614.4、选择不同融资方式的优劣比较直接融资间接融资股权融资债务融资内源融资外源融资6263理

13、论知识部分到此结束谢谢大家下午将针对企业融资的观念、思路、策划和案例进行汇报，谢谢！64实务篇（下午）-突破融资瓶颈655 企业融资的正确观念案例介绍：大连港投资入股锦州港675.1 企业为什么要融资携程兼并运通案例685.2、企业融资的常见误区融资误区观念？包装？服务？695.2、企业融资的常见误区融资误区705.3 企业融资成功的两个要素实力运气不可控可控715.3.1 软实力 之 增值之门72735.3.1 软实力 之 资金循环74755.3.1 软实力 之 企业竞争76775.3.1 软实力 之 融资立场78795.3.1 软实力 之 正确观念80815.3.2 硬实力 之 发展周期8

14、283845.3.2 硬实力 之 包装8586878889投资者听什么“故事”心理底线想象上限9091双赢思维9293945.3.2 硬实力 之 渠道95A投资者是谁？在哪里？96重视融资竞争情报工作B找到共同的兴趣，用正确的方式对话97C投资者关心什么？98C1 判断项目的三道门槛99产业前景市场定位团队素质天时地利人和技术的可持续性国民经济增长点政府支持或限制朝阳或夕阳产业核心竞争力定位产业价值链定位市场周期定位客户群体定位是否有执行力是否相互理解是否团结合作是否稳定结构C2 进入、退出之门100进入之门退出之门C3 退出机制101退出机制设计案例6 融资模式的策划和运用1026.1 基本

15、框架1036.2 过桥贷款助海外上市A 背景材料：无锡尚德太阳能电力有限公司(简称尚德电力)由施正荣博士于2001年1月建立，主要从事晶体硅太阳电池、组件以及光伏发电系统的研究、制造和销售,公司注册成立于2001年，但由于股东资金不到位等原因，直到2002年5月才开始投产。2004年，无锡尚德开始谋划上市。但无锡尚德2002年亏损89.7万美元，2003年利润仅92.5万美元，这样的业绩水平根本无法满足国内的上市标准。国外的投资机构又对国有控股的结构心有疑虑。另一方面,海外资本市场对光伏产业相当认同,美国SUN POWER(纳斯达克)、台湾茂迪(6244.TW)等光伏企业上市时都受到狂热的追捧

16、，因此，施正荣瞄准了海外上市。2005年12月14日，注册于开曼群岛的尚德电力控股有限公司(股票代码:STP，简称“尚德控股”)以美国存托股票(ADS)形式在纽约证券交易所挂牌上市，受到投资者的热烈追捧，收盘价21.2美元较IPO发行价15美元上涨了41%。“尚德控股”此次发行共出售2638万股，融资近4亿美元，以当日收盘价计算的市值达到了30.67亿美元，远远超过新浪、盛大等已在纳斯达克上市的中国公司。104一家运营仅3年时间的公司,能在如此短时间内造就如此高额市值和个人财富,有些超乎常理,其“闪电上市”的过程有何值得国内企业借鉴之处呢?其在上市前迅速由国有控股68%的企业转变为私有企业,又

17、是通过怎样的制度安排呢?B 初始股权结构2001年1月“无锡尚德”成立时,施正荣以40万美元现金和160万美元的技术入股，占25%的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资600万美元，占有75%股权 。2004年10月,PSS又从其他股东手中购买了6.389%的股份,施正荣控制的股份上升到31.389%。105C 重组过程106签股权收购的意向协议。“尚德BVI”与海外风投签订股份购买协议，以私募的方式出售优先股，资金用于“重组”，将“无锡尚德” 转变为由“尚德BVI”100%拥有的子公司，拟认购优先股的外资机

18、构包括高盛等数家风险认购。据报道“重组”中退出国有股东获得了10-23倍的投资回报率。过桥贷款协议约定：“百万电力”在收购后债转股，同时规避国有股不转让的风险，半年后还本付息，施正荣31.389%的“无锡尚德”股份用于质押。对赌协议约定A系列优先股转换成普通股的转股比例将根据“尚德BVI”的业绩进行调整，如输则要乘以6倍。施正荣对自己的控制权设定了保障条款：外资机构的股权比例不能超过公司股本的40%，同时为公司的董事、员工和顾问争取到了约611万股的股票期权。过桥贷款债转股后尚德BVI的股权结构国际私募股权后尚德BVI的股权结构D 换股上市4. “换股”打造上市主体“尚德控股”5.登陆纽交所完

19、成财富增值2005年，由施正荣完全控股的壳公司D&M Technologies在开曼群岛注册成立“尚德控股”,并与“尚德BVI”的签定“换股协议。尚德控股作为最终控股公司，将择机上市。2005年12月14日,“尚德控股”向公众出售2000万股新股,老股东向公众出售638万股旧股,在纽交所完成了上市。对外资机构来说,按公司发行价15美元计算,其2.3077美元的购股成本在半年内增值了6.5倍;按公司上市首日收盘价计算,增值了近10倍。对施正荣来说,除了“无锡尚德”成立之初的40万美元股金外,几乎没有追加任何资金投入,而最终拥有了46.8%的股份,价值超过14.35亿美元。110E 成功上市无锡尚

20、德尚德利用过桥贷款和国际私募融资的目的是迅速发展企业并最终上市。在整个运作中，境内外参与各方都在不同阶段对企业作出了巨大贡献，同时，企业和投资者也都获利丰厚。无锡尚德获得6 700 万港元的过桥贷款和8 000万美元的私募融资，企业迅速发展后，无锡尚德于2005年12月14日在美国纽约证券交易所上市并融资3亿美元。111成功上市6.2 租赁融资模式融资租赁是指出租人根据承租人对租赁物件的特定要求和对供货人的选择，出资向供货人购买租赁物件，并租给承租人使用，承租人则分期向出租人支付租金，在租赁期内租赁物件的所有权属于出租人所有，承租人拥有租赁物件的使用权。租期届满，租金支付完毕并且承租人根据融资

21、租赁合同的规定履行完全部义务后，对租赁物的归属没有约定的或者约定不明的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定，仍然不能确定的，租赁物件所有权归出租人所有。融资租赁是集融资与融物、贸易与技术更新于一体的新型金融产业。由于其融资与融物相结合的特点，出现问题时租赁公司可以回收、处理租赁物，因而在办理融资时对企业资信和担保的要求不高，所以非常适合中小企业融资。112模式背景：项目公司需要某设备进行生产，却无资金购买；生产厂家无钱生产设备；合作无法继续。采用融资租赁模式可以完美化解该类问题。如何用融资租赁模式解决这个难题？113LED灯生产企业政府节能需求融资租赁公司银 行

22、电力公司财政资金技术好 价格贵路 灯量大可以摊薄成本收电费电费中有比例用于路灯，节能产生费用政绩需求得到收益还本付息评估此项目风险小，提供资金有公共电费预算费用6.3 股权融资 之 私募模式 114利用双边税务协定合法避税6.4 PPP模式项目融资 1156.4.1 PPP模式的理解公私合伙制（PublicPrivatePartnership）简称PPP，PPP是指政府部门与社会投资者之间建立合作伙伴关系来提供基础设施、社会公共设施的建设和相关服务的一种方式。PPP模式的理解广义的PPP指公共部门与社会投资者为提供公共产品或服务而建立的各种合作关系狭义的PPP是一系列项目融资模式的总称，指政府

23、部门与社会投资者共同将资金或资源投入项目，并由社会投资者建设并运营该项目的方式。包含BOT、BTO、RP等多种模式。广义的PPP分为外包、特许经营和私有化三大类PPP模式有利于缓解财政支出压力、为城市基础设施建设形成可持续的资金投入机制，同时有利于提高公共产品或服务的质量和供给效率，发展空间广阔。1166.4.2 引入PPP的目的筹集部分项目建设资金，解决项目建设资金不足的问题政府和社会投资者以契约的形式固定双方的权利和义务，实现降低项目建设和运营成本，并使成本相对可控通过社会投资者专业化、高效率的运作，可以为用户提供更优质的产品和服务117118伦敦地铁PPP6.4.3 PPP项目成立的前提

24、项目性质是应由政府投资并提供的社会公共产品或服务项目本身的收益不足以弥补建设和运营成本可通过政府和社会投资者以某种形式共同出资（政府提供前补贴/后补贴），使其变成一个商业运作的项目可通过引入社会投资者投资和运营，提高项目的建设和运营效率政府既是投资主体，又是监管主体；社会投资者既是投资和建设主体，又是运营主体注：社会投资者：指既拥有建设和运营技术，又拥有融资能力的境内外投资主体（包括国有全资和参股企业）及其组成的投资联合体。 前补贴：又称建设补偿（SBOT），即政府给予项目的一次性建设补偿。 后补贴：又称运营补偿（BSOT），即项目建成后政府给予的运营补偿。119社会投资者PPP项目政府部门前

25、/后补贴投资运营管理政策支持PPP模式典型结构图6.4.4 轨道交通PPP模式的成立条件1. PPP应用的外部条件法律方面：清晰、完善的政策法规制度，如北京市已出台北京市城市基础设施特许经营条例经济层面：轨道线路本身的票务和非票务收入，不足以弥补运营成本和满足社会投资者合理的投资回报，因此需要政府和社会投资者经过一种商业安排使投资项目能够满足国际上通行的商业回报率要求。市场环境：健全完善的2. PPP应用的内部条件有效的组织管理机构复合型的专业人才合理的风险分配120竞争机制保险体制融资体系6.4.5 轨道交通项目PPP模式社会投资者组建PPP公司，政府授予PPP公司地铁项目的特许经营权。整个

26、地铁项目的投资分为A、B两部分，A部分由政府投资建设并持有，建成后租赁给PPP公司使用；B部分由PPP公司投资、建设并持有；特许期满后，全部资产无偿移交给政府。PPP公司在特许期内负责整个地铁项目的运营管理。121社会投资者政 府特许协议租赁协议监管投资并持有运营B部分资产A部分资产地铁项目投资、建设并持有政府融资平台PPP公司成立无偿移交6.4.6 北京地铁四号线PPP模式北京地铁4号线南起丰台区南四环公益西桥，途经宣武区和西城区，北至海淀区安河桥北，是贯穿北京城区南北的轨道交通主干线之一。122京投BIIC首创BCG港铁MTR2%49%49%北京京港地铁有限公司（PPP公司）北京市政府北京

27、4号线投资公司特许协议租赁协议*BIIC子公司Part B资产Part A资产监管代表市政府持有持有北京京港地铁有限公司于2006年1月16日注册成立1231241256.4.7 四号线运营效果理想126四号线装修体现地域文化，主打“城市画廊”效果。分重点站及标准站设计，其中重点站7个，标准站17个。动物园站：装修充满童趣,壁画为动物欢快地奔向动物园方向。宣武门站：以历史题材为主，体现皇城文化。西单站：老北京浮雕作品，映衬其“核心商业区”地位。圆明园站：复原的远景浮雕以及站台残缺形状的立柱装饰，历史特色鲜明。国家图书馆站：四大镇馆之宝在站台壁画中体现。海淀黄庄站：标准站，设计简约、明快。6.4

28、.7 四号线运营效果理想（续）顺利实现全线ATO运行、最小间隔3分钟的开通试运营，实现国内地铁开通最好水平。开通当天列车兑现率100%，正点率99.31% ；开通至2010年9月底，地铁4号线共运送乘客2.35亿人次，日均客流为63.7万人次，平均兑现率99.73%，平均正点率99.40%。最高日客流量已达到99.6万人次。6.4.7 四号线运营效果理想胡锦涛总书记乘坐地铁4号线，对京港地铁引入港铁的运营理念给予了充分肯定。128弥补建设资金不足，加快地铁建设速度。就4号线而言，为政府节省初始投资46亿元、追加投资6亿元、更新改造投资40亿元。提升城市综合竞争力。4号线PPP模式的成功对全国大

29、城市轨道交通建设起到示范效应。投资、建设、运营主体明确，可以促使PPP公司在保证工程质量和运营安全的前提下，努力降低建造成本和运营成本。在项目建设和运营的整个周期内均以合同的方式固定政府和公司的权利及责任。公司具有充分的经营自主权；政府也有明确的监管权力，可以最大限度地避免由于权责不清产生的问题。以PPP模式引入竞争机制，通过适度竞争，可以不断地完善轨道交通领域的市场规则，从而提高轨道交通建设和运营的整体水平。在PPP项目的运作过程中，政府的角色由单纯的监管者转变为既监管又参与的市场主体，从而提高政府的服务意识和行政效率。为轨道交通事业培养高素质人才。PPP模式的推广需要具有法律、金融、财务等

30、多方面知识的复合型人才。总结：4号线PPP模式的意义6.4.8 启示：PPP模式的“4”注意第一，在项目选择上，政府方不宜过度推广PPP模式，在筛选和发起项目时应综合评估项目建设的必要性及合规性、PPP模式的适用性、财政承受能力等因素，基于充分调研，能够对准经营性项目的盈利和补偿机制达成共识，确保PPP项目“物有所值”。其中，准经营性项目双方应侧重对项目盈利和补偿机制达成共识；经营性项目应具有明确的收费机制以确保合理的投资回报率；公益性项目要准确评估当期和预测未来政府的财政实力，确保政府购买能力。第二，在伙伴选择上，应充分理解PPP模式“强调市场机制、促进资源优化配置”的内涵。政府方应公平择优

31、选择具有较强专业能力和融资实力的社会资本方作为合作伙伴，以有效减轻政府债务压力，提高项目运营效率。社会资本方应选择履约意愿和履约能力较强的政府方进行合作。129第三，在合同订立方面，双方均需重视通过合同正确表达意愿、合理分配风险、妥善履行义务、有效主张权利。合同内容要在风险分担和利益分配方面兼顾公平与效率，同时要预留调整和变更空间。其中，准经营性项目合同的订立要充分详尽市场因素变化所导致的社会资本收益率降低的弥补机制，保证社会资本能够取得合理的回报率；经营性项目的合同应重点关注收费机制、项目唯一性等方面违约的补偿机制；公益性项目的合同订立中应重点关注政府购买的资金来源、偿付机制及违约处罚机制。

32、第四，在合同履行方面，政府方和社会资本方均应遵循契约精神。值得关注的是，政府方往往占据强势地位，其尤其应注重转变观念，避免单方面拒绝履行合同、变更合同条款及政府更迭引致的履诺风险。1306.5 BOT 项目融资，画饼赊帐131信托投资（TrustInvestment)，是金融信托投资机构用自有资金及组织的资金进行的投资。以投资者身份直接参与对企业的投资是目前中国信托投资公司的一项主要业务，这种信托投资与委托投资业务有两点不同。第一，信托投资的资金来源是信托投资公司的自有资金及稳定的长期信托资金，而委托投资的资金来源是与之相对应的委托人提供的投资保证金。第二，信托投资过程中，信托投资公司直接参与投资企业经营成果的分配，并承担相应的风险，而对委托投资，信托公司则不参与投资企业的收益分配，只收取手续费，对投资效益也不承担经济责任。6.6 资产信托，表外融资132优势意义保证财产的独立性信托财产是将权利名义人与享受利益人分为不同的权利主体，换言之，信托财产虽以受托人之名义登记，实质上，并非受托人之自由财产，是为信托财产具独立性；保证财产的安全性保障财产不受政治、经济、外汇管制、债权诉讼、子女或收益人管理不善等因素影响，免于财产被