招商银行可转换债券融资风波课件

1、再融资案例招商银行可转换债券融资风波目录招银可转换债券融资风波4.增发发行情况3.招银可转换债券融资风波2.公司背景及业务发展1.5.案例启示目录公司背景及业务发展1.案例特色一、招商银行可转换债券融资风波可转换公司债券时债券和转股看涨期权的混合体，同时兼具债权融资和股权融资的双重特点，为投、融资双方提供了更为灵活的投融资方式。二、揭示招行“转债风波”背后深层次的制度原因招行“转债风波”透视出我国资本市场中股权分量的制度缺陷，引发我们对我国资本市场制度建设的思考。三、思考企业再融资中的投资者关系管理问题思考企业如何理性融资，在再融资中企业如何进行更为有效的投资者关系管理。引言 2003年8月2

2、6日，距IPO上市时隔不足一年半之时，招商银行公布了拟发行不超过100亿可转债券的再融资方案。这一公告如同一块巨石，激起了资本市场的轩然大波。2003年9月12日下午，招商银行举行“2003年中期业绩交流会”。会上，以基金为主的机构投资者发表了坚决反对股权割裂下掠夺式再融资的“征讨缴文”，文章称招商银行的再融资方案是“恶意圈钱”，要求招商银行放弃发行100亿元的可转换债券。对此招商银行回应以发行可转债是把握长期发展战略机遇的必然举措，双方争论几成水火之势，“转债风波”由此而来。1987年，招商银行作为中国第一家由企业创办的商业银行，以及中国政府推动金融改革的试点银行，在中国改革开放的最前沿-深

3、圳经济特区成立。2002年，招商银行在上海证券交易所上市；2006年，在香港联合交易所上市在中国的商业银行中，招商银行率先打造了“一卡通”多功能借记卡、“一网通”网上银行、双币信用卡、点金公司金融、“金葵花”贵宾客户服务体系等产品和服务品牌，并取得了巨大成功。公司背景及业务发展业务发展诞生初期，招行员工用发自内心的微笑服务，免费提供牛奶、咖啡的方式，迎来了最初的客户。此时，招商银行品牌建设强调“服务好”。业务起步后，在“因您而变”服务理念指导下，招商银行奉行“科技兴行”的策略，坚持以客户需求为导向进行持续的产品和服务创新，通过为客户提供个性化和高附加值的银行服务，不断扩大业务经营规模，提高经济

4、效益。一卡通、自助银行、网上银行、信用卡等一系列革命性的创新业务，将招商银行推向国内最优秀银行之列。业务发展招商银行各项业务的增长明显高于同业平均水平存贷款增长招商银行全国金融机构水平2001年2002年2003年2001年2002年2003年存款余额29.8%40.2%33.7%16.0%18.9%21.7%其中：储蓄存款49.1%45.9%33.7%14.7%17.8%19.2%贷款余额27.8%47.6%48.6%11.6%15.8%21.1%业务发展业务增长2001年（亿元）2003年（亿元）增幅资产2663503889%存款余额2170406887%贷款余营

5、业收入86.49135.8625.33%净利润13.7522.3027.35%不良贷款率10.25%3.15%非利息收入占银行经营收入比5.69%6.89%投资收益18.2526.6020.73%2010年荣誉在南方周末报系名牌杂志举办的2009年度十大经营年度盛典上，马蔚华行长荣膺“2009年度十大精英”。1月11日1月21日2月3日4月13日由华夏时报社、CCTV财经联合主办的金蝉奖，招行荣膺“最佳私人银行”。由最佳企业公众形象评价组委会、搜狐财经、华民慈善基金会主办的第五届“最佳企业公众形象评价 ，招行荣膺 “2009最佳企业公众形象奖”。英国金融时报公布了全球银行市净率（股价除以每股净

6、资产）排行榜，招行在全球市值最大的50家银行中，市净率排名第一，为4.3倍。2010年荣誉5月19日5月20日5月30日英国金融时报与罗兰贝格管理咨询公司联合发布了“2010英国金融时报中国银行业成就奖”榜单。 招行获“最佳商业银行”、“最佳零售银行”两项殊荣第十届亚太华商领袖论坛在海口拉开帷幕，招行荣获“2010亚太最具社会责任企业大奖”甫瀚咨询与中国社会科学院世界经济与政治所公司治理研究中心共同发布了2010年中国上市公司100强公司治理评价报告。招行荣登榜首目录可转债融资风波精彩回放2.生不逢时的百亿转债方案横空出世招商银行2003年的中期业绩，总体呈现出一个健康发展的态势，投资者基本都

7、表示肯定。中期公告发布不久，2003年8月26日，招商银行即公布了拟发行不超过100亿可转债的董事会决议。招商银行公告称，公司拟发行不超过人民币100亿元，期限为5年的可转债。此次发行可转换债券所募集的资金在转股前50%左右将用于支持优质企业的贷款项目，其余投资于国债或其他金融产品。生不逢时的百亿转债方案横空出世招行转债方案的推出可谓生不逢时。招商银行可转债再融资公告发布之时恰逢国内资本市场资金面趋紧。为抑制贷款过热、控制货币增量，2003年9月21日，央行将商业银行存款准备金率由6%提高至7%，这是央行自1998年以来首次提高商业银行存款准备金。央行调整准备金后，债市走弱。从股票市场走势来看

8、，自2001年6月底，我国股票市场进入持续的低迷不振状态，不断加大的市场扩容压力、央行紧缩银根的宏观经济政策加剧了大盘继续向跌的市场预期。而且招商银行当时的流通市值不足150亿元，若转债的发行规模达到100亿元，扩容比例近70%。在股票市场持续低迷、市场资金面进一步趋紧的情况下推出这样创纪录的转债再融资方案，在时机选择上似乎有欠妥当。一纸方案找来口诛笔伐，市场宠儿顷刻成弃儿可转债融资风波基金经理群起炮轰，招行难脱“恶意圈钱”之嫌马蔚华行长“屈尊”回访基金经理投资者“用脚投票”，招行股价节节下跌战火纷飞中转债方案终获通过基金经理群起炮轰，招行难脱“恶意圈钱”之嫌招商银行与投资基金此前的关系一度非

9、常良好，招商银行是基金业持有的头号重仓股。2003年6月30日，共有58家投资基金持有招商银行（60036）的股份，各家基金共持有36690万股，占到招商银行全部流通股的24.46%，拥有近42亿元的流通市值2003年8月26日，招商银行转债方案一公布即走到了尽头。市场主流舆论认为，可转债的发行方案是招商银行不顾流通股股东权益的一次“恶意圈钱”行为。2003年9月12日，招商银行中期业绩交流会，基金经理对中金公司策划的可转债融资方案提出强烈反对。他们认为：转债转股后，将使公司的股本总额和流通股本相应增加，原有股东的持股比例、净资产收益率及每股收益将严重稀释，使流通股股东利益受损，而且在一股独大

10、、股权割裂的股权结构下，该方案是损害流通股股东利益、为国有法人股股东谋利益的方案。马蔚华行长“屈尊”回访基金经理2003年9月22日开始，招商银行董事会秘书、融资部经理和中金公司的项目经理等，对基金公司开始了为期一周的回访，听取各家公司对于招行发行100亿元转债的意见。2003年11月19日开始，招商银行马蔚华行长亲自出马，一次拜访了上海、北京、深圳三地的基金公司。当日招商银行的单日跌幅达到3.2%，居金融行业之首市收于9.2元，较8月26日10.29元的收盘价，跌幅达10.59%市值损失约62亿元由第二季度基金重仓股的第一位下跌至第六位。投资者“用脚投票”，招行股价节节下跌战火纷飞中转债方案

11、终获通过 2003年10月15日，招商银行临时股东大会召开。会上，由10家基金公司和1家机构投资者、合计持有招行3.1亿股（持股5%以上）的股东代表，向招行董事会秘书处提出了关于否决招行银行100亿可转债发行方案的提案。该提案立刻遭到招商银行董事会聘请的通商律师事务所律师的反对，认为该提案不符合公司法有关精神。因为只有10%以上的股东才有资格向年度股东大会提前提出议案，而现在不是股东大会，股东持股份额也只有5%。招行以多方面辩辞，积极回应转债风波补充资本是满足监管和持续发展所需回应：再融资是否“恶意圈钱”？是否会损害股东利益？选择可转债再融资方式的原因招行以多方面辩辞，积极回应转债风波一、补充

12、资本是满足监管和持续发展所需 首先，为适应招行的快速发展。随着招行2002年以来各项业务的发展和资产的快速增长，招行的资本充足率出现了快速下降的趋势，仅仅依靠利润转增股本和股东追加投资来充实资本金难以跟上资产规模的迅速发展。因此，通过资本市场进行外部再融资，是其充实资本金的必要和重要的途径。 其次，为满足香港金融监管法规的严格要求。招行银行于2002年8月在香港设立分行，其金融监管局要求招行的资本充足率不低于10%，而按照招行的发展速度，到2004年末，招行的资本充足率将有可能降至8%附件。招行以多方面辩辞，积极回应转债风波二、回应：招行以多方面辩辞，积极回应转债风波 招商银行认为：当前部分上

13、市公司的恶意圈钱行为是对投资者利益的严重损害，但并非所有上市公司的再融资行为都是恶意圈钱。 至于招行再融资的规模问题，招商银行表示，招行100亿元的再融资与当前4358亿元的总资产规模相比，仅占总资产的2.29%，招商银行的融资规模过大之说不成立。 关于再融资是否会损害股东权益，招商银行认为股东权益不会被摊薄，从市场上讲，因发行可转债，转股后对每股收益有一定幅度摊薄，短期内可能会对股价形成一定压力，但招商银行本次可转债发行方案，长期会带来每股收益增加，对于股价增长具有积极的促进作用。招行以多方面辩辞，积极回应转债风波三、选择可转债再融资方式的原因现有的再融资方案有四种：发行次级债、增发、配股、

14、发行可转债。选择可转债再融资方式的原因发行次级债目前国内尚没有这方面的相应法规条例规范，招商银行也曾向有关部门提出过申请，但未有结果，国内商业银行业未有一家获得批准。选择可转债再融资方式的原因增发对市场的冲击和对现有股东利益的影响非常大，如果增发价格明显低于二级市场价格，对现有股东的权益就是稀释；如果增发价格比较高，则市场不欢迎，增发不能顺利完成。同时，增发对二级市场的股价压力也非常大。选择可转债再融资方式的原因配股存在配股价格的制约。如果配股价偏高，则不可能融资成功；如果配股价偏低，如以净资产为基础定价在35元，则很难获得非流通股股东的认可，实施起来可行性低，可操作性差。选择可转债再融资方式

15、的原因可转债的优越性一、招行发行可转债发行后应可计入次级资本，提高资本充足率。二、发行可转债募集资金的数额比较确定，整个操作过程也比较简便。三、对于投资者而言，可转债不仅本金有保障、而且有保底利息。四、在可转债存续的五年期内，投资者可以选择最有利的时机进行转股。五、可转债转股基本上是非连续地进行，可转债转股的非集中性可减缓股本扩张和收益摊薄效应。喧嚣经半载，尘埃终落定一、峰回路转：银监会新规成及时雨银监会于2003年12月发布关于将次级定期债务计入附属资本的通知，该通知决定增补我国商业银行的资本构成，允许商业银行申请发行次级定期债务，并可将符合规定条件的次级定期债务计入银行附属资本。这一政策扩

16、宽了商业银行的融资渠道，招商银行有了新的选择发行次级债来满足资本充足率的监管要求。喧嚣经半载，尘埃终落定二、 35亿次级债分流，融资新方案平息风波招商银行董事会在公布2003年年报的同时，宣布了两条向流通股股东示好的消息：一是10亿股转增2股的资本公积转增股本预案；二是修订可转债方案。新方案中，发债总规模100亿不变，但可转债规模缩小到65亿元，同时增加定向发行35亿元次级债。招行董事会还对发行条款进行了“折中性”的修改，包括：提高回售价格，107%至108.5%；可转债的初始转股价格浮动空间由原先的0.1%15%至2%20%；收紧了转股价格的向下修正条款，方案更接近现有流通股东的要求。应流通

17、股东“希望尽可能多配售转债”的要求，新方案在原有的每10股配售4元的基础上，制定了向流通股东二次配售的新举措。目录招行转债的发行3.主要转债发行条款发行种类可转债公司债券发行总额人民币65亿元票面金额人民币100元发行数量6500万张发行价格按面值平价发行票面利率发行首日起开始计息，年利率第一年为1.0%，逐年递增0.375%，最后一年为2.5%初始转股价格9.34元/股发行对象公司现有股东、社会公众投资者、证券投资基金和其他机构投资者担保人中国工商银行信用评级AAA发行评估机构中诚信国际信用评级有限公司承销方式余额包销风雨后的彩虹2500亿元资金热逐招行转债申购情况类别流通股股东第一轮优先配

18、售流通股股东第二轮优先配售非流通股股东优先配售有效申购手数49062828554871556861有效申购资金总额49062800028554870001556861000风雨后的彩虹2500亿元资金热逐招行转债申购情况类别网上向一般社会公众投资者发售网下向机构投资者配售有效申购手数5911897256473000有效申购资金总额5911897000256473000000发行结构成功增发，募资创当年新股募资新高发行结果：最终确定的网上发行数量：35983000元网上一般社会公众投资者的有效申购数量：5911897000元中签率：0.609%网下实际发行数量：1561041000元机构投资者的

19、有效申购数量：256473000000元网下实际配售比例：0.609%目录招商银行可转换债券融资风波4.公告称公司将在2005年6月20日实施2004年度每10股派发现金红利1.1元的利润分配方案，并按照每10股转增5股的比例，将资本公子转增股本。转股价格由每股人民币9.34元调整为6.23元。公告称公司将在2006年2月23日实施股权分置改革方案，并按照每10股转增0.8589股的比例，将资本公积转增股本。转股价格由每股人民币6.23元调整为5.74元。2005年6月13日 2006年2月22日转股期内招行转债对转股价格的两次调整招行转债的转股情况招行转债自2005年5月10日投资者可申请转

20、股以来，至2006年1月24日，已有99.25%的可转债完成转股。转债上市后招行的业绩增长及股价走势项目2007200620052004净利润15243710737873144总资产1310552934102734613586574股东权益67984551602599820881每股收益1.040.480.370.46每股净资产4.623.752.513.05每股经营活动现金流净额8.034.842.630.98净资产收益率22.4212.8914.5715.06转债上市后招行的业绩增长及股价走势因业绩的增长和股价的上扬，招行转债无疑为债券持有人带来了丰厚的转股回报。由于可转债的市场价格与其转

21、股价值成正相关性，因而，随着招商银行业绩的持续快速增长，招行转债的转股价值随之提高，带动招行转债的二级市场价格也呈现快速增长趋势。目录案例启示5.对混合性融资工具可转债证券的再认识案例透析 可转换债券融资的利弊可转换债券是债券和转股看涨期权的混合体。其债券性体现在债券未实现转换的情况下，发行人需向投资者定期支付票面利息，到期支付本金。期权性体现在投资者在规定的转换期限内可行使转股的权利，即将所持有的可转换债券按确定的转股价格转换成发行人公司的股票。对混合性融资工具可转债证券的再认识案例透析可转换债券融资之利 对投资者而言：可转债的债券性保护了投资本金的安全性，期权性又使投资者可同步分享到股票价

22、格上涨时的转股收益。 对融资企业而言：优势：发行可转债进行融资有利于降低企业的融资成本。相对于股权融资而言，利用可转债融资在减缓发行人因股本扩张而带来的股本收益下降和股东控制权稀释方面也具有明显的作用。对混合性融资工具可转债证券的再认识案例透析可转换债券产品设计中的三个重要条款赎回。赎回实质上是发行公司的“买权”，是发行人的权利，指发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。这种设计保护了发行人权益，旨在迫使转债持有人提前将转债转换成公司的股票，从而达到发行人增加股本、降低负债和债券还本压力的目的。对混合性融资工具可转债证券的再认

23、识案例透析可转换债券产品设计中的三个重要条款回售。回售实质上是“卖权”，是债券投资者的权利，即当可转换公司债券的转换价值远低于债券面值时，投资人依据一定的条件可以要求发行人以面值加利息补偿金的价格收回可转换公司债券。这种设计保护了投资者的利益，特别是在股票价格持续低迷的情况下，回售条款尤其具有意义，是投资者向发行公司转移风险的一种方式。对混合性融资工具可转债证券的再认识案例透析可转换债券产品设计中的三个重要条款赎回。赎回实质上是发行公司的“买权”，是发行人的权利，指发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。这种设计保护了发行人权

24、益，旨在迫使转债持有人提前将转债转换成公司的股票，从而达到发行人增加股本、降低负债和债券还本压力的目的。对混合性融资工具可转债证券的再认识案例透析可转换债券产品设计中的三个重要条款转股价格的向下修正条款。该条款是指，在一定时期内，若公司股价表现不佳，连续低于转股价的一定水平，公司董事会将有权或无条件修正转股价格。该条款主要是为保障转债投资者在持有期内，因标的股票价格持续走低而无法行使转换权利时，仍能在约定的时点进行转股价格的重新设定，促使调整后的转股价格较能接近当前的股票价格。对于发行人来说，因存在转股价格的向下修正条款，即使在股市低迷时期，也可以促使债券持有人通过转股而获利，从而避免转债到期

25、一次性还本付息给发行人造成极大的现金流压力。对混合性融资工具可转债证券的再认识案例透析可转换债券产品设计中的三个重要条款转股价格的向下修正条款。但如果设置不当，转股价格的向下修正条款可能带来对老股东利益的侵害。因为若发行人的经营结果未达预期，公司二级市场股价节节下跌，公司也可以通过向下修正转股价，使得转股持有人选择转股，化解回售压力。这种做法下，转债投资者的利益一定程度上得到了保护，但在公司业绩未实现增长的情况下加速了债券转股的进程，因此带来的股权稀释效应将严重损害原流通股股东的利益。对混合性融资工具可转债证券的再认识案例透析可转换债券产品设计中的三个重要条款转股价格的向下修正条款。本案例中招

26、行转债也规定了转股价格的向下修正条款，但已有流通股股东的要求收紧了转股价格的向下修正条款，该条款规定本次发行的可转换公司债在发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。这一规定有利于规避上述原因可能导致的对股东利益的损害，迫使公司管理层必须确保以投资者的利益为第一位，高效率的使用募集资金，最终的结果可能使老股东、转债投资者、上市公司三方均受益。股权分割下难以实现市场公平，资本市场制度建设应先行案例透析上市公司的增资扩容须基于长远业绩增长案例透析 虽然企业的再融资，短期内可能会对已有老股东带来股权稀释的效益，但只要上市公司再融资真正基于公司长远业绩增长需要，再融资带来的业绩增长快于公司股本扩容的速度

27、，这种再融资行为最终必会得到市场投资者的认同。 机构投资者正逐步壮大为我国资本市场中的一股重要的力量。上市公司要不断加强投资者关系管理和资本市场营销的力度案例透析在招商银行董事会通过转债方案前，没有通过一种合适的方式与投资者进行有效的沟通，而且对投资者的反应估计不足，因此转债方案一经推出即遭到了以基金为代表的广大流通股股东的强烈反对。转债风波发生后，招商银行上下开始高度重视与投资者的关系管理问题。马蔚华行长亲自带队走访了多家基金公司，与基金经理们进行了面对面的沟通，诚恳的听取了投资者的意见和建议，并在积极主动的沟通后，修改了可转债条款，做出了一系列有利于现有股东的发行安排。通过沟通，广大投资者对招商银行的机制、管理、业绩、文化、竞争力等有了