公司重组业务中的税收筹划探讨x

1、公司重组业务中的税收筹划探讨现如今，大多数集团公司都会经历企业重组，而企业重组几乎涉 及 到现行的所有税种，为了降低企业重组成本，财政部与国家税务总 局近 年来出台了一系列涉及企业重组税收优惠的政策。木文通过研究 阳光能 源公司重组方案来具体研究其税务成木及因税收优惠政策造 成的应交税 额减免。进行税收筹划后，不仅此次重组业务的主要涉及 税种应交税费 得到了减免，企业税务负担减轻，而且能够帮助企业在 今后而临相同业 务时对应交税费的处理更加得心应手，更加有利于企业的长远发展。1重组概况20XX年9月30 R,阳光能源开发有限公司通过将部分经营性资 产对 阳光燃气公司进行投资及阳光燃气公司以发行

2、股份方式收购能 源公司相 关资产，进行重组的两家公司同属一家集团公司。木次重组 方案包括能 源公司通过以部分经营性资产对燃气公司进行投资及燃 气公司以发行股 份收购能源公司相关资产，能源公司以经营性资产投 资及燃气公司以发 行股份收购资产互为条件，同时进行，共同构成本次重组不可分割的组成部分，若经营性资产投资或发行股份收购资产 两 项中的其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易 方内 部有权审批机构的批准和相关部门的批准）而无法付诸实施，则 其他各 项重组业务内容均应自动失效并终止实施，己实施完毕的重组 部分也应 无条件恢复原状。重组基准H燃气公司合并会计报表记载的归属于母公 司所

3、有者权益账面价值为193,374,890.70元，其中：实收 资木 92,910,000.00 元，资木公积 5,552,411.87,盈余公积 21,929,349.24 元，未分配利润58,951,436.63元，专项储备14,031,692.96元。扣除专 项准备后的归属于母公司所有者权益179,343,197.74元，每1元注册资 木对应的净资产价值为1.93元。本次能源公司按照每1元注册资木1.93 元的价格认购燃气公司新增注册资木。燃气公司新增注册 资本规模公式 为预计增资规模=标的资产的交易价格/L93元，据此计算，本次燃气公司 新增注册资本为4,525/1.93二2,344.5

4、5万元。2重组业务的涉税分析在重组方案中只考虑与重组业务直接相关的税种，包括增值税、土 地增值税、企业所得税、契税、卬花税。由于印花税数额较小，不符合税 收筹划对应交印花税额的优惠要求且提交税务机关时税务机关对其进行 认定风险较大，因此仅分析增值税、土地增值税、企业所得税、契税，对 以上几种税的计算和处理分析如下。2.1增值税重组中燃气公司及能源公司双方均为集团公司同一控制下的企业， 能源公司通过与成品油经营业务相关的不动产（包括土地和房屋建筑物）、 机器设备及运输工具等固定资产、应收款项、货币资金等资产和预收款 项等负债向燃气公司进行股权投资，适用于营业税改征增值税试点有 关事项的规定第一条

5、第二款“不征收增值税项目中 第五项的规定。 能源公司通过重组，虽然固定资产及无形资产在重组基准H的评估价值 超过账而价值，产生一定的增值额，但根据相关重组政策规定资产重组 过程中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不 征收增值税，因此固定 资产及无形资产增值部分可根据上述文件及税务机关的具体要求，中请 办理相应减免税手续，取得减免税确认书而文件，重组转让机器设备及 转让不动产不征收增值税。因此，若直接转让上述资产的增值税应交税 额为5943817.99元，而通过税收筹划后应交增值税额为0元，可使企业 节省5943817.99元的应交增值税 额。2.2 土地增值税本次重组能源公司以国有土地使用权、

6、地上的建筑物及其附着物（不 动产）向燃气公司进行股权投资，包括位于阜阳市城区的51205平 方米 的五宗土地使用权，位于阜阳市颍州区清河路的2032.47平米办 公楼及 五宗土地上的附属设施。土地使用权方而，此次转让土地使用 权共计 51205平方米，约76.81亩，评估基准日土地使用权价格为150万元/亩。因此，此次拟投资土地使用权经评估后价值为115,211,192.4元，则资产转让方拟投资的不动产在资产评估基准日评估价值为123,737,413.32元。且能源公司和燃气公司均非房地产开发企业，故木次重组能源公司可中 请办理相应土地增值税减免税手续，取得土地增值税减免税书而确认文 件。因此

7、，若直接转让上述不动产的土地增值税应交税额为29500938.60 元，而进行重组通过税收筹划后土地应交增值税额为0元，可使企业节 省29500938.60元的应交土地增值税 额。2.3企业所得税此次重组交易中燃气公司收购的资产占能源公司重组基准日全部资 产公允价值的比例为88.15%，符合财政部、国家税务总局关于促进企业 重组有关企业所得税处理问题的通知规定的比例（不低于50%）；在重 组交易对价中燃气公司股权支付比例为100%,符合财政部、国家税务总 局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知规定的比例（不 低于80%），重组中能源公司取得股权支付，在重组后连续22个月内，不 转让所取

8、得的股权，因此交易双方可以选择按特殊性税务处理规定进行 企业所得税的涉税处理：暂不确认有关资产的转让所得或损失，能源公 司取得燃气公司股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定； 燃气公司取得能源公司资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础 确定。且木次企业重组业务满足关于企业重组业务企业所得税处理若 干问题的通知中进行特殊性 税务处理的条件，因此企业可根据关于 企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告的规定向主管税务 机关办理申报备案手续，报送企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表和申报资料。因此，直接转让上述资产及负债时的企业所得税应 交税额为12,714,679.67元，而通

9、过资产重组进行税收筹划后企业所得 税额为0元，可使企业节省12,714,679.67元的应交企业所得税额。2.4契税本次重组，能源公司需将与成品油经营业务相关的土地和房屋产权 转移过户到燃气公司名下，能源公司本次重组划转到燃气公司的土 地和 房屋。燃气公司可根据关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契 税政策的通知（财税（20XX）37号）及相关法律法规的规定和地方政 F的有关规定，申请对取得集团公司内从能源公司划转的房屋和土地免 征契税，并向主管税务机关中请核发转移房地产权属不征税及免税证 明。直接转让不动产时，燃气公司作为资产受让方，其契税应交税额 为4713806.22元，而通过重组进行

10、税收筹划后契税税额为0元，可使企 业节省4713806.22元的应交契税税额。由上可知，经过税收筹划，能源 公司及燃气公司此次重组共节税52,873,242.48元（仅包含增值税、土地 增值税、企业所得税、契税）的应交税额，但税收筹划同样具有相应风 险，因此也需对税收筹划中的风险加以分析。3结语本文中通过案例分析法、数量研究法以及文献研究法对能源公司与 燃气公司间的重组案例进行了分析，并进行了相应的纳税筹划分析，由此 得出了纳税筹划在重组方案中的应用，有效地解决了阳光集团控 制下能 源公司与燃气公司资本重新配置的需求，且在此次重组过程中的税收筹 划也为两家公司乃至阳光集团节省了较多税收费用，这不仅对两家参与重组的公司，也对整个国家的税收事业有着深远的影响。关于企业重组 的税收政策不断被出台并更新，对企业的税收优惠也在 逐步提高，企业 作为纳税人也因此在重组活动中